上海外高桥保税区开发股份有限公司关联交易公告

　　证券简称：外高桥 证券代码：600648编号：临2006-024

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司关联交易公告

　　本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司2005年度股东大会审议通过的《关于经营外高桥区域内房地产相关业务的议案》授权，为了达到优化资源配置、协同增效，并根据公司实际情况集中精力开发5.74土地项目的目标，本公司于近日分别与上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称外联发）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称新发展）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称三联发）以及上海外高桥现代服务贸易发展有限公司（以下简称服务贸易公司）签订了委托经营管理协议，委托上述四家公司经营管理本公司位于保税区内的物业。

　　因上述与本公司签约的外联发、新发展、三联发和服务贸易公司均受本公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司的实际控制，故本次交易构成关联交易。

　　一、委托概述

　　本公司于2006年12月15日与外联发签署协议，委托其经营管理位于外联发展园区内的物业，共计建筑面积78，064.9平方米，委托经营管理期限为三年，自2007年1月1日起至2009年12月31日止。

　　本公司于2006年12月15日与新发展签署协议，委托其经营管理位于新发展园区内的物业，共计建筑面积10，946.46平方米，委托经营管理期限自2007年1月1日起至现有客户续租的合同到期日止，如现有客户提前退租或者不续租则至新客户签约之日起三年止。

　　本公司于2006年12月15日与三联发签署协议，委托其经营管理位于三联发展园区内的物业，共计建筑面积29，980.76平方米，委托经营管理期限为三年，自2007年1月1日起至2009年12月31日止。

　　本公司于2006年12月7日与服务贸易公司签署协议，委托其经营管理位于外高桥保税区D8地块的物业，共计建筑面积119，611.14平方米，委托经营管理期限为三年，自2007年1月1日起至2009年12月31日止。

　　二、委托对方情况介绍

　　1、上海外高桥保税区联合发展有限公司于1992年2月由上海外高桥（集团）有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、中国东方资产管理公司、香港宝益有限公司和招商局（集团）有限公司共同投资设立，该公司地址为上海市外高桥保税区，法人代表为张鸿森，注册资本12000万美元，公司经营范围包括区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；国际贸易、区内贸易及代理；经营区内保税区仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内企业有关机构提供咨询服务。

　　外联发上年度末资产总额为2，262，216，091.35元，负债总额为1，412，200，161.16元。该公司截止2006年10月31日的净资产为910，586，770.03元。

　　2、上海市外高桥保税区新发展公司于1993年4月设立，目前由上海外高桥（集团）有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海仁恒房地产有限公司、上海外高桥保税区新发展公司职工持股会和15名自然人共同持股，该公司地址为上海市外高桥保税区，法人代表为舒榕斌，注册资本38077万元人民币，公司经营范围包括区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；国际贸易、区内贸易及代理；经营区内保税区仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内企业有关机构提供咨询服务。

　　新发展上年度末资产总额为2，767，751，596.67元，负债总额为2，180，185，537.92元。该公司截止2006年10月31日的净资产为682，188，208.64元。

　　3、上海市外高桥保税区三联发展有限公司于1996年4月设立，目前由上海外高桥（集团）有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司共同持股，该公司地址为上海市外高桥保税区，法人代表为施伟民，注册资本32492.3万元人民币，公司经营范围包括房地产开发；经营及工程承包、建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输服务、投资咨询服务和其他委托代办业务、投资兴建并经营区内配套服务设施。

　　三联发上年度末资产总额为1，541，506，420.67元，负债总额为1，094，179，950.83元。该公司截止2006年10月31日的净资产为481，387，779.8元。

　　4、上海外高桥现代服务贸易发展有限公司于1995年9月设立，目前由上海外高桥（集团）有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司和上海外高桥保税区投资实业有限公司共同持股，该公司地址为上海市外高桥保税区，法人代表为李云章，注册资本5000万元人民币，公司经营范围包括保税区内商品的展示、交易、物流、加工， 市场管理， 招商考察， 技术与信息咨询、投资咨询等配套服务及服务贸易; 从事货物的进出口和技术进出口业务；附设分支机构等。

　　服务贸易公司上年度末资产总额为58，846，726.70元，负债总额为4，677，718.09元。该公司截止2006年10月31日的净资产为55，279，545.86元。

　　三、委托合同的主要内容及定价情况

　　（一）委托管理协议的主要条款

　　1、除与新发展公司的合同外，其他委托经营期限均为三年，自2007年1月1日至2009年12月31日止。与新发展公司的委托经营期限视租赁情况而定，自2007年1月1日起至现有客户续租的合同到期日止，如现有客户提前退租或者不续租则至新客户签约之日起三年止。

　　2、根据协议，四份委托经营管理协议均约定由本公司直接收取被委托经营管理物业的全部租金及押金，负责支付财产保险及相关

物业费用。并对委托经营管理的物业设置保底年租金，低于保底租金的不足部分由被委托公司向本公司补足，本公司就保底租金部分向被委托公司按照固定比例或固定金额支付委托管理费，就超过保底租金部分以服务费形式按比例或全额返还：其中与三联发公司的合同约定按本公司实际收取的最低年租金的2％向三联发公司支付委托经营管理费，超过保底租金部分全额返还；与新发展公司的合同约定按本公司实际收取的新增客户当年租金收入的2％向新发展公司支付委托管理费，超过保底租金部分全额返还；与外联发公司的合同约定按本公司实际收取的新增客户当年租金收入的2％向外联发公司支付委托管理费，超过保底租金部分全额返还；与服务贸易公司的合同约定就应收取的最低租金收入部分支付150万元委托管理费，超过保底租金部分按20％支付超额管理费。

　　3、除与服务贸易公司的合同约定由本公司下属的

物业管理公司负责物业管理服务外，其余三份委托经营管理协议均约定由被委托公司或其指定的物业管理公司全权负责物业管理服务，并收取物业管理相关费用，负责物业日常维修和日常维护，并按照以下约定向被委托公司或其指定的物业管理公司支付小修和日常维护费用：其中与三联发公司的合同约定按照实际收取最低年租金的2％支付小修和日常维护费用；与新发展公司的合同约定按照实际发生费用情况支付小修和日常维护费用，但不超过实际收取最低年租金的2％；与外联发公司的合同约定按照保底年租金的1.6％支付小修和日常维护费用。

　　（二）定价情况

　　1、此次委托的价格是双方协商的结果，各方以此为基础，经友好协商确定交易价格。

　　2、最低保底租金计算公式如下：

　　与新发展的合同为：

　　□现有客户退租前，租金按照租赁合同有关规定收取；

　　□现有客户退租当年最低保底租金＝现有客户应收取的租金＋租金基价*总建筑面积*（退租后当年可租天数－空置天数）－免租期租金。其中空置天数自现有客户退租之日起至第一个新客户入住之日止，最长不超过30日；

　　□退租次年及以后最低保底租金＝租金基价*总建筑面积*当年可租天数－免租期租金。

　　与现代服务贸易公司的合同为：2007年最低租金收入不低于1300万元。

　　与三联发的合同为：最低保底租金＝（租金基价*相应的建筑面积）*365*（1－集团公司下达的年度厂房空置率考核指标）－免租期租金。

　　与外联发的合同为：

　　□2007年度最低保底租金＝（2006年12月31日前所有已签订合同的月租赁单价*相应的租赁面积*12）＋外高桥汽车交易市场在本协议签订后新增租赁面积的租金＋外高桥国际物流公司2007年度按照市场化租赁价格较2006年增加的租金；

　　□2008年度最低保底租金＝2007年度保底年租金＋外高桥国际物流公司2008年度按照市场化租赁价格较2007年增加的租金；

　　□2009年度最低保底租金＝2008年度保底年租金＋外高桥国际物流公司2009年度按照市场化租赁价格较2008年增加的租金

　　3、客户租金和押金直接付入本公司银行帐户。

　　四、委托经营管理对公司的影响

　　此次通过对公司在保税区内的工业房产进行委托经营管理，将借助被委托公司的规模效应和被委托公司招商队伍、客户资源等方面的优势，增加公司房地产租赁收入，并能够降低公司在相关工业房产方面的管理费用和经营成本，有利于公司进一步提升经营绩效，也有利于本公司集中精力推进区外5.74平方公里土地的开发，将对本公司中长期发展产生积极的影响。

　　特此公告。

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十一日

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