大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：600065 证券简称：S*ST联谊 编号：临2006-044

　　大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本公司5681万股社会法人股于2006年12月14日过户至深圳市淞江投资担保集团有限公司（以下简称“淞江集团”），淞江集团成为本公司股东。

　　2、本公司以资本公积金向淞江集团每10股定向转增2.29股，合计转增13009490股；向流通股股东每10股定向转增5.5股，合计转增3300万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。

　　3、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年12月28日。

　　4、自2006年12月29日起，公司股票简称变更为“*ST联谊”，股票代码“600065”保持不变。

　　5、本公司股票现暂停交易，本次股权分置改革不涉及相关证券的停、复牌安排。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　本公司于2006年12月11日召开第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，该会议审议通过了《关于以资本公积金定向转增公司股本进行大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的议案》，表决结果为：参加表决的全体股东的赞成率为99.65%，其中流通股股东的赞成率为96.08%，非流通股股东的赞成率为100%。

　　本次会议表决结果公告刊登在2006年12月12日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案的实施内容

　　本公司以资本公积金向淞江集团每10股定向转增2.29股，合计转增13009490股；向流通股股东每10股定向转增5.5股，合计转增3300万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东获得每10股送2.504股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　提出公司股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　（2）淞江集团的特别承诺

　　待大庆联谊股份过户至淞江集团名下后，淞江集团将履行如下承诺：

　　① 履行法定义务的承诺：淞江集团同意并将继续履行遵守大庆联谊现在股东在股权分置改革中的承诺。

　　② 权益持有期限的承诺：淞江集团在大庆联谊股份过户完成后的三年内不转让在大庆联谊拥有的权益。

　　③ 在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对，淞江集团将对该股东应执行的对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　④ 对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，淞江集团将在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，淞江集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同淞江集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　⑤ 淞江集团承诺在本次股权分置改革实施后13个月之前，不将需执行代垫安排股份进行质押、转让或其他任何影响在特殊情况下代垫股份支付的处置。

　　3、对价安排执行情况表

　　注：大庆市油脂化工厂已向淞江集团全部转让其所持有的本公司股份2200.8万股。

　　三、股权分置改革股权登记日、对价股份上市日

　　1、股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年12月28日

　　2、对价股份上市日：本公司股票现暂停交易，本次股权分置改革不涉及相关证券的停、复牌安排。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年12月29日起，公司股票简称改为“*ST联谊”，股票代码“600065”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　1、股权分置改革方案的实施对象为股权分置改革方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东及淞江集团。

　　2、股权分置改革方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络自动计入各股东账户。其中，淞江集团获得13，009，490股；流通股股东所获的股票对价根据股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按转增股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际转增股总数与本次转增股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表（单位：股）

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：淞江集团承诺在大庆联谊股份过户完成后的三年内不转让在大庆联谊拥有的权益。

　　注2：黑龙江省大庆联谊石油化工总厂承诺在规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　注3：其他非流通股股东承诺自股权分置改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让所持股份。

　　八、其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：柴铭

　　职务：董事会秘书

　　联系电话：0459-6716962

　　传真：0459-6717944

　　电子邮箱：cm600065@263.net

　　联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街5号

　　邮政编码：163852

　　2、财务指标变化

　　实施本次股权分置改革方案后，公司的总股本将增加，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司每股净资产和每股收益将被摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　九、备查文件

　　1、《大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

　　2、《大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　3、中国银河证券有限责任公司关于大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　4、广东君言律师事务所关于大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》、《补充法律意见书》；

　　5、广东君言律师事务所《关于大庆联谊石化股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

　　大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　2006年12月26日