湖南国光瓷业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600286 股票简称：S*ST国瓷编号：临2006—039号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2006年12月22日上午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年12月12日发出。本次会议应到董事7人，实到董事6人，董事龚夫龙先生因工出差未能出席本次会议，特委托董事李建平先生代为出席并行使表决权，三名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李建平先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司在“清欠”司法程序中进行执行和解的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票1票。

　　一、根据湖南省长沙市雨花区人民法院（2006）雨民督字第2441号支付令，本公司已于2006年11月22日向雨花区人民法院申请强制执行。在执行过程中，湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）于2006年12月11日代本公司向中国银行醴陵支行以现金方式偿还贷款340万元并提出执行和解请求：以其实际控制的湖南亚大新材料科技股份有限公司55.04%的股权、云南临沧博大高岭土有限公司88%的股权及对湖南银都大酒店有限公司的1500万债权转让给本公司来抵偿其对本公司的资金占用。

　　同时，湖南鸿仪作出以下承诺：

　　1、其下属企业上海鸿仪投资发展有限公司及岳阳鸿仪实业有限公司由于为本公司的1.2亿元贷款提供担保而已被司法冻结相关资产，若上述公司因承担担保责任而造成损失，湖南鸿仪及上海鸿仪、岳阳鸿仪均承诺放弃对本公司的追索权；

　　2、将其下属企业岳阳鸿仪实业有限公司的经营管理权交付给本公司，由本公司享有其经营性收益。

　　二、湖南亚大新材料科技股份有限公司（以下简称“亚大新材”）55.04%的股权情况介绍

　　（一）亚大新材的基本情况

　　名 称：湖南亚大新材料科技股份有限公司

　　法定代表人：万巍

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：4680万元

　　经营范围：研制、开发、生产、销售紫外光固化树脂（UV涂料）、紫外光固化油墨及其系列产品、合成新材料和配套的固化设备、建筑装饰材料、陶瓷、机械设备；投资开发高新技术产业并提供高新技术成果转让及其相关的技术服务（国家政策有专项规定的除外）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　该公司成立于1998年5月11日，其主要股东及持股比例为湖南鸿仪持有55.045%的股权、上海华源企业发展股份有限公司持有16.07%的股权、湖南省火炬创业中心持有5%的股权、温洲开发投资有限公司持有0.43%的股权、钱湘萍等持有23.455%。

　　（二）评估及作价情况

　　1、经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2005]第158号《资产评估报告书》，截止评估基准日2005年11月30日，亚大新材资产总额账面值为31743.96万元，评估值为28569.65万元；负债总额为11094.15万元，评估值为11094.15万元；净资产帐面值为20649.81万元，评估值为17475.50万元。本资产评估项目所采用的评估方法为加和法。

　　2、本公司同意以评估值受让亚大新材55.04%的股权，股权转让价格为人民币9618.5万元。

　　3、截止至2006年12月31日，亚大新材的损益由原股东承担。

　　三、云南临沧博大高岭土有限公司（以下简称“博大公司”）88%的股权情况介绍

　　（一）博大公司的基本情况

　　名 称：云南临沧博大高岭土有限公司

　　法定代表人：肖国琪

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：450万元

　　经营范围：刮刀涂布级高岭土、气刀涂布级高岭土、精细陶瓷级高岭土、日用陶瓷级高岭土、矿产地质调查及勘察，高岭土出口经营。

　　该公司成立于1995年9月6日，其主要股东及持股比例为肖国琪持有0.89%的股权，中国冶金地质总局昆明地质勘查院持有11.11%的股权，湖南盛华投资管理有限公司持有88%的股权（系湖南鸿仪控股子公司）。

　　（二）评估及作价情况

　　1、根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2006]第124号资产评估报告书评估，截止评估基准日2006年11月30日，博大公司资产评估值为人民币29239万元。

　　2、本公司同意以低于评估值的价格受让博大公司股权，股权转让价格为人民币25107.5万元。

　　3、本公司指定控股子公司醴陵群力艺术陶瓷有限公司受让其股权。

　　4、本公司控股子公司醴陵群力艺术陶瓷有限公司已经在云南省临沧市临翔区工商行政管理局办理了博大公司88%股权的受让手续。

　　5、截止至2006年12月31日，博大公司的损益由原股东承担。

　　四、将湖南鸿仪对湖南银都大酒店有限公司的1500万债权转让给本公司。

　　五、上述股权、债权转让价格合计人民币36226万元，截止至2006年12月22日，本公司实际控制人及关联方资金占用余额为36226万元。本次《执行和解协议》生效后，实际控制人及关联方对本公司无资金占用。

　　六、本公司于2006年12月4日召开的本公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》。股东大会决议授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题（包括但不限于签署起诉、上诉、和解、调解、申请执行等法律文件）。根据股东大会的决议，董事会同意公司在长沙市雨花区人民法院的主持下与湖南鸿仪进行执行和解，同意接受亚大新材55.04%的股权、博大公司88%的股权及其对湖南银都大酒店有限公司的1500万债权转让给本公司用于抵偿湖南鸿仪对本公司的资金占用。

　　六、本公司独立董事一致认为，本次在湖南省长沙市雨花区人民法院主持的执行和解下，通过以股权、债权抵偿大股东资金占用遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以股权、债权抵偿大股东资金占用客观公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十二日

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第五届董事会第四次会议《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司在“清欠”司法程序中进行执行和解的议案》进行了审议，并仔细阅读了广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2005]第158号《资产评估报告书》、中广信评报字[2006]第124号《资产评估报告书》及相关文件资料，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　本次在湖南省长沙市雨花区人民法院主持的执行和解下，通过以股权、债权抵偿大股东资金占用遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以股权抵偿占用客观公允，有利于“清欠”工作的顺利进行，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事：冷智刚、潘能权、邓志辉

　　2006年12月22日

　　证券代码：600286 股票简称：S*ST国瓷 编号：临2006—040号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　清欠公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司已于2006年12月22日召开了本公司董事会第五届第十次会议，根据本公司2006年度第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》。在湖南省长沙市雨花区人民法院的主持下，本公司于2006年12月25日与湖南鸿仪投资发展有限公司、湖南盛华投资发展有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司、岳阳鸿仪实业有限公司达成执行和解协议，本公司接受湖南亚大新材料科技股份有限公司55.04%的股权、云南临沧博大高岭土有限公司88%的股权及对湖南银都大酒店有限公司的1500万债权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对本公司的资金占用。本公司至工商登记部门办理了湖南亚大新材料科技股份有限公司和云南临沧博大高岭土有限公司股权过户手续。

　　2006年12月25日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》之规定，本公司申请的（2006）雨民督字第2441号支付令执行结束。因此，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十六日

　　证券代码：600286 股票简称：S*ST国瓷 编号：临2006—041号

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司

　　特别风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年12月25日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》之规定，本公司申请的（2006）雨民督字第2441号支付令执行结束。本公司接受湖南亚大新材料科技股份有限公司55.04%的股权、云南临沧博大高岭土有限公司88%的股权及对湖南银都大酒店有限公司的1500万债权转让给本公司用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对本公司的资金占用。因此，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

　　就以上事项，本公司特别发布风险提示公告如下：

　　1、本次以股权、债权抵偿实际控制人及关联方资金占用的工作完成后，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除，有利于维护公司及中小股东的合法权益，但对公司财务状况无明显改善。若经审计本公司本年度继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股票将被终止上市；

　　2、湖南亚大新材料科技股份有限公司拥有紫外光固化涂料、液态感光阻焊绿油等专利技术，在行业内有一定的影响力，营销网络遍布全国；技术优势逐步丧失，产品市场竞争乏力，业务趋于萎缩，同业竞争日趋激烈；

　　3、云南临沧博大高岭土有限公司拥有100万吨的高岭土精矿储量，利用拥有的高岭土资源，可确保本公司瓷业产业在原料供应量和品质上的稳定，高岭土矿除有大量优质高岭土外，还有丰富的优质钠长石，是陶瓷生产的另一主要原料；但因该公司地处西南边陲，交通不便，运输成本较高，开采投入大，短期回报率不高；

　　4、湖南银都大酒店有限公司地处长沙市北大桥西侧100米，距长沙市政府1公里左右，靠近319国道，交通非常便利，目前处于停业状态，已有战略投资者有意对其进行收购；由于该酒店停业，收购暂未完成，存在呆坏账风险。

　　本公司董事会敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十六日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。