上海市原水股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600649股票简称：原水股份 编号：临2006- 28

　　上海市原水股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　上海市原水股份有限公司（以下简称公司）于2006年12月20日以书面方式向董事、监事发出了关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知。会议于12月25日，在上海水务资产经营发展有限公司会议室（江苏路389号二楼）召开，应出席董事9人，实际出席9人（亲自出席会议的董事为：刘强、王绥娟、吴守培、张侣冰、柴森林、缪恒生、杨建文、李扣庆、潘飞），会议由刘强董事长主持，3名监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　会议主要审议并一致通过了如下议案：

　　一、黄浦江原水系统资产委托运营管理及关联交易议案（主要内容见关联交易公告）。

　　二、公司部分高级管理人员及相关人员任免议案。

　　为了适应资产置换后公司主营业务变化的情况，公司部分高级管理人员及相关人员将作如下变动：

　　1、吴守培同志不再担任公司总经理职务；

　　2、申一尘同志不再担任公司副总经理职务；

　　3、顾玉亮同志不再担任公司总工程师职务；

　　4、白磊同志不再担任公司财务负责人职务；

　　5、王刚义同志不再担任公司证券事务代表职务；

　　6、聘任朱国治同志为公司副总经理（主持工作）；

　　7、聘任叶鸿同志为公司财务负责人；

　　8、聘任李晨同志为公司证券事务代表。

　　（任免事宜的实施日期为2007年1月1日。经营者离任审计按有关规定办理）

　　三、公司内部管理机构设置变动议案。

　　上述第一项为关联交易议案。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的刘强、王绥娟、吴守培、张侣冰、柴森林5名董事，在董事会表决时予以了回避；非关联董事一致表决通过了此项关联交易议案，3名独立董事均作了同意的表决。

　　上海市原水股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十五日

　　朱国治，男，52岁，汉族，籍贯：江苏镇江，中共党员，大专学历，高级政工师。主要工作经历如下：

　　2001/05—至今上海市自来水闵行有限公司 党委副书记、总经理

　　1996/03--2001/05 上海银波大厦 党支部书记、总经理

　　1992/06--1996/03 上海市水利局 主任科员、综合经营处副处长

　　1979/02--1992/06 上海互感器厂 党总支副书记、党委副书记

　　1978/02--1979/02 上海长征农场二十一连 党支部书记

　　1976/10--1978/02 上海长征农场五七二连 党支部副书记

　　1971/10--1976/10 上海长征农场一连 副连长

　　叶 鸿，男，34岁，汉族，籍贯：浙江湖州，中共党员，硕士研究生，会计师。主要工作经历如下：

　　2006/09－至今 上海城投总公司水务事业部计划财务部 副经理

　　1999/01－2006/08 上海实业联合集团股份有限公司财务部 副总经理

　　1996/04－1998/12 中日合资上海紫菱金属有限公司财务部 财务部长

　　1996/01－1996/04 上海市金属材料总公司财务部 计划分析员

　　1994/09－1995/12 上海金属材料总公司钢管公司财务科副科长

　　1992/07－1994/08 上海市金属材料总公司钢管公司财务科 资金、计划分析员

　　李 晨，男，23岁，汉族，籍贯：上海，中共党员，本科。主要工作经历如下：

　　2006/05－至今 上海市城投总公司水务事业部办公室业务员

　　2005/10－2006/04 上海市光明律师事务所律师助理

　　证券代码：600649股票简称：原水股份 编号：临2006- 29

　　上海市原水股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　本公司与上海城投原水有限公司（以下简称城投原水公司）签订了《黄浦江原水系统资产委托运营管理协议书》（以下简称《委托运营管理协议书》），全年结算费用4320万元。

　　● 关联人回避事宜

　　按有关规定，与上述关联交易有关联关系的董事在董事会上回避了表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　上述关联交易有利于加强原水供应的专业管理。对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况、产权权属等不会造成影响。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概况

　　2006年12月25日，本公司就黄浦江原水供应系统资产委托城投原水公司进行管理事宜，与该公司在本公司签订了《委托运营管理协议书》。本公司需支付其全年结算费用4320万元人民币。

　　2、关联关系

　　交易的涉及方城投原水公司是本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（国家股授权经营单位）的全资子公司，因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　上述协议书已经公司董事会五届十二次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，与本次交易有关联关系的刘强、王绥娟、吴守培、张侣冰、柴森林5名董事，在董事会表决时予以了回避；非关联董事一致表决通过了此项关联交易。3名独立董事均作了同意的表决（独立董事意见详见本公告的第六部分）。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）上海市原水股份有限公司

　　注册地址 : 上海市浦东新区北艾路1540号

　　法定代表人：刘强

　　企业性质 ：股份有限公司

　　上海市原水股份有限公司经改制后1992年成立，其人民币普通股（A股）于1993年在上海证券交易所上市。经营范围为原水供应，自来水开发，给水工程建设，排管施工工程，机电设备安装，给水设备制造，给水技术咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务，污水治理和排水等业务。

　　截至2006年9月30日，公司总股本188439.5014万股，总资产为699389.1285万元，净资产为634970.0250万元（以上数据来源于本公司未经审计的2006年三季度财务报告）；2005年度实现净利润37711.4613万元。

　　（二）上海城投原水有限公司

　　注册地址 ：上海市浦东新区北艾路1540号2号楼

　　法定代表人：刘强

　　企业类型 ：一人有限责任公司（法人独资）

　　城投原水公司成立于2006年12月13日，注册资金7亿元人民币，为上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司。经营范围为原水供应，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装（除特种设备），供排水专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等业务。

　　（三）上海市城市建设投资开发总公司（国家股授权经营单位）

　　注册地址 ：上海市浦东南路500号

　　法定代表人：孔庆伟

　　企业性质 ：非公司制企业法人

　　上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月，从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。截止2006年9月30日，注册资金2040593 万元人民币，总资产15168065万元，净资产5738239万元；2005年度实现主营业务收入694466万元。

　　至本次关联交易止，公司与关联人城投原水公司的关联交易额为4320万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次委托管理的黄浦江原水供应系统资产主要由黄浦江原水厂和松浦原水厂组成。黄浦江原水厂始建于1986年5月，是在黄浦江上游引水一期工程的基础上建成的大型原水厂，占地面积11.78万平方米，拥有临江、严桥两个大型泵站，两座35KV变电站、39.98公里钢筋混凝土多孔输水渠道和输水钢管；松浦原水厂成立于1997年9月，位于上海松浦大桥下游1.8公里处，是黄浦江上游引水二期工程的取水泵站，工厂位于松江区车墩镇联庄村，占地面积近4万平方米，拥有一座取水泵站、一座35KV变电站、29.95公里钢筋混凝土多孔输水渠道和输水钢管。

　　该系统主要向黄浦江中下游的长桥、杨思、临江、陆家嘴、居家桥、南市、杨树浦等7家自来水厂供应原水，最大日供水量达424.68万立方米。2005年全年供应原水123716万立方米。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、协议签署日期：2006年12月25日

　　2、协议签署方：上海市原水股份有限公司和上海城投原水有限公司

　　3、交易标的：本公司委托城投原水公司运行管理黄浦江原水系统资产，确保相关设备完好和保质、保量、安全供应原水。

　　4、交易价格：按照协议约定，全部达到主要技术指标和考核要求后，本公司支付其全年结算费用共计4320万元，其中运营费用4080万元（包括工资及福利1890万元、制造费用2190万元，不包括管渠部分的大额抢修费用、更新改造费用、折旧、电费、以及水资源费）；全年委托管理费240万元。

　　每月10日前支付该月的委托管理费用和运营费用，合计360万元人民币。年末之前付清余款。

　　5、交易结算方式：用现金支付

　　6、协议的生效条件：该协议需经本公司董事会审议通过后方可生效。

　　7、履行协议的期限：2007年1月1日起至2007年12月31日止。委托期限届满，双方如未另行订立协议，本协议自动按年续期执行。第二年开始的结算费用和考核办法双方另行商议后决定。

　　8、定价政策：以满足黄浦江原水系统资产运行管理的合理成本和收益为基本依据，合理制定黄浦江原水系统资产委托运行的结算费用。即：运营费用的测算以黄浦江原水系统近三年实际发生额为基数，考虑物价上涨水平等因素，按年增长率10%测算。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、进行关联交易的目的

　　年内，本公司已将持有的长江原水系统资产与上海市自来水闵行有限公司100%股权进行了置换；下一步黄浦江原水系统资产置换方案也已上报有关部门待批，但目前仍需对其进行生产、供应等运营管理。

　　鉴于：

　　置换出去的长江原水系统资产已经注册成立城投原水公司，该公司是城市原水供应管理的专业公司，拥有城市原水设施、设备运营管理的经验和较高的专业化运营管理水平；

　　长江和黄浦江原水系统是统一的原水供应网络，需要进行统一规划和管理，为确保黄浦江原水系统资产安全运行和原水优质供应，提高管理效率，因此委托该公司对黄浦江原水系统资产进行运行管理。

　　2、本次关联交易对上市公司的影响情况

　　黄浦江资产所有权归属本公司，更新改造支出由本公司批准，项目竣工后由本公司将在建工程转入固定资产，因此对财务状况没有影响；

　　黄浦江资产委托营运管理费用由公司按资产运营实际需要核定支付，因此对经营成果基本上没有影响。

　　六、独立董事的事前认可情况和独立董事意见

　　本公司独立董事李扣庆、杨建文、潘飞出具了关于本次资产置换及关联交易的《独立董事事先认可函》。

　　根据《股票上市准则》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海市原水股份有限公司章程》有关规定，公司三名独立董事对《委托运营管理协议书》进行了认真审议，并就本次关联交易事宜发表意见如下:

　　为了确保原水的安全供应及提高管理效率，公司将黄浦江原水系统资产委托城投原水公司负责运营管理。城投原水公司是城市原水供应管理的专业公司，具有管理原水设施、设备运营的能力及丰富经验。我们同意公司与城投原水公司签订《黄浦江原水系统资产委托运营管理协议书》。

　　我们认为，本次关联交易遵循了平等协商的契约自由原则，委托运营管理的价格符合公允性原则，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　本次关联交易已得到公司董事会批准，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联董事回避原则，并履行了回避表决义务。因此，我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、公司董事会决议以及经董事签字的会议记录

　　2、本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见

　　3、双方签署的相关协议《黄浦江原水系统资产委托运营管理协议书》

　　上海市原水股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年十二月二十五日

　　证券代码：600649股票简称：原水股份 编号：临2006- 30

　　关于上海市原水股份有限公司

　　变更办公地点的通知

　　本公司于2007年1月1日起办公地点将搬迁至上海市东诸安浜路221号2楼（近江苏路）。

　　联系方式：

　　公司总机：52397000

　　邮编：200050

　　董事会秘书：王錞柔

　　电话：62519013；52397000*6665

　　证券事务代表：李晨

　　电话：62529523；52397000*6666

　　特此通知

　　上海市原水股份有限公司

　　二〇〇六年十二月二十五日

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