宁夏圣雪绒股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：000982 证券简称：S圣雪绒

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司控股股东圣雪绒集团拟将所持本公司国家股8，000万股（占公司总股本的50.45%）转让给中银绒业。本次股权转让完成后，中银绒业将成为本公司的控股股东。双方已于2006年12月22日签署《股权转让协议》，本次股权转让已获得宁夏回族自治区人民政府批准，尚需国务院国资委批准，以及中国证监会审核无异议并豁免中银绒业的要约收购义务。本次股权转让相关审批手续正在办理中。

　　2、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东圣雪绒集团、日神集团与潜在控股股东中银绒业均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。投资者欲了解重大资产置换的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2006年12月27日公告的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　4、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核，因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关公告。

　　5、截至本说明书签署日，圣雪绒集团所持本公司4，000万股国家股以及日神集团所持本公司800万股社会法人股尚处于质押状态。本次股权分置改革将与本次股权转让、重大资产置换同步实施，并且互为前提。若圣雪绒集团被质押的4，000万股国家股不能解除质押，无法完成股权过户，则可能影响本次股权分置改革方案的实施。根据中银绒业与圣雪绒集团签订的《股权转让协议》，若中国证监会批准本次股权转让并豁免要约收购义务、本次重大资产置换通过中国证监会的审核且经公司股东大会审议通过、股权分置改革方案通过相关股东会议审议，上述股权的质押解除由中银绒业负责。

　　6、鉴于公司潜在控股股东中银绒业将优质资产与公司赢利能力较弱的资产进行置换，以改善公司业绩作为公司本次股权分置改革的对价安排。为了推进公司股权分置改革，日神集团承诺将按照市场平均股改对价水平，在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持800万股中的164万股无偿转让给中银绒业或者按照公司董事会第一次公告股权分置改革方案前的20日平均收盘价作为单价计算164万股的价值，用现金或等值资产支付给中银绒业作为对中银绒业支付股改对价的补偿。

　　7、根据《公司法》和圣雪绒《公司章程》规定，本次重大资产置换需经公司临时股东大会批准，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若重大资产置换议案被公司临时股东大会否决，则相关股东会议将相应取消；若重大资产置换议案经临时股东大会审议通过，而股权分置改革方案被相关股东会议否决，本次重大资产置换方案暂不执行，直至相关股东会议重新审议通过公司股权分置改革方案后方予执行。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份将因此获得上市流通权。

　　（二）重大资产置换

　　中银绒业与圣雪绒集团于2006年12月22日签署了《股权转让协议》，中银绒业将成为本公司控股股东。本次股权转让尚需中国证监会审核无异议并豁免中银绒业要约收购义务，并需获得国务院国资委审核批准。

　　同日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，公司审议通过了中银绒业拟以合法拥有的羊绒类资产（含其持有的宁夏阿尔法61.3%的股权和汇中公司80%的股权）和负债与本公司合法拥有的扣除广东发展银行深圳分行4，500万元和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务外的其它全部资产和负债进行置换的议案。同日，圣雪绒集团、中银绒业与本公司签署了《资产置换协议》。根据该协议，中银绒业委托本公司将置换出本公司的资产直接过户给圣雪绒集团作为受让圣雪绒集团所持本公司股权的部分股权转让款；上述资产置交割完毕后，控股股东圣雪绒集团对本公司的非经营性占款也随之解决。

　　本次重大资产置换的评估基准日为2006年9月30日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为2006年9月30日。

　　本次重大资产置换所涉及的拟置出资产中总资产的帐面值为 71，626.49万元，评估值为74，192.83万元，增值3.58%；负债的帐面值为47，350.73，评估值为47，400.49，增值0.11%；净资产帐面值为24，275.76万元，评估值为26，792.34万元，增值10.37%。

　　本次重大资产置换所涉及的拟置入资产中总资产帐面值为66，724.91万元，评估值为71，197.28万元，增值6.70%；负债帐面值为41，996.42，评估值为41，996.42，未增值；净资产帐面值为24，728.49万元，评估值为29，200.86万元，增值18.09%。

　　置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额2，408.52万元，中银绒业赠与给公司，归公司全体股东所有。

　　本次重大资产置换得以顺利实施尚需相关债权人同意债务转移安排。圣雪绒将督促债权人提供《债务转移同意函》。若至资产移交日，本公司尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由圣雪绒集团负责偿还。

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律法规规定，本次重大资产置换须取得中国证监会审核同意。投资者欲了解重大资产置换的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2006年12月27日公告的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》。

　　二、追加对价方案安排

　　中银绒业对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的圣雪绒出现以下触发条件所列三种情况之一时，中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的其他股东追送股份，追送仅限一次。

　　（一）触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，则圣雪绒：①在2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3100万元；③2009年实现净利润低于3410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件。

　　第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

　　（二）追送股份数量

　　追送股份总数为3，400，000股，按除中银绒业外的其他股东持股数6，800万股计算，每10股股份获付0.5股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：

　　假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X，则调整后应追送的股份总数

　　Y=（1+X）×300万股

　　追送股份来源于中银绒业，具体情况如下：

　　（三） 触发时点及追送对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果圣雪绒未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告，则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　（四） 对于追送股份的来源保障

　　本公司非流通股股东承诺，自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向除中银绒业外的其他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二) 潜在控股股东中银绒业的特别承诺

　　1、追加对价承诺

　　中银绒业对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的圣雪绒出现以下触发条件所列三种情况之一时，中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为3，400，000股，按除中银绒业外的其他股东持股数6，800万股计算，每10股股份获付0.5股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：

　　假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X，则调整后应追送的股份总数

　　Y=（1+X）×300万股

　　A、追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，则圣雪绒：①在2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3100万元；③2009年实现净利润低于3410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件。

　　第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

　　B、追加对价对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果圣雪绒未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告，则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　C、追加对价实施时间

　　圣雪绒董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　D、追加对价承诺的执行保障

　　中银绒业将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向除中银绒业外的其他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。

　　2、延长锁定期承诺

　　（1）中银绒业承诺，其本次股权转让完成后将持有的圣雪绒股份自获得上市流通权之日起三年内，不转让所持股份。

　　（2）延长锁定期承诺执行保证

　　本次股权分置改革方案实施后，中银绒业将委托圣雪绒董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至圣雪绒股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　3、股权激励

　　为促进公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议圣雪绒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　（三）日神集团的承诺

　　为了推进圣雪绒股权分置改革，公司非流通股股东深圳市日神实业集团有限公司承诺将按照市场平均股改对价水平，在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持800万股中的164万股无偿转让给中银绒业或者按照圣雪绒董事会第一次公告的股权分置改革方案前的20日平均收盘价作为单价计算164万股的价值，用现金的或等值资产作为对中银绒业支付股改对价的补偿。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关股东会议的日程安排，如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中止股权分置改革相关工作。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年12月25日起停牌，于2006年12月27日公告股权分置改革说明书，最晚于2007年1月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2007年1月9 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2007年1月9日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0951-5048418

　　传真：0951-5046307

　　电子信箱：stedenw@public.yc.nx.cn

　　公司网站：http://www.st-edenw.com

　　深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托，编制本次股权分置改革方案。

　　1、对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份将因此获得上市流通权。

　　2、重大资产置换

　　中银绒业与圣雪绒集团于2006年12月22日签署了《股权转让协议》，中银绒业将成为本公司控股股东。本次股权转让尚需中国证监会审核无异议并豁免中银绒业要约收购义务，并需获得国务院国资委审核批准。

　　同日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，公司审议通过了中银绒业拟以合法拥有的羊绒类资产（含其持有的宁夏阿尔法61.3%的股权和汇中公司80%的股权）和负债与本公司合法拥有的扣除广东发展银行深圳分行4，500万元和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务外的其它全部资产和负债进行置换的议案。同日，圣雪绒集团、中银绒业与本公司签署了《资产置换协议》。根据该协议，中银绒业委托本公司将置换出本公司的资产直接过户给圣雪绒集团作为受让圣雪绒集团所持本公司股权的部分股权转让款；上述资产置交割完毕后，控股股东圣雪绒集团对本公司的非经营性占款也随之解决。

　　本次重大资产置换的评估基准日为2006年9月30日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为2006年9月30日。

　　本次重大资产置换所涉及的拟置出资产中总资产的帐面值为 71，626.49万元，评估值为74，192.83万元，增值3.58%；负债的帐面值为47，350.73，评估值为47，400.49，增值0.11%；净资产帐面值为24，275.76万元，评估值为26，792.34万元，增值10.37%。

　　本次重大资产置换所涉及的拟置入资产中总资产帐面值为66，724.91万元，评估值为71，197.28万元，增值6.70%；负债帐面值为41，996.42，评估值为41，996.42，未增值；净资产帐面值为24，728.49万元，评估值为29，200.86万元，增值18.09%。

　　置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额2，408.52万元，中银绒业赠与给公司归公司全体股东所有。

　　本次重大资产置换得以顺利实施尚需相关债权人同意债务转移安排。圣雪绒将督促债权人提供《债务转移同意函》。若至资产移交日，本公司尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由圣雪绒集团负责偿还。

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律法规规定，本次重大资产置换须取得中国证监会审核同意。投资者欲了解重大资产置换的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2006年12月27日公告的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》。

　　3、追加对价方案安排

　　中银绒业对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的圣雪绒出现以下触发条件所列三种情况之一时，中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的其他股东追送股份，追送仅限一次。

　　（1）触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，则圣雪绒：①在2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3100万元；③2009年实现净利润低于3410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件。

　　第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

　　（2）追送股份数量

　　追送股份总数为3，400，000股，按除中银绒业外的其他股东持股数6，800万股计算，每10股股份获付0.5股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：

　　假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X，则调整后应追送的股份总数

　　Y=（1+X）×300万股

　　追送股份来源于中银绒业，具体情况如下：

　　（3） 触发时点及追送对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果圣雪绒未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告，则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　（4）对于追送股份的来源保障

　　中银绒业将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向除中银绒业外的其他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。

　　4、对价安排执行情况表

　　注：本次股权分置改革将与控股股东股权转让、资产置换同步实施，故方案实施后，圣雪绒集团所持股份将全部过户给中银绒业。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表（G为上市可流通日）

　　安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：

　　6、改革方案实施前后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司对本次改革提出了分析意见，主要内容如下：

　　1、基本观点

　　广发证券在综合考虑圣雪绒股权分置改革前的经营情况、置入上市公司的资产经营状况、以及全体股东切身和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行了分析。广发证券认为在股权分置改革过程中，流通股股东的利益应首先得到保护；其次是解决大股东占用上市公司资金；再次是适度兼顾重组方的利益。

　　2、注入优质资产作为股改对价的合理性

　　(1)资产置换前上市公司的情况

　　根据五联方圆审字[2006]第2321号审计报告，公司最近三年以及2006年1-9月的财务状况如下：

　　报告显示，2006年1-9月公司销售收入为11，540万元，预计全年的销售收入仅能达到2005年的80%；而2005年的销售规模较2004年已下降50%；公司的资产负债率从2004年的68.74%上升到86.80%。销售规模的下降以及资产负债率的攀升，导致公司的财务状况持续恶化，2005年公司亏损15918.69万元，2006年1-9月，公司亏损6428.9万元。

　　根据公司2006年10月31日发布的业绩预告，若不能在2006年年底之前完成重组，公司2006年度将继续亏损。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司2005年、2006年连续两年亏损，公司股票将被冠以退市风险警示。如2007年依然亏损，则公司将被暂停上市，面临退市风险。

　　(2)本次重大资产置换对公司的影响

　　根据公司年报及五联方圆出具的《2006年1-9月会计报表审计报告》（五联方圆审字[2006]2321号）以及北京五联方圆出具的《备考审计报告》（五联方圆审字[2006]第2339号），本次重组对上市公司的影响分析如下：

　　注：以上数据为合并报表数据

　　因此，公司本次股权分置改革与重大资产置换相结合，通过注入优质资产，可提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展。在理性证券市场的前提下，由于公司的盈利能力提高、财务状况改善，公司股份的总市值将得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中将得到切实保护。

　　（3）对价合理性分析

　　本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排，这一对价安排的合理性体现在以下方面：一，通过本次资产置换将优质资产置入上市公司，同时将低效亏损资产整体置出上市公司，化解了上市公司所面临的较大流动性风险及退市风险，为本次流通股股东保持股份的上市流通地位提供了保证，为其通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定基础；二，本次置入资产使上市公司的盈利模式和盈利能力发生了根本的改变，原流通股股东所持有的股份对应的内在价值相应发生了较大改变，具有良好的市场前景；三，本次资产置换完成后，中银绒业至多持有上市公司54.05％的股份，其余权益全部为其他股东特别是流通股股东无偿享有，流通股份内在价值的确定与增值全部来自本次重大资产置换置入公司的优质资产。

　　3、保荐机构的分析意见

　　鉴于以上分析，保荐机构认为：公司本次股权分置改革拟与重大资产置换相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下，公司的盈利能力提高、财务状况改善，将直接导致公司股份的总市值得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）潜在控股股东中银绒业的特别承诺

　　A、追加对价承诺

　　中银绒业对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的圣雪绒出现以下触发条件所列三种情况之一时，中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为3，400，000股，按除中银绒业外的其他股东持股数6，800万股计算，每10股股份获付0.5股。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：

　　假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X，则调整后应追送的股份总数

　　Y=（1+X）×300万股

　　a、追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，则圣雪绒：①在2007年未能扭转亏损；②2008年实现净利润低于3100万元；③2009年实现净利润低于3410万元。出现以上任一情形均视为触发追送股份条件。

　　第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

　　b、追加对价对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果圣雪绒未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告，则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　c、追加对价实施时间

　　圣雪绒董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　d、追加对价承诺的执行保障

　　中银绒业将自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由结算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向除中银绒业外的其他股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。

　　B、延长锁定期承诺

　　a、中银绒业承诺，其本次股权转让完成后将持有的圣雪绒股份自获得上市流通权之日起三年内，不转让所持股份。

　　b、延长锁定期承诺执行保证

　　本次股权分置改革方案实施后，宁夏灵武市中银绒业股份有限公司将委托圣雪绒董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至圣雪绒股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　C、股权激励

　　为促进公司稳定持续发展，在本次股权分置改革完成后，将建议圣雪绒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　（3）日神集团的承诺

　　为了推进圣雪绒股权分置改革，公司非流通股股东深圳市日神实业集团有限公司承诺将按照市场平均股改对价水平，在公司股权分置改革方案实施日之后的12个月内将所持800万股中的164万股无偿转让给中银绒业或者按照圣雪绒董事会第一次公告的股权分置改革预案前的20日平均收盘价作为单价计算164万股的价值，用现金的或等值资产作为对中银绒业支付股改对价的补偿。

　　3、违约责任承诺

　　公司非流通股股东承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明

　　公司非流通股股东声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书公告之日，本公司非流通股股东圣雪绒集团所持本公司8，000万股股份中有4，000万股质押给广东发展银行深圳分行；日神集团所持本公司800万股非流通股份已经全部质押给光大银行深圳莲花支行。

　　由于圣雪绒本次股权分置改革拟以重大资产置换作为对价安排，因此上述质押不影响本次股权分置改革对价安排的执行。但由于本次股权分置改革将与本次股权转让、重大资产置换同步实施，并且互为前提，若圣雪绒集团被质押的4，000万股国家股不能解除质押，无法完成股权过户，则可能影响本次股权分置改革方案的实施。根据中银绒业与圣雪绒集团签订的《股权转让协议》，若中国证监会批准本次股权转让并豁免要约收购义务、本次重大资产置换通过中国证监会的审核且经公司股东大会审议通过、股权分置改革方案通过相关股东会议审议，上述股权的质押解除由中银绒业负责。

　　四、股权分置改革及资产置换可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得资产置换临时股东大会和股权分置改革相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司法》等相关法规，同时鉴于股东会议投票表决改革方案，须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法相关股东会议表决通过的风险。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如股权分置改革的相关股东会议未能批准本次股权分置改革方案，上述方案将不会付诸实施。

　　（二）中国证监会不批准公司本次重大资产置换方案的风险

　　本次资产置换方案须经中国证监会的审核批准。若资产置换方案未获中国证监会的审核批准，则本改革方案将不能实施，因此本次圣雪绒股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　处理方案：若资产置换方案未获中国证监会的审核批准，则中止此次股权分置改革。

　　（三）清偿债务的风险

　　本次重大资产置换的前提之一是债权人同意债务转移安排，因此存在债权人要求本公司清偿债务或者提供担保的风险。

　　处理方案：公司承诺将积极联络债权人，争取在债权人在置出资产移交日前提供《债务转移同意函》。目前，公司正在争取主要债权人对公司资产置换安排表示无异议。

　　（四）大股东资金占用未按计划解决的风险

　　由于本公司股权分置改革与资产置换以及解决大股东资金占用问题相结合，资产置换方案未获得公司股东大会审议通过，且股权分置改革未获得相关股东会议审核通过，则公司将无法解除大股东资金占用，公司将面临退市的风险。

　　处理方案：控股股东将寻找新的重组方，从根本上解决公司历史遗留问题。

　　（五）股票市场出现大幅波动的风险

　　由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，同时影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。

　　处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于圣雪绒的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　广发证券认为：雪绒股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，圣雪绒非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，圣雪绒非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐圣雪绒进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　宁夏兴业律师事务所认为：圣雪绒的股权分置改革的主体资格合法；股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》的规定；公司已履行了股权分置改革在现阶段必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得中国证监会批准、圣雪绒股东大会暨相关股东会议通过。

　　宁夏圣雪绒股份有限公司董事会

　　2006年12月27日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。