上海华源企业发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600757 证券简称：S华源发办公地址：上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦20-21层

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司共有非流通股股东14家，合计持有公司股份331，744，227股。提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司11家非流通股股东，合计持有公司股份310，920，727股，占本公司总股本的65.85%，占本公司非流通股总量的93.72 %。提出改革动议的非流通股股东持有公司非流通股的数量已超过全部非流通股总量的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关精神，公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式进行。本次股权分置改革方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　3、本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置，需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国务院国资委和江苏省国资委的批准，存在无法及时获得批准的风险。本公司股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得国务院商务部的批准文件。

　　4、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　5、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此，公司董事会已聘请审计机构进行专项审计，岳华会计师事务所有限为公司出具了岳总专字[2006]第A082号《关于对华源企业发展股份有限公司资本公积的专项说明》，审计基准日为2006年11月30日。

　　6、截至本股权分置说明书公告日，中国华源集团有限公司所持公司 万股190，127，100股法人股及其控股企业上海华源投资发展(集团)有限公司所持公司 7，120，200股法人股全部被司法冻结，占本公司总股本的41.78 %；上海利有实业有限公司持有本公司 1，650，000股法人股中有1，400，000股法人股已质押。

　　由于本次股权分置改革方案是采取资本公积金定向转增方式，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　7、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“华源发展”、“公司”或“本公司”）以截至2006年11月30日的流通股140，400，000股为基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5.3股，转增股份共计74，412，000股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3.22股。股权分置改革方案实施后公司总股本将增加至546，556，227股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东将遵守股权分置改革相关法定承诺。

　　2、针对公司三个非流通股股东就华源发展股权分置改革未明确表示意见的情况，雅鹿集团有限公司承诺， 如果股份公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革方案后， 香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之股份公司股票的权属继受人明确要求取得本次股权分置改革中其应得之转增股票(在本次股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东)的， 雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例， 向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票(以下简称“转增股票”)或以相应现金补偿替代。如果本次股权分置改革实施完毕后， 股份公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本， 则雅鹿集团有限公司向相关权属继受人或农业银行上海分行支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。

　　基于雅鹿集团有限公司作出的上述承诺， 香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之股份公司股票的权属继受人在办理相关股份公司非流通股股份上市流通时， 应向股份公司董事会提交一份对本次股权分置改革方案无异议的声明后， 由股份公司向上海证券交易所提出该等股票的上市流通申请。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月12日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间：2007年1月22日下午14:00。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月18日至2007年1月22日（期间的交易日），每日9:30至11:30、13:00至15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司已申请相关证券自2006年12月18日起停牌。公司于12月18日刊登本次股权分置改革方案，最晚于2007年1月10日（含本日）复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、公司将在2007年1月9日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果公司董事会未能在2007年1月9日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌；

　　4、公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、若本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前公司未取得国资委关于国有股权处置方案的批准，公司董事会将发出延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告。若国资委否定了本次股权分置改革方案，公司董事会将在两个工作日内发出公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请公司股票于下一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-68875566*2022，021-68875566*2063

　　传真：021-58792223

　　电子信箱：bgs@shworldbest.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以截至2006年11月30日的流通股140，400，000股为计算基础，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5.3股，转增股份共计74，412，000股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3.22股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过和国资委的批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股份将自动划入股改方案实施股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东所获股份不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中所规定的零股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　本方案在通过相关股东会议暨临时股东大会批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。根据对价安排，由登记结算机构根据方案于实施日自动赋予每股流通股股份相应的定向转增股份。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：T为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之股份公司股票的权属继受人对公司本次股权分置改革未明确表示意见。如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革方案后， 香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之股份公司股票的权属继受人明确要求取得本次股权分置改革中其应得之转增股票(在本次股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东)的， 雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例， 向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票(以下简称“转增股票”)或以相应现金补偿替代。如果本次股权分置改革实施完毕后， 股份公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本， 则雅鹿集团有限公司向相关权属继受人或农业银行上海分行支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。

　　基于雅鹿集团有限公司作出的上述承诺， 香港冠丰名下之公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之公司股票的权属继受人在办理相关公司非流通股股份上市流通时， 应向公司董事会提交一份对本次股权分置改革方案无异议的声明后， 由公司向上海证券交易所提出该等股票的上市流通申请。

　　保荐机构认为，雅鹿集团有限公司就未明确表示意见的非流通股股东所持有股份的处理安排合法可行；律师认为雅鹿集团有限公司作出的关于未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东代付安排的相关承诺符合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第八号》的要求; 股份公司董事会所安排的改革方案实施程序符合有关法律法规的规定。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构东海证券对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：

　　1、对价的测算依据和计算过程

　　（1）对价安排的理论依据

　　在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东为取得其所持非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　理论上，对价安排股数＝流通权价值÷改革方案实施后公司股票理论价格

　　（2）对价的测算过程

　　A、改革方案实施后公司股票理论价格的测算

　　在公司经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排，可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格P：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

　　上式中：

　　①N1指改革方案实施前非流通股数量，为331，744，227股。

　　②N2指改革方案实施前流通股数量，为140，400，000股。

　　③P2指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本，截止2006年12月6日华源发展股票前60个交易日收盘价均价为3.05元，选取该参数为流通股股东的持股成本。

　　④P1指改革方案实施前非流通股的每股价格，确定依据如下：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，即存在折价比例。这一比例参考美国这一成熟市场关于非流通股对流通股折价比例的评估标准来确定。

　　在美国，既存在股份公司通过SEC注册登记公开向公众发行股票，也存在公司向“合格投资者”定向发行股票。后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，因此，被称作“流通权受限”股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别，通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股票的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通权的价值。

　　对于“流通权受限”股票相对于普通流通股价值的折扣比例，没有正式的规定，但从实证分析和法庭案例两方面可得出客观的一般数据。

　　自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本在30%—35%之间。

　　除了实证结果，美国作为判例法系国家，法院的判例对折价率的认定也具有效力。法院在判决中，需要对“流通权受限”股票的折价率做出判断并详尽论证，因此，审判结果往往被其他案例引为依据。尽管案例之间存在差异，但法庭通常认可的折价率在30%左右。

　　综上所述，成熟资本市场“流通权受限”股票其价值相对于普通流通股票的折扣率为30%—35%之间。

　　通过以上成熟市场的参考数据，结合公司的具体情况和充分保护流通股股东利益的原则，将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例确定为成熟市场参考数据的中间数即32.5%，依据这一数据计算得P1＝P2×（1－32.5％）＝2.05875元。

　　将上述数据带入式P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）得：改革方案实施后公司股票理论价格P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝2.35元/股

　　B、对价水平的测算

　　流通权价值＝（3.05－2.35）×140，400，000＝98，280，000元

　　流通股股东应获得的对价安排股数=98，280，000元÷2.35元/股＝41，821，277股

　　每10股流通股应获送对价＝41，821，277÷140，400，000×10＝2.98股。

　　理论测算的对价为流通股股东每10 股应获送2.98股。

　　公司本次股权分置改革最终确定向全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5.3股，转增股份共计74，412，000股。对价折算成送股的公式为：

　　74，412，000股×70.2633%÷(140，400，000股＋74，412，000股×29.7367%)＝0.322股

　　因此，以转增后公司股本结构为计算基础，方案对价折算成送股相当于流通股股东每10股获送3.22股，高出理论测算的对价水平。

　　（3）结论

　　本次公司股权分置改革的对价安排为以公司资本公积金向流通股股东每10股流通股转增5.3股的股份，该部分对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3.22股，高出理论测算的对价水平，充分考虑了流通股股东和非流通股股东双方的利益。

　　2、保荐机构的分析意见

　　保荐机构东海证券认为：

　　本次改革的对价安排综合考虑了华源发展所处的实际情况，合理的测算了对价水平，体现和保护了流通股股东的利益。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及未履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）公司全体非流通股股东将遵守股权分置改革相关法定承诺。

　　（2）针对公司三个非流通股股东就华源发展股权分置改革未明确表示意见的情况，雅鹿集团有限公司承诺， 如果股份公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革方案后， 香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之股份公司股票的权属继受人明确要求取得本次股权分置改革中其应得之转增股票(在本次股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东)的， 雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例， 向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票(以下简称“转增股票”)或以相应现金补偿替代。如果本次股权分置改革实施完毕后， 股份公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本， 则雅鹿集团有限公司向相关权属继受人或农业银行上海分行支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。

　　基于雅鹿集团有限公司作出的上述承诺， 香港冠丰名下之股份公司股票的权属继受人、农业银行上海分行或上海振融劳动服务部名下之股份公司股票的权属继受人在办理相关股份公司非流通股股份上市流通时， 应向股份公司董事会提交一份对本次股权分置改革方案无异议的声明后， 由股份公司向上海证券交易所提出该等股票的上市流通申请。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　公司提议进行股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，并提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份，使得非流通股股东在违背承诺时无法通过交易所挂牌出售股份。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。

　　3、持股变动情况的信息披露方法

　　在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份禁售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　4、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票，其出售股票所获全部资金归公司所有。

　　5、承诺人保证和声明

　　承诺人保证：若不履行或不完全履行上述承诺，将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东的情况：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司11家非流通股股东，合计持有公司股份310，920，727股，占本公司总股本的65.85 %，占本公司非流通股总量的93.72 %。提出改革动议的非流通股股东持有公司非流通股的数量已超过全部非流通股总量的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书公告日，公司全体非流通股股东所持股份的权属无争议，中国华源集团有限公司所持公司190，127，100股法人股及其控股企业上海华源投资发展(集团)有限公司所持公司 7，120，200股法人股全部被司法冻结，占本公司总股本的41.78 %；上海利有实业有限公司持有本公司 1，650，000股法人股中有1，400，000股法人股已质押。

　　由于本次股权分置改革方案是采取资本公积金定向转增方式，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、及时取得国务院国资委和江苏省国资委对本次股权分置改革实施批复的风险

　　公司股权分置改革方案涉及国有股权的处置，需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国务院国资委和江苏省国资委对方案的批准，存在无法及时获得批准的风险。

　　若无法在预定时间内取得国资委的批复，公司董事会将发出延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告。若国资委否定了本次股权分置改革方案，公司董事会将在两个工作日内发出公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议并申请公司股票于下一交易日复牌。

　　2、方案不被临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

　　本次股权分置改革方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过存在不确定性。

　　针对该风险，公司将采取下列措施：协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通；在会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次提示公告；为参加临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　3、及时取得国务院商务部对本次股权分置改革实施批复的风险

　　本公司股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得国务院商务部的批准文件。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请东海证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请通力律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：东海证券有限责任公司：

　　办公地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼

　　联系电话：021-50586660

　　传真：021-50585607

　　保荐代表人：郝群

　　项目主办人：骆平

　　2、律师事务所：通力律师事务所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼

　　联系电话：021-68818100

　　传真：68816880

　　经办律师：陈巍，王利民

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况

　　根据有关机构的声明和本公司核查，东海证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股份。

　　担任本次股权分置改革的律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股份。

　　（三）保荐意见结论

　　作为华源发展本次股权分置改革的保荐机构，东海证券就本次股权分置改革发表的保荐意见，是建立在以下假设前提下：

　　1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。

　　在此基础上，东海证券本着严谨认真的态度，通过对华源发展相关情况的尽职调查和对华源发展股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：

　　华源发展本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

　　并且，雅鹿集团有限公司就未明确表示意见的非流通股股东所持有股份的处理安排合法可行。

　　基于上述理由，东海证券愿意推荐华源发展进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　通力律师事务所律师认为，上海华源企业发展股份有限公司的本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定， 且在目前阶段已履行了必要的法律程序， 股份公司本次股权分置改革尚需取得有权国有资产管理部门、外商投资主管部门、股份公司相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。

　　并且，雅鹿集团有限公司作出的关于未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东代付安排的相关承诺符合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第八号》的要求; 公司董事会所安排的改革方案实施程序符合有关法律法规的规定。

　　上海华源企业发展股份有限公司董事会

　　2006年12月25日

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