上海华源股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，提出股权分置改革动议的非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年12月29日复牌（公司股票原定于2006年12月28日复牌，由于当日公司将召开2006年第二次临时股东大会，需要停牌一天。经与上海证券交易所协商，公司股票申请于2006年12月29日复牌）。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　上海华源股份有限公司（以下称＂华源股份＂或＂公司＂）股权分置改革方案自2006年12月18日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案内容作如下调整：

　　原为：

　　1、公司用资本

公积金向方案实施日登记在册的全体流通Ａ股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股将获得6．4482股的转增股份，相当于流通Ａ股股东每10股获得3．1586股的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、公司Ｂ 股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价，所以公司同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通Ｂ股股东定向转增股本，流通Ｂ股股东每持有10股流通Ｂ股将获得2．5股的转增股份。

　　调整为：

　　1、公司用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通Ａ股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股将获得7．2220股的转增股份，相当于流通Ａ股股东每10股获得3．4547股的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、公司Ｂ 股股东不参与本次股权分置改革，既不获取任何对价，也无需支付对价，所以公司同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通Ｂ股股东定向转增股本，流通Ｂ股股东每持有10股流通Ｂ股将获得2．8股的转增股份。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　自2006年12月18日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，更加体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具补充保荐意见书，认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，小耘律师事务所出具补充法律意见书，认为：截至本补充法律意见书出具之日，除了中国证监会和上交所可能作出影响公司具备本次股权分置改革之主体资格的处罚等情形之外，上海华源本次股权分置改革方案调整事项符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

　　五、备查文件

　　1、上海华源股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）；

　　2、上海华源股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修改稿）；

　　3、平安证券关于上海华源股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；

　　4、小耘律师事务所关于上海华源股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、上海华源股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　上海华源股份有限公司董事会

　　2006年12月27日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。