“有形之手”该出手时就出手

　　———重庆上市公司并购重组纪实

　　证券时报记者张伟建

　　29家上市公司，在6年多的时间里有19家通过并购重组焕发了生机，重组企业占比65.52％。风起云涌的并购重组活动大大提升了重庆上市公司的质量，使重庆资本市场的基石日趋稳固。

　　重庆资本市场成功的并购重组在全国范围内引起了广泛关注。日前重庆证监局在中国证监会举办的相关会议上，介绍了重庆上市公司重组的成功经验。

　　“重庆市政府积极推动，重组过程中运用市场化运作手段，坚持实质性重组的原则，这是重庆资本市场并购重组市场的三大特点。”重庆证监局局长唐昌放告诉本报记者，“政府强有力的有形之手与‘市场先生’的无形之手紧紧握在一起，导演了重庆资本市场一个个实质性重组活动的成功，证监局在其中主要发挥三大职能，一是协同配合地方政府，二是监督规范‘市场先生’的行为，三是积极主动作好相关服务工作。”

　　审时度势：重庆市政府力推重组

　　重庆上市公司传统产业和国企比重偏高，在

股权分置时代，由于市场不规范，公司法人治理不完善，企业资源配置效率低下，相当一批上市公司缺乏明确的战略发展目标，有的在市场的海洋里竟迷失了方向。

　　重庆市政府高度重视资本市场的资源配置功能，把资本市场看成是振兴重庆市经济的强大有效平台。基于这种认识，重庆市政府把整合上市公司资源、提高上市公司质量放在经济结构调整和国有资本战略调整的高度上来抓，而上市公司并购重组成为政府整合资源的重要手段。

　　2005年底，重庆市政府给濒临退市的ST农化（现ST建峰）更换了“婆家”，重庆市化肥优势企业建峰总厂接收了由行政划转的该公司股权。随后建峰总厂以创新方式结合股改对公司实施整体资产置换，重组后公司资产质量和盈利能力大幅提高。2006年上半年，ST建峰主营业务收入比上年同期增长238％，净利润比上年同期增长353%，每股收益增长351％。公司重组后从“丑小鸭”一下子变成了“金凤凰”。

　　攀渝钛业(原PT钛白)由于债务负担沉重，自1993年上市后便一直在艰难中苦苦度日，*ST之后又换了PT的帽子。在重庆市政府协调推动下，长城资产管理公司接盘，从公司剥离出7.48亿元主要银行债务，迅速“瘦身”。重组后，公司2000年财务费用比上年减少7996万元，在连续4年亏损之后迎来盈利之年。2005年该公司主营收入4.29亿元，已比2000年重组当年翻番。

　　由政府协调解决了西南合成原大股东合成总厂4.2亿元债务后，实力雄厚的北大方正投资3亿元收购合成总厂，从而间接控制该公司。接着北大方正对西南合成实施债务重组，盘活了现金流。轻装上阵的西南合成生产经营逐步步入正轨。

　　重组使一个个“濒危”公司起死回生的同时，重庆市政府对优势企业，则通过重组使股东结构更加合理，公司治理结构更加完善。2003年，当重庆啤酒大股东重啤集团将5000万国有法人股以每股10.5元“天价”转让给苏格兰纽卡斯尔公司时，当时市场无不认为重庆市做了一笔极为合算的买卖，然而重庆市政府则想得更远。此次股权转让大股东重啤集团由绝对控股转变为相对控股，公司内部形成良好的制衡机制和治理结构。引入外资股东后，公司保持了良好的发展势头，啤酒产销量逐年上升，资产规模、净利润、每股收益、净资产收益率等指标也呈稳步增长趋势，公司品牌价值不断累积，核心

竞争力和可持续发展能力不断提高。今年1—9月公司净利润已达1.08亿元，比去年全年还多近3000万元。

　　据统计，重庆市19家并购重组公司中，重庆市政府参与引导有8家，占42.11%。

　　巧设平台：有形之手紧握无形之手

　　资本市场是市场高度化产物，市长与市场要巧妙结合。重庆市市委常委、常务副市长黄奇帆不仅熟悉和擅长资本市场运作，而且他创设的“渝富模式”和一个个由他作为总设计师的重庆资本市场著名购并重组成功案例已引起了市场各方人士的高度关注。

　　重庆市政府创立的渝富公司有多种强大功能，打造资本运作平台是其主要功能之一。渝富公司运用市场化手段介入高危上市公司重组，成就了一个个成功重组的典范。

　　董事会对总经理授权过大，这只是ST东源在第一大股东成都锦江和盛公司控制上市公司期间公司治理不规范的一个典型表现。此外由于大量对外盲目投资，引发公司巨大的经营风险。渝富公司通过拍卖方式成为ST东源第二大股东后，通过股东大会、董事会积极参与公司治理，修改章程，完善内部决策程序和内控制度，收回了部分风险较大的投资，消除了公司持续发展的一个个障碍与隐患，使一个问题多多的企业逐步转变为一个被市场看好的有发展潜力的上市公司。

　　被德隆掏空的S*ST重实，2004年巨额亏损9.3亿元，年末每股净资产－9.86元。2005年初债权银行纷纷加紧对讨债行动，公司危机四伏，命悬一线。对这样的企业，重庆市也没有放弃挽救活动。重庆渝富公司通过与S*ST重实托管方华融公司签订股权转让协议，正式介入对该公司的重组工作。经过努力，最终与债权人达成一致，妥善解决了6亿多元债务，同时立即着手启动5.37亿元资金占用的清欠工作。ST重实逐步走出困境，为下一步重组奠定了坚实基础。

　　也是渝富公司，在通过一系列巧妙安排解开了西南证券的债务“死结”，使其大限将至之前获得了新生。重生后的西南证券已决定重组目前主业连年亏损、丧失持续经营能力的重庆上市公司ST长运，计划通过“借壳”ST长运登陆证券市场。此连环重组不仅使重庆惟一的综合类券商在我国证券市场春天到来之际焕发了生机，而且使又一家重庆濒危上市公司迎来光明的前景。

　　深化服务：证监局多个重担一肩挑

　　既监督，又服务；既做政府的高参顾问，又做市场秩序的维护者。重庆证监局在如火如荼的重组并购市场中发挥着承上启下的重要作用。

　　原ST农化陷入困境后，证监局领导及监管责任人数次到现场调研、排查风险，先后向市政府报送风险报告、监管信息、监管意见以及风险处置建议，最终促成市政府做出对公司实施重组的决定。公司重组期间，证监局多次约见财务顾问和审计机构，要求中介机构做好尽职调查，防范“业绩包装”和“报表式”重组。最终促使该公司成为重组成功解困的典范。

　　对于政府主导的重组与市场化重组，重庆证监局认为，地方政府参与或主导的重组是市场化重组的必要补充，特别是在西部地区，市场发育滞后，资源相对匮乏，地方政府参与上市公司重组，尤其是国有资本占主导的上市公司重组，可极大地提高资源的配置效率，实现地方经济的跨越式发展。基于这种认识，重庆证监局在服务于市场化重组的同时，对政府参与的重组，他们则主动提前介入，强化协作机制，通过事前强化调研、积极提供监管服务；事中强化审核，严格规范重组行为；事后强化回访，督促公司履行承诺的持续动态监管模式，促成了一起起令国内资本市场为之侧目的精典重组范例。

　　原ST农化通过重大资产置换与股改相结合的办法，率先在国内ST公司股改破题；渝三峡通过资产重组、股改、清欠三结合，彻底解决资金占用，并优化资产结构，形成新的利润增长点；西南合成通过逆向减负，自上而下的债务重组，生产经营步入正轨。

　　对非政府主导的重组活动，重庆证监局为防范控股股东和实际控制人利用并购重组损害公司利益，在公司重组期间则重点关注控股股东和实际控制人运营计划、投融资安排、资信变化等情况。他们认真核实收购方情况，对收购方的业务背景、支付能力、诚信状况、并购的真实意图等重点检查，及时发现隐瞒的间接收购。重庆证监局的“火眼金睛”，让一些动机不良的潜在重组方望而却步，保证了重庆市场实质性重组的开展。

　　寓监管于服务中，以服务促监管。在全新的监管理念支配下，重庆证监局，建立起了一套可持续、高起点、严规范的重组标准，积极主动介入重组，当好参谋，做好服务，成为实质性重组的“助推器”，确保了重庆并购重组市场秩序的井然有序。

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