石家庄常山纺织股份有限公司关于收购石家庄市商业银行股权暨关联交易公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司）于2006年12月26日在石家庄市与石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称集团公司）签署了《股权转让协议》，交易标的为集团公司持有的石家庄市商业银行股份有限公司（以下简称石家庄商行）1610．27万股股权。

　　2、因集团公司持有本公司58．63％的股份，因此本次股权转让构成了关联交易。

　　3、本公司董事会三届九次会议审议了本次收购股权暨关联交易的议案。应到董事9人，实到9人；3名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为6人，代表表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。

　　4、本次交易无须获得股东大会批准。本次股权转让已经集团公司董事会批准，石家庄商行董事会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、石家庄常山纺织集团有限责任公司。

　　集团公司成立于1996年3月8日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，注册地址为石家庄市和平东路260号，注册资本125，354万元，法定代表人：汤彰明。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

　　集团公司持有本公司58．63％的股份，为本公司的控股股东。

　　集团公司最近三年业务发展状况：

　　单位：万元

　　2、石家庄常山纺织股份有限公司

　　本公司是经河北省人民政府冀股办［1998］64号文批准，由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人，联合河北省纺织品进出口（集团）公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司等企业以发起设立的方式于1998年12月29日注册成立的股份有限公司。目前公司总股本43，000万股。截止2005年12月31日，总资产33．90亿元，净资产15．19亿元，2005年实现净利润3，855万元。

　　三、关联交易标的情况

　　1、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为集团公司持有的石家庄市商业银行股份有限公司1610．27万股股权，占石家庄商行总股本的3．66％。

　　2、石家庄市商业银行股份有限公司的基本情况

　　该公司的前身系石家庄城市合作银行，1996年5月28日经中国人民银行银复［1996］45号文批准，由石家庄市财政局等25家单位共同发起设立，股本总额15912．29万元，公司注册地址为石家庄市平安北大街28号。1998年经中国人民银行总行银复［1998］306号文批准增资扩股10207．96万元，增资扩股后股本总额为26120．25万元。1998年6月4日经人民银行河北省分行石银复［1998］61号文批复，更名为石家庄市商业银行股份有限公司，同年11月24日在河北省工商行政管理局办理变更登记，注册资本26120．25万元。2005年末股本总额43987．31万元。该行经营下列各项商业银行业务：吸收公众存款，发放短期、中长期贷款，办理结算业务，及中国人民银行批准的其他业务。

　　3、石家庄商行前五名股东及持股情况

　　4、石家庄商行近三年主要财务数据（2005年数据经审计）。

　　单位：亿元

　　四、收购股权暨关联交易的主要内容和定价情况

　　根据本公司与集团公司签署的《股权转让协议》，本项关联交易的主要内容如下：

　　1、交易标的：本次交易标的为集团公司持有的石家庄市商业银行股份有限公司1610．27万股股权。

　　2、交易价格及确定方式：根据石家庄市商业银行股份有限公司2005年度财务审计报告，石家庄商行每股净资产为1．45元。经交易双方协商，确定本次股权转让价格为每股1．30元，交易价款总计2093．35万元。

　　3、结算方式：本次股权收购款由本公司以银行转账方式，于2007年3月31日前一次性支付。

　　4、协议的生效条件：

　　本次股权转让经石家庄商行董事会审议通过，集团公司董事会审议通过，公司董事会三届九次会议通过，双方签署《股权转让协议》后生效。

　　5、本公司支付能力分析：

　　本次收购股权资金来源于公司自有资金。由于本次股权收购所涉金额较小，公司有能力支付本次股权收购价款。

　　五、收购股权的目的

　　石家庄商行2005年、2004年、2003年净资产收益率分别为5．73％、8．25％、7．26％。目前在石家庄市政府的大力支持和推动下，石家庄商行正在实施不良资产处置和增资扩股方案。该方案实施后，该行总股本将达到10亿元以上。公司董事会认为，石家庄商行未来经营实力将大大增强，资产质量明显改善，发展前景和效益预期良好。

　　六、收购股权对本公司的影响

　　本公司董事会认为，本次收购股权所涉金额较小，不会对公司资产状况和经营业绩产生重大影响。本次收购股权行为虽属于关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事对本次收购股权的关联交易进行了审核，并发表了如下意见：

　　本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权事项。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第九次会议决议及记录；

　　2、本公司独立董事出具的《收购石家庄市商业银行股权暨关联交易的独立董事意见》；

　　3、本公司第三届监事会第八次会议决议及记录；

　　4、集团公司董事会决议；

　　5、石家庄商行董事会决议；

　　6、本公司与集团公司签订的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　2006年12月27日