天津天士力制药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为36，573，761股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月4日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天士力”）股权分置改革于2005年12月19日经相关股东会议通过，以2005年12月28日作为股权登记日实施，于2005年12月30日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　根据本公司股权分置改革方案，公司股东承诺如下：

　　1、天津天士力集团有限公司（简称“天士力集团”）承诺：

　　（1）为了顺利推进本次股权分置改革，天士力集团股东会已通过决议，同意帝士力用其持有的天士力14，043，000股股份（占公司股份总额的4．93％）及1，857．989万元现金对天士力集团增资；天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；

　　（2）2005年11月2日，天士力集团与浙江尖峰集团股份有限公司（简称“尖峰集团”）签署《股权转让协议》，双方约定由尖峰集团向天士力集团转让其持有的天士力6，804，000股（占天士力总股本的2．39％）股权，转让价格为每股9．77元，天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；

　　（3）持有的天士力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。

　　2、揭东县振凯贸易有限公司（原名为“广州天河振凯贸易有限公司”，简称“振凯贸易”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过天士力股本总额的5％。

　　3、天津帝士力投资控股集团有限公司（简称“帝士力”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。

　　4、天津新技术产业园区永生建筑有限公司（简称“永生建筑”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。

　　5、天津市中央药业有限公司（简称“中央药业”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化；

　　2、股改实施后至今，各股东持有公司限售股份未发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，国信证券对于公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行审查。

　　国信证券的结论性审查意见为：

　　1、天士力集团、振凯贸易、帝士力、永生建筑、中央药业等相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　2、天士力集团、振凯贸易、帝士力、永生建筑、中央药业等相关股东严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　3、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为36，573，761股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月4日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司首次安排有限售条件的流通股上市

　　七、股本结构变动表

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月27日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件