名流置业集团股份有限公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本公司及控股子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）拟将持有的深圳市华晟投资发展有限公司（以下简称“深圳华晟”）100%的股权转让给深圳市君利得商贸有限公司（以下简称“深圳君利得”）；经本公司四届董事会十二次会议审议通过，决定授权总裁办公会以不低于深圳华晟最近一期经审计的账面净资产将深圳华晟股权连同6套房产一并转让。深圳华晟2006年10月31日经审计的帐面净资产为64，080，054.54元。考虑深圳华晟所拥有房产的类似物业当前销售价格及深圳华晟房产以后的升值潜力，以上述净资产帐面价值64，080，054.54元为基础溢价425万元，将协议股权转让总金额确定为人民币68，330，054.54元。

　　本次交易不构成关联交易。

　　就上述股权转让事宜，本公司及武汉名流与深圳君利得于2006年12月21日签定了《股权转让协议书》。

　　（二）本次交易已履行了必要的审批程序，不存在产权不清及其它法律障碍。

　　二、交易对方情况介绍

　　受让方深圳市君利得商贸有限公司，注册号：4403011251566，注册资本为人民币1000万元，住所：深圳市罗湖区深南东路123号百货广场大厦西座1203室，经营范围为日用百货、文化用品的购销及其它国内商业、物资供销业。在华南、华中地区经营多个大型批发市场。

　　受让方深圳君利得的股东为深圳华晟原物业承租方，与公司建立长期良好的合作关系，熟悉深圳华晟的情况，对其拥有的物业有较高估值，并结合自身的销售经营情况制定完整的投资及处置计划，经本公司总裁办公会研究后同意将深圳华晟股权转让给深圳君利得。

　　受让方深圳君利得与公司及公司前三大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　受让方深圳君利得最近五年之内未受行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）深圳华晟为深圳市工商局注册的有限责任公司。该公司成立于1987年9月25日（企业法人营业执照号为4403011030550），注册资本为人民币2000万元，本公司持有深圳华晟90%的股份，武汉名流持有深圳华晟10%的股份。主营业务为：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。投资房地产项目、物业租赁。合法取得土地使用权的房地产开发、经营。

　　深圳华晟截止2006年10月31日经审计的资产总额94，820，220.38元、负债总额30，740，165.84元、净资产64，080，054.54元、主营业务收入31，000.00元、主营业务利润26，493.30元、净利润（含内部投资收益）8，807，432.88元。

　　（二）就此次股权转让事项，由公司聘请的具有从事证券业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司审计，出具“亚太审E字（2006）第E-501号”标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司未对深圳华晟提供担保，未委托深圳华晟理财，深圳华晟未占用公司资金。

　　（四）深圳华晟资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）股权转让协议对交易金额、交付方式、过户时间、合同的生效条件和生效时间等，作出了明确的约定，具体为：

　　交易金额：人民币68，330，054.54元。

　　交付方式：受让方应于股权转让协议生效之日起三十天内将全部价款支付给转让方；股权转让协议生效之日起三十天内，双方开始办理协议股权的产权变更及工商过户手续。

　　合同生效条件：交易各方签章后生效。

　　（二）定价情况：股权转让价格以协议股权2006年10月31日经审计的帐面价值为基础确定。深圳华晟2006年10月31日经审计的帐面净资产为64，080，054.54元。考虑深圳华晟所拥有房产的类似物业当前销售价格及深圳华晟房产以后的升值潜力，以上述净资产帐面价值64，080，054.54元为基础溢价425万元，将协议股权转让总金额确定为人民币68，330，054.54元。

　　（三）截止公告披露日受让方已支付全部价款，双方正办理工商过户手续。

　　五、股权转让涉及的其他安排

　　本次股权转让所得款项将用于公司房地产项目开发。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　（一）本次股权转让的目的：深圳华晟所拥有的物业已基本销售完毕，尚剩6套房产，为节约开支，精简机构，公司董事会决定转让深圳华晟全部股权及物业给深圳君利得。

　　（二）本次股权预计获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影响：

　　公司本次转让价款总额68，330，054.54元，是在经审计的账面净资产的基础上溢价425万元，本公司及控股子公司武汉名流将按原持有股权比例直接获益。

　　从深圳华晟成立至2006年10月31日止，公司累计享有的投资收益99，380，054.54元。

　　深圳华晟为公司纳入合并范围的子公司，本次转让股权后深圳华晟将不再属于公司合并范围，其2006年的合并资产总额将减少94，820，220.38元，负债总额将减少30，740，165.84元。

　　本次的股权转让对公司以后年度的经营成果没有影响。

　　七、本次股权转让不构成关联交易。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司及控股子公司武汉名流与深圳市君利得商贸有限公司签署的《股权转让协议书》；

　　（二）亚太中汇会计师事务所有限公司出具“亚太审E字（2006）第E-501号”的审计报告。

　　名流置业集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月26日