白银铜城商厦（集团）股份有限公司五届十一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司以传真方式于2006年12月25日上午9：30召开了公司第五届董事会第十一次会议。本次会议通知于2006年12月22日以传真方式送达公司董事，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事6人，董事、董事长张永宏先生，董事、副总经理夏劲松先生、独立董事李鸣先生因向董事会提交了书面辞呈原因未参加表决。本次会议召开符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会调整董事、独立董事的议案》；

　　公司第五届董事会董事、董事长张永宏先生，董事、副总经理夏劲松先生、独立董事李鸣先生因工作变动原因，于2006年12月22日向公司董事会递交了书面辞职报告。根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司董事张永宏先生、夏劲松先生的辞职自提交书面辞职报告之日起即生效，独立董事李鸣先生的辞职在改选独立董事到位后生效。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陈亮先生、蒲京利女士为公司第五届董事会董事；提名史建平先生为公司第五届董事会独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核，经审核无异议后方可提交股东大会表决。

　　公司独立董事雷鹏国、姚清泉认为，上述董事调整的程序符合《公司法》及公司章程的相关规定，董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事独立董事的任职资格，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，公司董事会所形成的决议合法有效。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事提名人及候选人声明见与本决议同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的“白银铜城商厦（集团）股份有限公司第五届董事会增补独立董事候选人及提名人声明公告”。

　　二、审议通过了《关于授权副董事长暂行代理董事长一职的议案》；

　　公司第五届董事会董事、董事长张永宏先生因工作变动原因于2006年12月22日向公司董事会递交了书面辞职报告。公司董事会同意张永宏先生辞去董事长一职，授权副董事长赵京龙先生在公司董事长选举产生以前暂行代理董事长一职。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开2006年度第三次临时股东大会的议案》；

　　会议同意公司于2007年1月16日召开2006年度第三次临时股东大会，审议上述第一项议案。具体内容详见《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开2006年度第三次临时股东大会的通知》

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于出售参股子公司中科凯思软件有限责任公司19%股权的议案》；

　　会议同意公司将持有的中科凯思软件有限责任公司19%的股权，以帐面价值为准作价1129.92万元人民币出售给张掖市飞龙农业开发有限责任公司。具体内容详见《白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于出售参股子公司中科凯思软件有限责任公司19%股权的公告》。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附：董事、独立董事后选人简历

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十五日

　　铜城集团第五届董事会调整董事候选人简历

　　陈亮先生简历:

　　陈亮，男，汉族，生于1970年4月24日，中级经济师；

　　2000年———2003年国泰

　　2003年至今北京锦绣大地农业股份有限公司任副总经理。

　　与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，不持有公司股份、未受到中国

　　蒲京利先生简历:

　　蒲京利，女，汉族，生于1971年1月6日，中级会计师；

　　2001年———2002年在北京大地科技实业总公司金融部；

　　2003年至今北京大地科技实业总公司财务部。

　　与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　史建平先生简历:

　　史建平，男，汉族，生于1961年11月3日，教授；

　　中央财经大学任教。

　　与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。