佳木斯金地造纸股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1．召开时间：2006年12月26日

　　2．召开地点：佳木斯金地造纸股份有限公司会议室

　　3．召开方式：现场记名投票

　　4．召集人：公司董事会

　　5．主持人：付平

　　6．会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》及《佳木斯金地造纸股份有限公司章程》等法律法规的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1．出席的总体情况：

　　股东（代理人）2人、代表股份77160827股、占公司有表决权总股份33.92%；无流通股股东。

　　四、提案审议和表决情况

　　议案通过情况：

　　1．关于成都科邦邮电建设工程有限责任公司以资抵债偿还占用本公司子公司资金的议案总体表决情况：

　　该议案以2000万股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）赞成，0股反对，0股弃权的表决结果通过。关联股东成都科邦电信（集团）股份有限公司回避表决。

　　2．关于公司与成都邮电建设工程有限公司资产置换的议案总体表决情况：

　　该议案以2000万股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）赞成，0股反对，0股弃权的表决结果通过。关联股东成都科邦电信（集团）股份有限公司回避表决。

　　3．关于梁凯先生为公司独立董事的议案总体表决情况：

　　该议案以77160827股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）赞成，0股反对，0股弃权的表决结果通过。

　　4．关于黄兆兴先生为公司董事的议案总体表决情况：

　　该议案以77160827股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）赞成，0股反对，0股弃权的表决结果通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1．律师事务所名称：黑龙江远东律师集团佳木斯事务所

　　2．律师姓名：吕铁军

　　3．结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会做出的决议合法有效。

　　特此公告。

　　佳木斯金地造纸股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十六日

　　致：佳木斯金地造纸股份有限公司

　　本所接受贵公司委托，指派律师出席了贵公司2006年度第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《佳木斯金地造纸股份有限公司章程》及其他法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会是由贵公司董事会决议召集的。贵公司董事会已于2006年12月9日在中国证券报上刊登了《佳木斯金地造纸股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》)，将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项等进行了公告。

　　本次股东大会于2006年12月26日下午2点在公司会议室如期召开。会议由贵公司董事付平先生主持。贵公司的部分董事、监事和其他高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共2人，代表股份77160827股，占公司总股份的33.92%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式对《通知》所列事项逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　本次股东大会议案的表决结果：

　　（一）、关于成都科邦邮电建设工程有限责任公司以资抵债偿还占用子公司资金的议案，赞成票2000万股，占本次出席股东大会有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。关联股东成都科邦电信（集团）股份有限公司回避表决。

　　（二）、关于公司与成都科邦邮电建设工程有限公司资产置换的议案，赞成票2000万股，占本次出席股东大会有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。关联股东成都科邦电信（集团）股份有限公司回避表决。

　　（三）、关于推荐梁凯先生为公司独立董事的议案，赞成票77160827股，占本次出席股东大会有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　（四）、关于推荐黄兆兴先生为公司董事的议案，赞成票77160827股，占本次出席股东大会有表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。会议表决程序合法、有效。

　　四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　黑龙江远东律师集团佳木斯事务所

　　经办律师：吕铁军（签名）

　　二○○六年十二月二十六日