宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　二〇〇六年十二月

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告

　　书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

　　务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、公司预计2006年巨额亏损，公司股票将被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ。本次交易尚需：经国务院国资委审核批准圣雪绒集团出让本公司股权；中国证监会对中银绒业收购本公司未提出异议，并豁免中银绒业的要约收购义务；中国证监会对本次交易未提出异议；本次交易取得本公司股东大会的批准。以上程序履行的结果存在不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。若公司2007年继续亏损即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。

　　2、本次交易拟置入本公司的资产总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的70％。按照中国证监会105号文的相关规定，构成重大资产置换行为，尚需中国证监会审核批准。

　　3、本公司控股股东圣雪绒集团与中银绒业于2006年12月22日签署了《股权转让协议》，中银绒业拟收购圣雪绒集团持有的本公司54．05％的股份，为本公司的潜在控股股东。本次资产置换的交易对方为中银绒业，故本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产置换协议》，本公司股权分置改革方案获得相关股东会议的审议通过为《资产置换协议》的生效条件之一。

　　5、本公司已编制2006年、2007年度盈利预测报告，该盈利预测报告经五联方圆审核并出具了五联方圆核字［2006］第2103号《盈利预测审核报告》。根据公司的盈利预测报告及中银绒业所做的业绩承诺，本次交易完成后，公司的盈利能力将大幅度提高，但市场环境等方面的不确定性因素可能使得公司实际的盈利能力受到影响。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节本次交易概述

　　2006年12月22日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议了“关于资产置换及股权分置改革的议案”。同日，本公司与中银绒业、圣雪绒集团签署了《资产置换协议》。

　　根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除广东发展银行4，500万元和中国银行1，000万元债务后的全部资产和负债与中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权及自有羊绒类资产和负债进行置换。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2006年9月30日。根据相关审计评估报告，拟置出的净资产经审计的帐面价值为24，275．76万元，评估价值为26，792．34万元，评估增值为10．37％；拟置入的资产经审计的净资产帐面价值为24，728．49万元，评估价值29，200．86万元，评估增值为18．09％。本次交易以拟置出圣雪绒资产的净资产评估价值26，792．34万元人民币为交易价格，交易差额2，408．52万元作为圣雪绒对中银绒业的负债。为推进本公司股权分置改革，中银绒业另承诺豁免本公司该部分债务，将交易差额部分资产无偿赠与上市公司。

　　鉴于：根据置出资产评估报告，本次拟置入资产的资产总额的评估价值为71，197．28万元，占本公司2005年度经审计的合并报表资产总额99，892．75万元的71．27％。因此，根据中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　鉴于：圣雪绒集团持有本公司54．05％股份，为本公司控股股东。2006年12月22日，圣雪绒集团与中银绒业签署了《股权转让协议》，拟将所持本公司54．05％的股权转让给中银绒业。因此，中银绒业是本公司的潜在控股股东。中银绒业已根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

　　根据中国证监会105号文和《上市规则》的规定，本次资产置换暨关联交易须获得中国证监会审核通过，并须得到本公司临时股东大会批准。按照规定，在本公司临时股东大会上，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产置换协议》，本公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过为《资产置换协议》的生效条件之一。

　　第二节与本次交易有关的当事人

　　一、本次资产置换置出方

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　地址：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　法定代表人：侯羽乾

　　联系人：陈晓菲

　　电话：0951－5046307、5048418

　　传真：0951－5043634

　　二、本次资产置换置入方

　　宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　地址：灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　法定代表人：马生明

　　联系人：杜康

　　电话：0951－4031261

　　传真：0951－4020919

　　三、独立财务顾问

　　广发证券股份有限公司

　　地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　法定代表人：王志伟

　　电话：020—87555888

　　传真：020—875553583

　　经办人：曾建、林小舟

　　四、财务审计机构

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司

　　地址：北京市朝阳区八里庄西里远洋天地61号楼601室

　　法定代表人：焦点

　　电话：010－85866942

　　传真：010－85863946

　　经办注册会计师：张文君、王新

　　五、资产评估机构

　　上海东洲评估有限公司

　　地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：021－52402166

　　传真：021－62252086

　　经办注册评估师：方明、柴艳

　　中宇资产评估有限责任公司

　　地址：宁夏银川市新华西街392号

　　法定代表人：李玉雷

　　电话：0951－5033636

　　传真：0951－5033008

　　经办注册评估师：韩振华、冯军芳

　　六、法律顾问

　　宁夏兴业律师事务所

　　地址：宁夏银川市民生巷1－2号

　　负责人：柳向阳

　　电话：0951－6073504

　　经办律师：柳向阳、刘庆国

　　第三节本次交易的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　（一）本公司简介

　　本公司是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字［1998］47号《关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复函》的批准，由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司、北京国际电力投资开发有限公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海南丰投资有限公司等五家单位发起设立的股份有限公司。

　　本公司于1998年9月15日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：6400001200386；初始注册资本：人民币4，400万元；2000年6月，公司向社会公众公开发行Ａ股3，000万股，注册资本变更为人民币7，400万元；根据本公司2004年5月14日2003年度股东大会决议，以资本公积7，400万元转增资本，变更后的注册资本为人民币14，800万元。

　　本公司的经营范围：中、高档羊绒制品及其他纺织品开发、设计、生产、加工和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易（除国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证）

　　（二）本公司面临的困境

　　1、大股东长期占用巨额资金，影响公司持续经营能力

　　由于公司上市之初，圣雪绒集团将优良资产投入本公司，但自身经营困难，融资能力和独立经营能力差，无法偿还到期贷款，无力支付到期应付账款，因而金融机构采取由本公司代为清偿其到期债务的行为，形成大股东占用。因此，圣雪绒集团存在的非经营性占用本公司资金的情况是历史原因造成，且在公司上市六年来始终未能解决。截至2006年11月30日，圣雪绒集团及关联方非经营性占用圣雪绒及下属子公司资金余额为177，506，434．18元。根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）文要求，圣雪绒必须于2006年年底前完成清欠工作，由于大股东无力偿还巨额占款，上述问题的存在严重影响了公司的持续经营能力。

　　2、业绩持续下滑，累计经营性亏损数额较大

　　本公司属于纺织行业，主要业务收入来源于羊绒制品的开发、生产和销售。近年来，由于受国际贸易环境动荡、国家金融政策宏观调控、羊绒原料成本上涨、人民币汇率升值等诸多不利因素影响，圣雪绒主营业务利润出现持续下滑。根据相关审计报告，2005年公司实现主营业务利润32，114，488．18元，同比减少61，687，700．97元，实现净利润－159，186，876．08元，同比减少165，059，702．59元；2006年1至9月，实现主营业务利润－1，900，876．36元，同比减少13，653，404．16元，实现净利润－64，289，026．98元，同比减少26，870，524．67元。

　　2005年圣雪绒的巨额亏损主要是由于主营业务利润的大幅减少和计提应收帐款坏帐准备造成，2006年圣雪绒虽然采取措施加大销售力度和调整产品结构，但由于主营业务利润的减少和管理费用增加导致年初至今继续亏损。根据相关审计报告，截至2006年9月30日，累积未分配利润为－60，076，742．39元。

　　3、面临财务困难和经营危机，存在暂停上市和退市的风险

　　根据相关审计报告，截至2006年9月30日，圣雪绒的资产负债率高达86．80％，偿债能力很差，加之受国家金融政策调整的影响，银行压缩贷款规模，公司还贷压力大，经营现金流紧张。而且，同时大股东巨额资金占用和累计经营性巨额亏损均严重影响了公司的持续经营能力，使公司陷入财务困难和经营危机。由于目前圣雪绒集团本身经营困难，没有具体的经营性业务，无力偿还占用上市公司的资金，因此，圣雪绒难于依靠自身以及大股东的能力来摆脱财务困难和经营危机。公司预计2006年继续亏损，公司股票将被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ；若不进行重组，2007年如发生亏损即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。

　　（三）资产重组的意义

　　由于公司面临上述问题，因此唯有通过引进新的控股股东，对上市公司进行资产重组，才能挽救上市公司，帮助公司走出困境，公司中小投资者的利益也才能得到保护。

　　另根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，股权分置改革可以与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排。因此，为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，在有利于公司长远发展基础上，本公司的潜在控股股东中银绒业拟通过本次资产置换，以向上市公司注入优质资产的方式作为对价解决股权分置改革问题。本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。

　　为了摆脱困境，解决大股东占用公司资金问题，同时完成股权分置改革，使公司能够持续稳定健康的发展，公司决定进行本次资产置换。通过本次资产置换，公司将改善资产质量，提高盈利能力，恢复持续经营能力。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

　　（二）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；

　　（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；

　　（四）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　（五）社会效益和经济效益兼顾的原则；

　　（六）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

　　第四节本次交易置入方介绍

　　本次资产置换置入方为宁夏灵武市中银绒业股份有限公司。

　　一、基本情况

　　名称：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　主要办公地点：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　法定代表人：马生明

　　注册资本：23，261万元人民币

　　税务登记证号码：640181710639845

　　经营范围：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张深加工；建筑材料、纺织品、百货、五金、皮革制品、服装、鞋帽、钢材、水暖配件、电器的销售；本企业自产的无毛羊绒、驼绒、羊毛、羊绒制成品、驼绒制成品、二毛皮制成品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；兔毛加工、销售及出口

　　中银绒业前身为中国银行灵武市支行下属中银公司，1998年12月变更为灵武市中银绒业有限公司，2005年12月经宁夏回族自治区经济委员会批准改制为股份有限公司，以发起方式设立。公司拥有自营进出口权，主要从事羊绒、绒条、纺纱、针织生产及出口销售。公司下属九个非独立核算生产单位：一个分选车间、一个水洗车间、三个分梳厂、一个打包车间、一个纺纱厂、一个针织厂、一个动力中心；三个独立核算单位：宁夏阿尔法绒业有限公司（持股比例为61．30％）、灵武市汇中羊绒有限公司（持股比例为80％）、吴忠中银商业广场（系下属分公司）；两个对外办事处：北京办事处和上海办事处。

　　二、主要业务近三年发展情况

　　中银绒业主营无毛绒、羊绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和出口销售。在近三年的发展中，通过内强素质、外树形象，始终秉承“诚实守信、以人为本、高效敬业、优质服务”的经营理念，以优质的产品和良好的信誉赢得了国内外客户的一致好评，并与英国道森、意大利施奈德、意大利阿尔法、美国道森福特、香港东方以及韩国、日本等国家的公司建立了长期友好合作关系。经过多年发展，中银绒业经营效益逐年提高，实力逐步加强，目前已达到年分梳无毛绒800吨、绒条300吨、羊绒纱300吨、羊绒衫80万件的生产能力。

　　中银绒业及其下属公司2003年实现销售收入2．6亿元，完成出口创汇2，500万美元；2004年实现销售收入4．2亿元，完成出口创汇3，700万美元；2005年实现销售收入7．3亿元，完成出口创汇6，652万美元；截至2006年11月底，完成出口创汇8，433万美元。2005年至今，中银绒业出口创汇名列全区20户重点出口企业第一位。自2004年起，公司连续三年无毛绒、羊绒条的出口数量及创汇在全国位居首位。

　　三、相关股权及控制关系

　　（一）股权及控制关系

　　中银绒业共有14名自然人股东，第一大股东马生国持有96，887，963股，占股份总数的41．65％，为中银绒业的实际控制人。

　　目前，中银绒业的股权结构如下图所示：

　　中银绒业受让圣雪绒集团持有本公司54．05％的股权与本次重大资产置换同步进行。本次股权转让完成后，本公司控股股东将由圣雪绒集团变更为中银绒业，马生国将成为圣雪绒的实际控制人。本次股权转让和资产置换完成后的股权结构图如下所示：

　　（二）主要股东介绍

　　马生国先生，生于1963年2月，1985年至1994年就职于灵武市地方病防治办公室，1994年至今任中银绒业董事长。

　　马生明先生，生于1965年12月，1982年至1986年就职于灵武饮食服务公司，1986年至1996年就职于灵武民贸公司，1996年至今任中银绒业副总经理。

　　马生奎先生，生于1958年7月，1984年至2003年就职于灵武市国税局，2004年至今任中银绒业总经理。

　　马生国先生、马生明先生、马生奎先生系兄弟关系。

　　（三）其他关联人介绍

　　本次重大资产置换前，中银绒业直接控股阿尔法和汇中羊绒，阿尔法和汇中羊绒将通过本次重大资产置换置入本公司，成为中银绒业间接控股的企业。

　　1、阿尔法

　　公司名称：宁夏阿尔法绒业有限公司

　　注册资本：467万美元

　　成立日期：2002年7月25日

　　注册地址：宁夏回族自治区灵武市西环路东侧利民路口

　　法人代表：马生国

　　企业类型：中外合资经营

　　股东情况：中银绒业持有61．3％股权；瑞士阿尔法公司持有38．7％股权

　　主营业务：羊绒、羊毛及其他面料产品的加工、销售、羊绒制品、天然纤维、服装（配额管理的商品除外）的生产和销售

　　阿尔法主要生产羊绒条，在近三年的发展中，以其优质的产品和良好的信誉赢得了国内外客商的一致好评。阿尔法95％以上的产品销往意大利、英国、韩国、日本、伊朗、土耳其等国家和地区，其生产的高端白绒条添补了国内外市场的空白，并且在意大利市场占到了70％的市场份额。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2325号《审计报告》，阿尔法近两年又一期的财务状况如下：

　　单位：元

　　2、汇中羊绒

　　公司名称：宁夏灵武市汇中羊绒有限公司

　　注册资本：4，000万元人民币

　　成立日期：2005年12月19日

　　注册地址：灵武市阿尔法绒业公司四楼

　　法人代表：马生国

　　企业类型：有限责任公司

　　股东情况：中银绒业持有80％股权；宁夏国斌绒业有限公司持有10％股权；灵武市雪源绒业有限责任公司持有10％股权

　　主营业务：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张及其他畜产品的生产加工、销售出口；及相关产品的制成品销售出口。植物纤维的生产、加工、销售

　　汇中羊绒目前主要从事中银绒业、宁夏国斌绒业有限公司和灵武市雪源绒业有限责任公司羊绒产品的销售业务，自身并不生产经营。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2326号《审计报告》，截至2006年9月30日，汇中羊绒总资产为13，935．38万元，总负债为10，056．48万元，净资产为3878．90万元。

　　四、财务状况

　　经五联方圆审计，截至2006年9月30日，中银绒业资产总额1，080，399，724．42元，负债总额813，488，287．66元，股东权益244，768，774．44元；2006年1至9月，实现主营业务收入578，337，092．79元，净利润23，544，303．24元。

　　五、向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，中银绒业尚未向本公司推荐董事和高级管理人员。本次资产置换和股权转让完成后，本公司将依据公司章程，推荐合格的董事及监事人选，由本公司在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序后予以选举或聘用。

　　六、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，中银绒业和马生国均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第五节本次交易的标的情况

　　根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除广东发展银行4，500万元和中国银行1，000万元债务后的全部资产和负债与中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权以及自有羊绒类资产和负债进行置换，置入资产和置出资产的差额形成本公司对中银绒业的负债。本次资产置换的审计、评估基准日均为2006年9月30日。

　　一、本公司拟置出资产情况

　　根据《资产置换协议》，本公司拟置出的资产是本公司扣除广东发展银行4，500万元和中国银行1，000万元债务后的全部资产和负债。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2321号《审计报告》和上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ060532171号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的资产总额账面值为71，626．49万元，评估值为74，192．83万元；负债总额账面值为47，350．73万元，评估值为47，400．49万元；净资产账面值为24，275．76万元，评估值为26，792．34万元。上述评估结果已获宁夏回族自治区国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

　　本公司拟置出资产的基本情况如下：

　　拟置出资产审计评估结果汇总表

　　单位：万元

　　本公司拟置出资产的具体情况如下：

　　1、流动资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为49，051．22万元，评估值为49，055．34万元，增值率为0．01％，其构成如下：

　　单位：元

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

　　2、长期投资

　　截至2006年9月30日，调整后帐面值为16，336．13万元，评估值为19，052．23万元，增值率为16．63％，其构成如下：

　　单位：元

　　本公司控股子公司北京圣科佳电子有限责任公司账面列示的专项应付款－北京市国有资产经营有限责任公司900万元，依据北京市经济委员会京经函［2003］144号“关于圣科佳公司砷化镓项目享受政府跟进投资政策的批复”，该笔款项专为供本公司对北京圣科佳电子有限责任公司增资扩股，为取得该笔款项，本公司将所持北京圣科佳电子有限责任公司股权质押给北京市国有资产经营有限责任公司。

　　除上述股权外，本公司拥有合法权益的其他股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形。

　　3、固定资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为6，001．33万元，评估值为5，393．96万元，增值率为－10．12％。

　　本公司拟置出的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　单位：元

　　上述固定资产中用于抵押和担保的固定资产原值、净值情况如下：

　　4、无形资产

　　截至2006年9月30日，土地使用权调整后账面值为237．81万元，评估值为691．30万元，增值率为190．69％。该土地使用权已用于抵押银行贷款，概况见下表：

　　5、置出负债

　　截至2006年9月30日，置出负债调整后帐面值为47，350．73万元，评估值为47，400．49万元，其中：流动负债：调整后帐面值为41，658．73万元，评估值为41，708．49万元。长期负债：调整后帐面值为5，692．00万元，评估值为5，692．00万元。

　　根据《资产置换协议》，本公司在置出资产移交日前如果存在因担保、侵权或隐瞒、遗漏等任何方式产生的或有债务以及其它可能出现的连带责任和风险，均由圣雪绒集团承担解决，在移交后发生有关债权人向圣雪绒追索的，其责任均由圣雪绒集团承担，与本公司无关。

　　6、净资产

　　截至2006年9月30日，本公司拟置出资产净资产帐面值为24，275．76万元，评估值为26，792．34万元，增值率为10．37％。

　　二、本公司拟置入的资产情况

　　根据本公司与中银绒业签署的《资产置换协议》，本公司拟置入的资产是中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权以及自有羊绒类资产和负债。

　　根据中宇评估出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》，本公司拟置入资产的资产总额账面值为66，724．91万元，评估值为71，197．28万元；负债总额账面值为41，996．42万元，评估值为41，996．42万元；净资产账面值为24，728．49万元，评估值为29，200．86万元。

　　本公司拟置入资产的基本情况如下：

　　拟置入资产审计评估结果汇总表

　　单位：万元

　　本公司拟置入资产的具体情况如下：

　　1、流动资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为49，238．08万元，评估值为50，026．46万元，增值率为1．60％，其构成如下：

　　单位：元

　　中银绒业2006年1至9月分别用存货向银川市商业银行灵武支行进行抵押和质押保证借款，同时由马生国、马生明和马生奎三人承担连带保证责任，此外不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

　　2、长期投资

　　截至2006年9月30日，调整后帐面值为5，251．83万元，评估值为6，437．84万元，增值率为22．58％，其构成如下：

　　单位：元

　　中银绒业对上述股权拥有合法权益，上述股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且本次资产置换涉及上述长期投资的股权转让均取得阿尔法与汇中绒业其他股东的同意。

　　3、固定资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为11，113．43万元，评估值为11，928．61万元，增值率为7．34％。

　　本公司拟置出的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　单位：元

　　（1）部分机器设备抵押给中国银行宁夏回族自治区分行，截至评估基准日2006年9月30日尚未解除抵押。

　　（2）已办理房产证的房屋均在中国银行宁夏回族自治区分行进行了抵押，抵押房屋的总建筑面积为32025．96平方米，其房产证号：灵武市房权证崇兴镇字第00005063号、第00005064号、灵武市房权证市区字第00013847号、第00015924号、第00014887号、第00012244号、第00012245号、第00012246号，截至评估基准日2006年9月30日尚未解除抵押。

　　4、无形资产

　　截至2006年9月30日，无形资产包括土地使用权和用友软件，调整后账面值为1，121．57万元，评估值为2，804．37万元，增值率为150．04％。其中：土地使用权调整后账面值为1，092．52万元，评估值为2，775．32万元，增值率为154．03％。土地使用权概况见下表：

　　上述土地中，国有土地使用证号为：灵国用（2002）字第1907号、灵国用（2005）字第0021号在中国银行宁夏回族自治区分行进行抵押；国有土地使用证号为：灵国用（2006）字第0007号、灵国用（2003）字第908号、灵国用（2006）字第0531号在中国进出口银行西安代表处进行抵押，截至评估基准日2006年9月30日尚未解除抵押。

　　5、置入负债

　　置入负债全部为流动负债，截至2006年9月30日，调整后帐面值为41，996．42万元，评估值为41，996．42万元。

　　根据《资产置换协议》，中银绒业置入资产在移交日前如果存在因担保、侵权等产生的或有债务，均由中银绒业承担解决。

　　6、净资产

　　截至2006年9月30日，本公司拟置出资产净资产帐面值为24，728．49万元，评估值为29，200．86万元，增值率为18．09％。

　　三、拟置换资产的担保和权利瑕疵情况

　　截至本报告书出具之日，拟置入资产和拟置出资产存在为他人担保、质押等权利瑕疵情况，但不存在债权债务纠纷。

　　第六节本次资产置换协议的主要内容

　　一、协议当事人

　　资产置出方：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　资产置入方：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　置出资产承接方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　二、交易价格及定价依据

　　根据《资产置换协议》，本次交易价格及定价依据如下：

　　1、置出资产的价格

　　根据置出资产评估报告，本次置出资产的净资产评估值为267，923，436．77元，双方确认以该评估值作为置出资产价格。

　　2、置入资产的价格

　　根据置入资产评估报告，本次置入资产的评估价值为292，008，487．38元，双方确认以该评估值作为置入资产价格。

　　3、资产置换的定价

　　按照资产置换等值交易的原则，以置出资产的价格作为本次资产置换的定价。

　　三、支付方式

　　根据《资产置换协议》，置出资产由圣雪绒按照约定交付圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司，置入资产由中银绒业依约定交付圣雪绒。中银绒业置入资产价格高于置出资产价格部分，圣雪绒不再向中银绒业支付对价，多出部分24，085，050．61元作为圣雪绒对中银绒业的负债。为推进本公司股权分置改革，中银绒业另承诺豁免本公司该部分债务，将交易差额部分资产无偿赠与上市公司。

　　四、置换资产的交付和权益处理

　　1、置换资产的交付

　　（1）在本协议生效后七日内，圣雪绒按照本协议约定，按照资产现状向圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司移交置出资产。置出资产的占用、使用、收益权和风险在移交时即转移到圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司，除法律明确规定须登记所有权才发生转移的资产外，移交资产的所有权自移交之时起转移至圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司。

　　（2）在本协议生效后七日内，中银绒业按照本协议约定，按照资产现状向圣雪绒移交置入资产。置入资产的占用、使用、收益权和风险在移交时即转移到圣雪绒，除法律明确规定须登记所有权才发生转移的资产外，移交资产的所有权自移交之时起转移至圣雪绒。

　　2、置换资产的权益处理

　　（1）置换资产中凡设置了抵押、质押等限制性权益的，由圣雪绒、中银绒业在按照本协议约定移交资产后20日内负责解除或通过抵押权人、质押权人认可的其它方式妥善解决。

　　（2）圣雪绒在评估基准日至移交日之间产生的新的债权、债务、损益，在移交日时同时转移至圣雪绒集团承担、享有，不因此对圣雪绒、中银绒业资产置换对价和中银绒业、圣雪绒集团股权转让对价有任何影响。

　　（3）中银绒业置入资产在评估基准日至移交日之间产生的新的债权、债务、损益均由中银绒业承担、享有，不因此影响置入资产的构成，不因此对圣雪绒、中银绒业资产置换对价有任何影响。

　　五、协议的生效条件

　　本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自下列条件全部成就之日生效：

　　1、中银绒业与圣雪绒集团签订的《股权转让协议》已经生效；

　　2、中国证券监督管理委员会批准本次重大资产置换事宜；

　　3、甲方的股东大会审议通过本资产置换方案、股权分置改革方案。

　　第七节与本次交易有关的其他安排

　　一、相关债权债务的处理

　　本次资产置换涉及的资产的债务处理依照《资产置换协议》的相关约定履行。

　　（一）拟置出资产涉及的债务处理

　　1、圣雪绒对置出资产中的债务（含或有负债），在向圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司移交资产之前，应取得相关债权人关于将置出资产中相关债务转移至圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司的书面同意函，并负责办理债务承担主体变更手续。

　　2、对置出资产中无法取得债权人明确同意债务转移意见的债务，如果导致债权人向圣雪绒主张权利的，则圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司应在接到圣雪绒清偿债务通知后5个工作日内负责向债权人清偿债务。

　　3、圣雪绒在置出资产移交日前如果存在因担保、侵权或隐瞒、遗漏等任何方式产生的或有债务以及其它可能出现的连带责任和风险，均由圣雪绒集团承担解决，在移交后发生有关债权人向圣雪绒追索的，其责任均由圣雪绒集团承担，与圣雪绒无关。

　　（二）拟置入资产涉及的债务处理

　　1、中银绒业对置入资产中的债务，在向圣雪绒移交资产之前应取得相关债权人明确同意由圣雪绒承担上述债务的书面意见，并负责办理债务承担主体变更手续。

　　2、对置入资产中无法取得债权人明确同意债务转移意见的债务，如果导致债权人向中银绒业主张权利的，则圣雪绒应在接到中银绒业清偿债务通知后5个工作日内负责向债权人清偿债务。

　　3、中银绒业置入资产在移交日前如果存在因担保、侵权等产生的或有债务，均由中银绒业承担解决。

　　二、人员安置

　　人员安置依照《资产置换协议》的相关约定办理。按照“人随资产走”的原则，甲方置出资产对应人员连同置出资产同时转入丙方，乙方置入资产对应人员连同置入资产同时转入甲方。但置换资产中甲方、乙方投资子公司人员维持其原有劳动关系不变。

　　1、置出资产相对应人员自移交日与圣雪绒劳动关系终止，由圣雪绒集团接续，与圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司签订劳动合同，但中银绒业与圣雪绒同意继续留用的除外；与置入资产相对应的人员自移交日与中银绒业劳动关系终止，均由圣雪绒接续，与圣雪绒签订劳动合同。

　　2、圣雪绒置出资产对应的人员，如果与圣雪绒在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由圣雪绒集团解决或承担，包括国有身份补偿事宜。

　　3、中银绒业置入资产对应的人员，如果与中银绒业在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由中银绒业解决或承担。

　　4、圣雪绒、中银绒业置换资产中包括的所投资子公司的员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

　　第八节本次交易对本公司的影响

　　一、本次资产置换构成重大资产置换行为

　　根据置出资产评估报告，本次拟置入资产的资产总额的评估价值为71，197．28万元，占本公司2005年度经审计的合并报表资产总额99，892．75万元的71．27％。

　　因此，根据中国证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、本次资产置换构成关联交易

　　圣雪绒集团持有本公司54．05％股份，为本公司控股股东。2006年月日，圣雪绒集团与中银绒业签署了《股权转让协议》，拟将所持本公司54．05％的股份转让给中银绒业。在完成股份转让之后，在股权分置改革完成之前中银绒业将持有本公司54．05％股份，因此中银绒业是本公司的潜在控股股东。中银绒业已根据《收购管理办法》的相关规定向证监会报送收购文件。

　　因此，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

　　三、本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换将会对本公司的大股东占用资金、资产质量和盈利能力等方面产生一系列的重大影响。

　　（一）将彻底解决本公司的大股东占用资金问题

　　根据《资产置换协议》，本次资产置换将把对圣雪绒集团及其关联方的全部应收帐款1，775，064，34．18元置出本公司。因此，本次资产置换将彻底解决本公司的大股东占用资金问题。

　　（二）有助于改善资产质量，提高盈利能力

　　根据相关《审计报告》，置出本公司的资产2003年、2004年、2005年实现的净利润分别为442．58万元、587．28万元、－15，918．69万元，2006年1至9月亏损6，428．90万元，公司资产盈利能力较弱，且自2005年以来出现较大金额亏损，截至2006年9月30日，累积未分配利润为－6，007．67万元；而本次拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产，根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号《审计报告》，以中银绒业置换进入上市公司的资产和圣雪绒保留负债为模拟会计主体，其2004年、2005年及2006年1至9月实现的净利润分别为1，020．78万元、2，236．93万元及2，689．08万元。本次资产置换完成后，圣雪绒的资产质量将得以改善，亏损将得到有效控制，盈利能力将有较大提高。

　　（三）有助于避免暂停上市和退市风险

　　公司面临财务困难和经营危机，预计2006年亏损，公司股票将被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ。若不进行重组，2007年继续亏损即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。如果本次资产置换能够顺利实施，置入资产将增强本公司的盈利能力，从而规避其股票暂停上市和退市的风险。

　　（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益

　　本次资产置换将恢复公司持续盈利能力，为公司未来发展提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（五）本次资产置换有利于公司的长远发展

　　如果本次资产置换及股权转让顺利实施并完成，公司主营业务由中、高档羊绒制品及其他纺织品的开发、设计、生产、加工和销售等变更为无毛绒、羊绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和出口销售。本次资产置换前后的主营业务没有发生重大变化，同属于纺织行业，公司因此避免了主营业务变更而带来的风险，有利于公司目前经营管理的平稳过渡。

　　公司的潜在控股股东中银绒业是宁夏回族自治区农业产业化的重点龙头企业，得到地方政府的重点扶持，经过多年的发展，已赢得了广阔的国内外市场，其本次置入圣雪绒的资产不仅不存在历史负担，而且较公司置出资产有更强的盈利能力。本次资产置换完成后，中银绒业还将大力支持圣雪绒通过整合资源，扩大规模，向产业龙头发展。因此，虽然本次资产置换并未对公司主营业务产生较大变更，但本次资产置换所带来的资产质量、盈利能力的改善以及大股东和政府的支持将有利于公司的长远发展。

　　第九节本次交易的合规性分析

　　根据《公司法》、《证券法》和105号文的规定，公司就本次交易是否符合105号文第四条要求的情况说明如下：

　　一、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本14，800万股，其中上市流通股份6，000万股，占总股本的40．54％；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次交易完成后，本公司具有持续经营能力

　　本次交易完成后，本公司除拥有原中银绒业自有的羊绒类资产外，主要控股阿尔法和汇中羊绒。中银绒业、阿尔法和汇中羊绒自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此，本次交易完成后，本公司具有持续经营能力。

　　三、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　本次交易完成后，本公司的主营业务未发生重大变化，仍为纺织行业中的羊绒加工行业，属于宁夏回族自治区鼓励投资产业。而且，国家“十一五”规划明确提出，鼓励纺织工业增加附加值，扩大产业用纺织品、丝绸和非棉天然纤维开发利用。根据宁政发［2005］98号《自治区人民政府关于促进全区开发区（工业园区）加快发展的若干政策措施的通知》，在“十一五”期间，宁夏回族自治区将重点支持包括羊绒在内的优势特色产业的快速发展。因此，本次交易完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。

　　四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷

　　本公司对本次交易拟置出的资产拥有合法的所有权，但拟置出资产中的长期股权投资、固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，因此上述资产置出尚需获得相关债权人同意转移债务。除此之外该等拟置出资产上不存在产权纠纷或潜在争议。根据《资产置换协议》，圣雪绒集团同意对未明确同意债务转移的债务，如果债权人主张权利的，由圣雪绒集团负责向债权人清偿债务。

　　中银绒业对本次交易拟置入的资产拥有合法的所有权，但拟置出资产中的固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，因此上述资产置入尚需获得相关债权人同意转移债务。除此之外该等拟置入资产上不存在产权纠纷或潜在争议。根据《资产置换协议》，中银绒业同意对未明确同意债务转移的债务，如果债权人主张权利的，由中银绒业负责向债权人清偿债务。

　　五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。

　　第十节风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、暂停上市和退市风险

　　公司预计2006年亏损，公司股票将被交易所实施退市风险警示的特别处理即被＊ＳＴ。本次交易尚需：经国务院国资委审核批准圣雪绒集团出让本公司股权；中国证监会对中银绒业收购本公司审核无异议，并豁免中银绒业的要约收购义务；中国证监会对本次交易审核无异议；本次交易取得本公司股东大会的批准。以上程序履行的结果存在不确定性。此外，股东大会批准同意至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。若公司2007年继续亏损即连续三年亏损，公司将被暂停上市，面临退市风险。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。

　　二、大股东控制风险

　　本次资产置换和股份转让完成后，中银绒业将成为本公司的控股股东，持有本公司54．05％的股份。中银绒业可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面中银绒业承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　三、业务经营风险

　　（一）原材料供应风险

　　本公司产品的主要原材料为山羊绒，我国山羊绒主要产地为内蒙古、宁夏、新疆等地，产量约占世界羊绒总产量的70％以上，居世界首位，品质亦优，这为本公司从事羊绒及其制品的生产、加工、销售业务提供了充分的保障。但羊绒产量及质量受自然条件影响较大，再加上国内其他同类企业与本公司在一定程度上存在原料竞争关系，随着生产规模的进一步扩大，本公司将面临原料供应的风险。同时本公司产品成本中原材料成本占生产成本比例较高，因此原材料价格的波动将会直接影响产品的生产成本及盈利水平。

　　对策：中银绒业目前的原料采购主要在国内的内蒙古自治区、辽宁省、青海省、甘肃省、新疆自治区以及蒙古国等地，中银绒业常年深入各产区，根据不同产区、不同品质、不同时间，采取以质论价、优质优价、批量购买、价格优惠、市场调节的方式进行运作。由于常年采购坚持诚信原则，已在这些地区建立了长期稳定的供需关系。本次资产置换后，本公司将进一步巩固与现有的羊绒供应商业已形成的长期合作关系，同时积极拓宽原料采购渠道，合理调剂原料储备，从而减小因原料价格波动或供应短缺带来的影响。

　　（二）对主要客户的依赖

　　中银绒业目前产品的外销约占95％，主要客户集中在意大利、英国、美国等国家，占总销售收入的90％以上。本次资产置换后，一旦主要客户的经营方针、采购政策等发生重大变化，将对本公司产品的销售产生一定的影响，从而影响本公司的经营业绩。

　　对策：本公司在进一步加强与现有国内外主要客户良好合作关系的同时，将积极开辟新的市场，寻求新的合作伙伴，健全和扩大销售网络，尽可能减少对主要客户的依赖。

　　四、财务风险

　　由于原材料原绒的收购及生产主要集中在每年的二、三季度，且资金需求量很大，而产品销售主要集中在每年的一、四季度，生产和销售的季节性使公司对流动资金的需求量很大，资金将主要通过银行贷款解决，在很大程度上受到金融机构经营策略等因素的制约。因此在本次资产置换后，本公司生产经营规模逐渐扩大的情况下，不排除由于受融资能力的制约出现资金紧张而影响生产的可能性。

　　对策：首先，提高自身综合实力，做大做强公司主业，形成持续稳定增长的资金循环链条，确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金的积累；其次，强化财务管理制度，做好销售货款回笼工作，提高资金利用率；第三，坚持以诚信为本，提高自身的信用评级和融资能力，有效利用信贷资金。

　　五、汇率风险

　　由于中银绒业置入本公司的羊绒类资产的产品的市场主要在国外，产品出口创汇收入在销售收入中约占95％，这些进出口业务均以外汇结算，因此国家外汇政策的变化、产品出口退税率的升降、人民币对外汇汇率的波动等都将可能给公司的利润带来一定影响。

　　对策：针对目前国际汇市动荡的实际状况，本公司将及时了解汇率动向，在与国外客户签订合同和订单时充分考虑汇率风险，并在与主要客户签署的长期销售合同中约定价格调整条款，从最大程度上避免因汇率变化所带来的损失。

　　六、政策风险

　　目前地方政府对本公司所处的行业比较支持，本公司目前享受地方政府给予的税收政策的优惠。如果未来政府对本行业的政策和产品的进出口政策以及本公司享受的税收优惠有所变化，将会对本公司的经营带来一定的影响。由于我国主要产绒区内蒙古、宁夏、新疆等地沙化严重，国家可能会进一步出台政策，保护草地以保护自然环境，可能对原材料的供应量及原材料价格造成一定影响。

　　对策：本公司将密切关注和跟踪国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化，通过加强经济决策与分析，加强生产管理、营销管理，努力降低成本、费用，努力消化国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。

　　第十一节业务和技术

　　一、羊绒行业概况

　　本次资产置换后的圣雪绒仍属于纺织行业中的羊绒加工行业，我国羊绒企业在国际上具有相当强的竞争力，发展潜力巨大。

　　（一）我国羊绒行业发展状况

　　羊绒在国际上被称为“软黄金”和“纤维之王、钻石纤维”，其生产和纺织工业源远流长，在国际上经久不衰。羊绒产量极其有限，一只山羊每年产无毛绒（除去杂质后的净绒）50克至80克，平均每五只山羊的绒才够做一件羊绒衫。羊绒按其天然颜色分为白绒、青绒、紫绒，其中以白绒最珍贵，仅占世界羊绒产量的30％左右，但中国山羊绒白绒的比例较高，约占40％左右。世界上绒山羊主要生长在中国北方、蒙古、伊朗、阿富汗一带的高寒、半荒漠地区，我国山羊绒产量不仅占世界首位，而且质量也优于伊朗、蒙古等国。生产主要分布在长江以北、长城沿线省区。

　　羊绒业是一个资源依托型产业，原料的旺盛供求推动了我国羊绒加工行业的发展，自改革开放二十多年来，我国的羊绒生产加工有了长足的发展。我国已成为国际上羊绒产量和生产能力最大的国家，2005年中国羊绒产量大约为8，000吨，羊绒产量保持在世界总产量的70％以上。中国从无毛绒、绒条一直到羊绒制品的生产都位居世界首位。近年来我国已由一个产绒大国发展为世界第一羊绒加工大国和制品出口大国，同时也是消费大国。我国目前已经实现了从羊绒原料优势向产品优势的转移，羊绒企业的加工能力已达原绒产量的5至6倍，特别是随着中国入世后羊绒产业领域向国际市场的进一步开放，羊绒产业分工将更趋紧密，欧美发达国家将更加侧重于品牌管理、产品开发及市场销售等方面，同时生产环节向我国转移的速度也将日趋加快，我国已发展成为世界羊绒制品加工中心。作为羊绒加工行业，我国的企业具有相当强的竞争优势。

　　目前，全国的羊绒加工企业已发展到2600多家，但众多的羊绒制品企业中，真正拥有品牌，具有一定规模性、将产品做精做细的企业却不多。我国的羊绒制品企业发展潜力巨大。

　　（二）宁夏羊绒行业发展状况

　　作为全国十大牧区之一的宁夏，近年来依托独特的地理优势和原料优势，已经发展成为中国山羊绒的主产地和主要流通集散地之一，羊绒产业也已成为宁夏最具特色、发展前景最为广阔的产业。宁夏羊绒产业发展具有以下特点：

　　1、购销队伍庞大，羊绒购销量占中国的一半左右。目前，宁夏从事羊绒购销贩运的经营人员达到2万人左右，遍布国内和周边7个国家的原绒产区，2005年收购原绒6000吨，占世界羊绒产量的40％左右，掌握了中国50％的羊绒资源。

　　2、形成了完整的产业链。截止2005年，宁夏羊绒加工业已开始由粗加工向精深加工转变，产品附加值不断提高，竞争进一步增强，市场前景十分广阔。

　　3、形成了健全的市场营销网络体系。宁夏羊绒及其制品已出口到欧、美、日、韩等发达国家和地区，与英国道森、美国福特、瑞士阿尔法、意大利施耐德、香港东方公司、英国希尔等世界六大羊绒生产企业建立了牢固供销关系。2005年，宁夏共分梳无毛绒2500吨，占全球产量的60％；羊绒及制品出口达8，726万美元，其中无毛绒出口7，167万美元，羊绒制品出口1，559万美元，占全区出口总额的12．7％，无毛绒及其制品已连续两年列宁夏第二大出口商品。

　　4、形成了一批具有市场竞争力的羊绒深加工企业。在国际市场引导下，宁夏培育了以中银绒业、阿尔法等为代表的一大批羊绒加工和出口龙头企业，其中：羊绒分梳加工企业上百家，年产值过亿元的有10多家。

　　5、形成了一批具有市场影响力的品牌。“中银绒业”牌无毛绒现已成为世界上颇有影响力的山羊绒品牌。

　　（三）灵武市羊绒行业发展状况

　　灵武市是宁夏羊绒产业的主要生产加工基地之一，经过多年的发展，宁夏灵武市已成为全国精品羊绒主要的深加工基地，被中国纺织工业协会授予“中国精品羊绒产业名城”称号。目前羊绒加工业已经成为灵武市的主导产业，宁夏回族自治区近50％的羊绒加工企业集聚在灵武市。宁夏回族自治区党委、政府对加快发展羊绒产业十分重视，成立了以副主席为组长的自治区振兴宁夏羊绒工作协调小组，以协调、解决羊绒产业发展方面的问题，重点扶持建设灵武羊绒产业园区，以聚集产业优势，促进羊绒产业升级，做大做强宁夏羊绒产业。

　　灵武羊绒产业园区在宁夏灵武市南郊，占地3000亩。一期建设1800亩，总投资6．8亿元，全市共有羊绒企业43家，其中入园企业41家。灵武羊绒产业园区地理位置极佳，位于我国羊绒产区的中心位置，北与内蒙古自治区相连，西面毗邻青海甘肃两省，西端与新疆自治区相望，东边与山西辽宁两省相邻。距羊绒原料产区运距适中，市场信息反映灵敏。目前，世界羊绒市场上已形成了“世界羊绒看中国，精品羊绒在灵武”的格局。

　　二、本次交易完成后公司将面临的竞争状况

　　（一）公司的竞争优势

　　1、品牌优势

　　经过多年的发展，宁夏灵武市已成为全国精品羊绒主要的深加工基地，被国家轻纺总会授予灵武市为“中国羊绒产业精品名城”称号。中银绒业被宁夏农业产业化协调领导小组办公室确定为“自治区农业产业化重点龙头企业”。中银绒业经多年发展，“中银绒业”牌的优质无毛绒、高端绒条已在国际市场上拥有很高的声誉，已成为世界上颇有影响力的山羊绒品牌。本次交易完成后，公司产品将延用中银绒业的品牌，因此具有品牌优势。

　　2、区位优势

　　本次交易完成后，公司的原料采购将主要在国内的内蒙古自治区、辽宁省、青海省、甘肃省、新疆自治区，以及蒙古国等，运距适中，市场信息灵敏，因此具有区位优势。

　　3、市场优势

　　由于常年采购坚持诚信的原则，中银绒业在上述原绒产区建立了长期稳定的供需关系，在以上主要原绒产区建立了长期稳定的收购点，以中银绒业原料部为主体，常年深入产区，根据不同产区不同品质不同时间采取以质论价、优质优价、批量购买、价格优惠、市场调节的方式进行运作，深受原绒产区的赞同。

　　在销售方面以其优良的产品品质、良好的公司信誉赢得了广阔的国际、国内市场，与国内外客户建立了长期稳定的合作关系。自2004年起，中银绒业连续三年无毛绒、羊绒条的出口数量及创汇在全国位居首位。其中阿尔法生产的羊绒条在意大利已占到70％以上的市场份额。

　　因此，本次交易完成后，公司具有市场优势。

　　4、技术优势

　　中银绒业坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。中银绒业拥有和使用的多项技术和先进设备为提高企业效益，提升企业的生产水平提供了强大的技术支撑。因此，本次交易完成后，公司具有技术优势。

　　5、管理优势

　　中银绒业已成立八年多，主要管理人员具有多年从事羊绒采购、生产与销售经验，其中部分主要人员有国外学习或工作经历，企业管理基础扎实，管理制度健全。而且，中银绒业多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。因此，本次交易完成后，公司具有管理优势。

　　6、政策优势

　　纺织行业是宁夏地方区域性支柱产业，区政府给予了大力支持，宁夏灵武市于2003年兴建了占地3000亩的羊绒产业园区，中银绒业作为宁夏灵武羊绒产业园区龙头企业，享受地方优惠政策。

　　（1）根据宁政发［2005］98号《自治区政府关于促进全区开发区（工业园区）加快发展若干政策措施的通知》，自治区集中力量培育和扶持重点工业园区，因此，中银绒业享有减免园区涉及的行政事业性收费，按法定最低标准缴纳土地出让金、土地租金等土地有偿使用费等优惠。

　　（2）中银绒业依照宁政发［2004］61号《自治区人民政府关于印发＜宁夏回族自治区招商引资的若干政策规定＞的通知》，享受地方税收优惠。根据宁夏回族自治区地方税务局宁地税函发［2006］第341号文件《关于免征宁夏灵武市中银绒业股份有限公司企业所得税的批复》的规定，中银绒业2004年度至2006年度免征所得税。

　　（二）竞争劣势分析

　　1、中银绒业拟置入资产的羊绒产品主要外销，而且客户集中，虽然客户集中有利于与建立起稳定的供需关系，为产品售后服务提供了便利，但同时也增加了对国外客户的依赖性，不利于产品销售渠道的多元化和销售利润的最大化。

　　2、中银绒业拟置入资产目前主要的羊绒产品为无毛绒、绒条，其他产品占比较少，因此，本次交易完成后，公司的产品结构较为单一，产品宽度较窄，不利于抵御行业周期性风险。

　　三、本次交易完成后公司主营业务情况

　　本次交易拟置入资产的主营业务为无毛绒、羊绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和出口销售。

　　（一）主营业务收入构成

　　根据五联方圆出具的本公司备考报告（审字［2006］第2339号）：

　　1、按业务分部列示

　　2、按地区分部列示

　　（二）拟置入资产的主要产品、生产能力和用途

　　（三）主要产品的工艺流程图

　　1、无毛绒的工艺流程图

　　2、羊绒条的工艺流程图

　　3、羊绒衫的工艺流程图

　　（四）产品的主要原材料供应

　　公司羊绒产品的主要原材料为原绒，供应情况如下：

　　（五）本次交易完成后的主要客户

　　公司的国外主要客户有意大利阿尔法公司、施奈德公司、英国道森公司、希尔多公司，美国道森福特公司、香港东方公司；国内主要客户有阳光、海澜等企业集团。

　　（六）主要设备情况

　　七、主要产品的质量控制情况

　　中银绒业长期以来实施精品战略，重视羊绒分梳加工质量，逐渐树立了无毛绒品质好的市场形象。在原料收购方面，以品质上乘的产地为主攻方向；在工艺装备方面，改造分梳设备，创新分梳工艺和检测手段，采用水洗恒温恒湿分梳工艺；在企业管理方面，中银绒业2002年通过了ＩＳＯ9000系列国际质量管理体系认证，使产品质量达到国际标准。

　　中银绒业产品质量控制组织管理机构健全，质量管理制度较为完善。质量管理部是质量管理的主要职能机构。围绕质量控制工作，中银绒业采取了下述质量管理的控制措施：（1）制定了质量方针和质量目标；（2）抓质量教育，强化职工质量意识；（3）积极推行国内外科学的、先进的质量管理经验和方法，促进企业的技术进步；（4）强化质量检验，质量控制和质量监督，严格质量考核；（5）抓标准化建设，促进企业技术进步。（6）抓质量信息管理，为生产经营和市场营销提供准确可靠的决策依据。同时，严格按标准组织生产、检验，严格工序、工艺标准和岗位标准作业，提高标准的实施效果；（7）抓计量管理，确保量值溯源的可靠性。

　　八、拟置入资产的技术情况

　　1、中银绒业目前拥有先进的羊绒分梳设备181台套，拥有意大利进口的先进的精梳绒条生产设备21台（套），联合水洗设备1套，与英国ＳＧＳ（羊毛检测中心）同步的进口检验检测设备3套。

　　2、中银绒业先后三次采用国外先进技术对现有设备进行了技术改造，生产设备先进，技术力量雄厚，工艺精湛。目前达到年精梳绒条300吨的生产能力，其原料采用中银绒业生产的优质的阿拉善品系、阿尔巴斯品系、二朗山品系的优质山羊无毛绒。中银绒业生产的白中白特级羊绒条44㎜、白中白优级羊绒条42㎜、蒙古青绒条、蒙古紫绒条在国际市场上享有很高的声誉。新近开发成功的46㎜精品白绒条填补了国内外市场高档绒条产品的空白，成为中银绒业的标志性产品。中银绒业的产品出口已占国内绒条产品出口总量的一半以上。

　　3、中银绒业拥有60台德国制造斯托尔电脑提花针织机，设备先进，在宁夏区处于领先地位，能够满足外商大量订单的生产要求。

　　第十二节同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次资产置换前的同业竞争情况

　　本公司目前主营业务为中、高档羊绒制品及其他纺织品的开发、设计、生产、加工和销售等，中银绒业主营业务为无毛绒、羊绒条、羊绒纱、羊绒衫及其他羊绒制品的生产和出口销售。本次资产置换前，本公司与中银绒业属于同行业，存在一定程度的同业竞争。

　　（二）本次资产置换后的同业竞争情况

　　本次资产置换完成后，中银绒业将所拥有的包括阿尔法和汇中羊绒的股权在内的全部羊绒类资产置入本公司，中银绒业将不再从事羊绒类业务，从而与本公司将不存在同业竞争。

　　（三）规避同业竞争的措施

　　为避免同业竞争，中银绒业作为本公司的潜在控股股东作出如下承诺：

　　1、保证不利用第一大股东的地位损害圣雪绒及圣雪绒其他股东的利益。

　　2、保证中银绒业及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与圣雪绒主营业务相竞争的业务活动。

　　二、关联交易

　　（一）本次资产置换前后的关联交易情况

　　2005年12月22日，中银绒业与圣雪绒签订了《财产租赁合同》，圣雪绒将其制品分公司房产及土地、机构设备等资产租赁给中银绒业，租赁经营期限三年，即2006年1月1日起至2008年12月31日止，年度租金为1，100万元。在本次资产置换完成后，上述中银绒业所租赁的资产将随本次资产置换置出圣雪绒，因此本次资产置换完成后，上述租赁交易将不构成关联交易。

　　圣雪绒集团与中银绒业于2006年12月22日签署了《股权转让协议》，中银绒业拟收购圣雪绒集团持有的圣雪绒54．05％的股份，为圣雪绒的潜在控股股东。本次资产置换的交易对方为中银绒业，故本次交易构成关联交易。

　　（二）规范关联交易的措施

　　为规范关联交易，中银绒业作为本公司的潜在控股股东作出如下承诺：

　　在中银绒业作为圣雪绒控股股东期间，中银绒业将尽量减少并规范与圣雪绒的关联交易。若有不可避免的关联交易，中银绒业与圣雪绒将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏圣雪绒股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。

　　第十三节本次交易完成后的法人治理结构

　　一、本次资产置换完成后本公司法人组织机构设置

　　本次置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图：

　　主要机构职能如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事会有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产10％以下的项目，超出范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　5、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

　　二、本次资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本次资产置换完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与上市公司的关系

　　本次资产置换前，中银绒业未持有上市公司任何股份，与上市公司无关联关系，但由于中银绒业与圣雪绒集团签订了股权转让协议，故中银绒业成为上市公司的潜在控股股东。上市公司做到了业务独立于潜在控股股东—中银绒业；上市公司资产完整，拥有完善的生产、供应、销售系统；人员独立，机构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。

　　本次资产置换完成后，中银绒业将成为圣雪绒控股股东。上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。通过承诺函和后续的重组计划，保证上市公司达到“五分开、三独立”的标准。

　　（二）董事会、监事会

　　上市公司董事会、监事会享有《公司法》和公司章程规定的权利。

　　本次资产置换完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。上市公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

　　（三）上市公司重大经营财务决策程序与规则

　　对于重大投资决策，上市公司成立项目规划实施领导小组。领导小组由上市公司项目分管副总、财务部、各业务单位经营责任人及科研、技术、技改负责人组成。在必要的情况下，上市公司聘请外部咨询机构协助上市公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。上市公司重大投资决策的基本程序是：

　　项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理批准执行的项目由总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决策权。上市公司章程规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股东大会审议通过。

　　上市公司重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相同，也是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。上市公司章程规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。

　　本次资产置换完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用，继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与上市公司的重大经营决策。对生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。

　　（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

　　上市公司重视人文管理，建立了符合公司实际情况的科学、合理的人力资源开发与管理体系。基于长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

　　选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定，公司遵循“德、才、智、体”？的原则选择聘任人才。上市公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式，任期一般为三年。

　　考评机制：上市公司董事会按年度对上市公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现对高级管理人员的激励与约束。

　　激励机制：上市公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：上市公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、影响力、个人成长等。上市公司通过实施外在与内在报酬制度实现对上市公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。上市公司拟在适当时候依法合规地引入期权制度，更好地把上市公司高级管理人员的个人利益与上市公司的长远发展结合起来。

　　约束机制：根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

　　本次资产置换完成后，上市公司将继续完善公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与程序，在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下，结合上市公司发展战略，采取多种形式，完善经理人员的激励和约束机制。

　　（五）信息披露与透明度

　　上市公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　本次资产置换完成后，上市公司将继续加强信息披露工作，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（六）上市公司内部控制机制

　　本次资产置换完成后，上市公司将逐步健全完善内部控制制度，使上市公司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程。上市公司将通过对内控制度的有效贯彻和落实，提升上市公司的管理水平，实现上市公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护上市公司全体股东的合法权益。

　　三、本次资产置换完成后中银绒业对本公司的“五分开”承诺

　　根据中银绒业向本公司出具的承诺函，在本次资产置换完成后，中银绒业将保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺详见中银绒业向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》）：

　　（一）保证圣雪绒的人员独立

　　1、保证圣雪绒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在圣雪绒专职工作，不在中银绒业、中银绒业之控股子公司或其他为中银绒业控制的企业之间双重任职。

　　2、保证圣雪绒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中银绒业之间完全独立。

　　（二）保证圣雪绒的资产独立完整

　　1、保证圣雪绒具有独立完整的资产，圣雪绒的资产全部能处于圣雪绒的控制之下，并为圣雪绒独立拥有和运营。

　　2、保证中银绒业及中银绒业之控股子公司或其他为中银绒业控制的企业不以任何方式违法违规占有圣雪绒的资金、资产。

　　3、保证不以圣雪绒的资产为中银绒业及中银绒业之控股子公司或其他为中银绒业控制的企业的债务提供担保。

　　（三）保证圣雪绒的财务独立

　　1、保证圣雪绒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证圣雪绒具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证圣雪绒独立在银行开户，不与中银绒业共用一个银行帐户。

　　4、保证圣雪绒能够作出独立的财务决策，中银绒业不通过违法违规的方式干预圣雪绒的资金使用调度。

　　5、保证圣雪绒的财务人员独立，不在中银绒业兼职和领取报酬。

　　6、保证圣雪绒依法独立纳税。

　　（四）保证圣雪绒的机构独立

　　1、保证圣雪绒建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证圣雪绒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证圣雪绒的业务独立

　　1、保证圣雪绒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证中银绒业除通过行使股东权利之外，不对圣雪绒的业务活动进行干预。

　　第十四节财务会计信息

　　一、圣雪绒简要会计报表

　　本公司截至2006年9月30日的资产负债表、2006年1－9月份损益表、2006年1－9月份现金流量表，已经具有证券从业资格的五联方圆审计，五联方圆出具了带有强调事项段的无保留的审计意见，以下数据摘自于五联方圆审字［2006］第2321号《审计报告》。

　　（一）圣雪绒截至2006年9月30日资产负债表

　　（二）圣雪绒2006年1－9月份利润表

　　（三）圣雪绒2006年1－9月份现金流量表

　　（四）五联方圆审计意见

　　五联方圆审计意见如下：

　　我们审计了后附的宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称圣雪绒公司）2006年9月30日的合并及母公司资产负债表以及2006年1－9月的合并及母公司利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是圣雪绒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2006年9月30日的财务状况以及2006年1－9月的经营成果和现金流量。

　　此外，我们注意到：圣雪绒公司存在累计经营性亏损数额巨大，大股东长期占用巨额资金的情况，上述事项的存在将对圣雪绒公司的持续经营能力产生重大影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　二、拟置出资产模拟会计报表

　　本次拟置出资产包括扣除广东发展银行4，500万元和中国银行1，000万元债务后的全部资产和负债，五联方圆对圣雪绒截至2006年9月30日拟置出资产进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见，以下数据摘自于五联方圆审字［2006］第2323号《审计报告》。

　　（一）模拟资产负债表

　　（三）审计意见

　　对圣雪绒拟置出资产截至2006年9月30日模拟报表，五联方圆出具审计意见如下：

　　我们审计了后附的宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称圣雪绒公司）拟重组置出资产的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的合并及母公司资产负债表以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的合并及母公司利润表和2006年1－9月的合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是圣雪绒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的经营成果和2006年1－9月的现金流量。

　　三、拟置入资产模拟会计报表

　　本次拟置入资产为中银绒业所持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权及自有羊绒类资产和负债，五联方圆对截至2006年9月30日拟置入资产进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见，以下数据摘自于五联方圆审字［2006］第2327号《审计报告》。

　　（一）拟置入资产模拟资产负债表

　　（二）模拟利润表

　　（三）审计意见

　　对本次拟置入资产截至2006年9月30日模拟报表，五联方圆出具了标准无保留审计意见如下：

　　我们审计了后附的宁夏圣雪绒股份有限公司（以下简称“圣雪绒公司”）拟重组置入资产模拟2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的备考合并及母公司资产负债表以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的合并及母公司利润表。这些会计报表的编制是圣雪绒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的经营成果。

　　四、根据资产置换方案拟编制的公司备考财务会计信息

　　（一）备考会计报表编制基准

　　本公司拟重组置入资产模拟备考2003年度至重组基准日2006年9月30日的会计报表是以重组方案确定的公司架构为前提，按报告期各年拟置入资产状况模拟计算进行调整编制的，即2003年12月31日至2006年9月30日会计报表是以拟置入宁夏灵武市中银绒业股份有限公司会计报表为基础，假设本公司拟置入资产的构架在此期间业已存在，且根据重组方案进行差异调整后编制的。

　　（二）注册会计师审计意见

　　五联方圆对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为圣雪绒按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了圣雪绒公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－9月的经营成果。

　　（三）备考报表

　　1、备考资产负债表

　　2、备考利润表

　　五、模拟盈利预测

　　（一）盈利预测基准

　　本盈利预测是在业经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计的宁夏灵武市中银绒业股份有限公司拟重组置换入本公司的2003、2004、2005及2006年1－9月会计报表的基础上，根据国家宏观政策，结合本公司2007年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；

　　2、预测期内信贷利率、汇率及市场行情无重大变化；

　　3、赋税基准及税率无重大变化；

　　4、本公司的各项生产经营计划能按预定目标实现；

　　5、本公司的主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

　　6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（三）盈利预测表

　　（四）审核意见

　　五联方圆认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与本公司实际采用及拟采用的相关会计政策一致。

　　六、资产评估情况

　　（一）拟置出资产评估情况

　　上海东洲接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与中银绒业进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。

　　本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。在评估过程中，上海东洲对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，上海东洲确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年9月30日所表现的公允价值为26，792．34万元人民币。具体评估情况见上海东洲出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》。

　　（二）拟置入资产评估情况

　　中宇评估接受中银绒业的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对中银绒业因置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年9月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。

　　本次评估采用的基本方法为成本法，由单项资产评估加和得出整体资产评估结果。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对中银绒业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截止于2006年9月30日，在持续经营前提下，中银绒业拟置换申报的部分资产和负债的净资产评估结果的29，200．86万元人民币。具体评估情况见中宇评估出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》。

　　第十五节管理层讨论和分析

　　本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产置换情况，对公司在实施重大资产置换前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

　　一、本次资产置换前后的财务状况

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2321号审计报告，资产置换前本公司最近三年以及2006年1－9月的财务状况如下：

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号备考审计报告，资产置换后本公司最近三年以及2006年1－9月的财务状况如下：

　　二、财务状况分析

　　1、关于资产负债结构

　　对比可见，本次资产置换前，本公司的资产负债率高达86．80％，偿债压力较大；而本次资产置换后，本公司的资产负债率为67．89％，下降了21．79个百分点，改善了本公司的负债水平，降低了偿债压力。

　　2、关于资产质量

　　本次拟置入资产主要为应收帐款、存货、加工设备以及土地房产，均为与公司羊绒生产经营相关资产。应收帐款99％为一年期款项，多为国外购货方采用三月期赊销方式产生的，回收风险较小；存货与置换前相比大幅下降，且均为不易贬值的无毛绒、绒条，因此本次资产置换后，公司资产质量远高于置换前资产质量。

　　3、关于偿债能力

　　本次资产置换前，本公司的流动比率小于1，偿债能力较差，营运资金不足，存在财务风险；本次资产置换后，本公司的流动比率大于1，短期偿债能力较好，财务风险较小。而且，公司将采取“以销定产”的生产方式，根据定单情况收购原材料，因此虽然短期银行贷款金额较大，但是回款有保障，流动性风险小。

　　三、盈利能力分析

　　1、本次资产置换前后比较

　　本次资产置换前，本公司自2005年至2006年9月持续巨额亏损，缺乏盈利能力。而根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号备考审计报告，资产置换后，公司2005年净资产收益率可达到13．87％，公司的盈利能力远强于资产置换前。

　　2、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号备考审计报告，本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月份备考经营业绩情况如下：

　　公司主营业务收入分别为20，366．10万元、32，991．96万元、54，463．53万元和57，833．71万元，利润总额分别为25．87元、1，020．78万元、2，236．93万元和2，689．08万元。主营业务收入和净利润均呈增长的趋势，2003年至2005年期间增长幅度较大，主要原因是生产规模扩大和市场占有率的提高，2005年至今公司业务则趋于稳定增长。

　　3、盈利能力和发展能力前景分析

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号备考审计报告，本公司2003年、2004年、2005年以及2006年1－6月份主营业务收入逐年上升；三项费用中，2006年与2005年比较，主营业务收入的增加并未导致营业费用、管理费用增加，财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势，2006年第三季度每股收益为0．18元，净资产收益率为12％。

　　根据本公司编制并经五联方圆审计的公司2007年盈利预测，假设本次资产置换在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为89，016．92万元和3，183万元，每股收益0．215元，净资产收益率为14．20％。

　　第十六节业务发展目标

　　一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略

　　本次资产置换完成后，本公司将进入扭亏为盈、持续稳定发展时期，为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，特制定公司发展规划如下：

　　（一）公司发展战略

　　本次资产置换完成后，上市公司将以优质无毛绒和高端羊绒条的生产及出口销售为主营业务，继续坚持“以市场为导向、以客户为目标、以质量为生命、以盈利为目的”的经营宗旨，充分发挥“中银绒业”的品牌、技术、质量、设备、规模等优势，扩大精品产品的出口市场份额；积极引进和大力培养技术人才，加快人才队伍和信息化的建设步伐，全面提升员工队伍的技术和素质，使其始终保持先进的理念、过硬的生产技术、较高的工作效率；不断进行技术改造和工艺的创新，提高技术装备水平，加大新产品的研发力度，始终坚持产品出口的发展战略；坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，提高上市公司市场竞争力，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将公司建设成为一个规范的具有良好公司治理机制的上市公司。

　　（二）经营目标

　　本次资产置换及增发预案实施后，上市公司未来五年的发展的指导方针、思路和经营目标为：

　　指导方针：求真务实，审时度势，抓住机遇，深挖内潜，加强企业管理，深化企业改革，力争上市公司持续稳定协调快速发展。

　　基本思路：一是优化产品结构、提高产品附加值、提升公司盈利水平。二是扩大产能，体现规模效益。

　　发展目标：加快发展步伐，发挥“农业产业化重点龙头企业”的优势和带头作用，使其主要工艺和设备、技术经济指标始终保持世界领先水平和全国同行业先进水平，努力把上市公司建成为集精品无毛绒分梳、高端绒条生产、优质羊绒衫生产和出口为一体的、具有核心竟争力的优势企业。预计到2007年，上市公司将成为年产精品无毛绒800吨、高端绒条300吨、优质羊绒纱300吨、精品羊绒制品80万件的、具有可持续发展潜力的羊绒行业的优质企业，可实现利润3410万元，年增长率高于10％的发展目标。

　　（三）业务开发计划

　　未来三年中，为保持持续稳定发展，上市公司业务拓展方向为下述二个方面：

　　1、利用中银绒业的人才、技术优势，加大新产品的研发力度，开发出具有竞争力的高端、精品产品。

　　2、依托“中国精品羊绒产业名城”和公司出口销售的优势，整合国内外具有一定优势的公司，保持和维护“世界羊绒看中国、精品羊绒在灵武”这一无形资产的良好声誉。

　　（四）人员扩充计划和培训计划

　　上市公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，将进一步确立总体发展战略中人才的重要地位，把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务水平和技能。

　　未来三年间，上市公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强公司现有人力资源管理。现有职工是公司产品开发与建设的主要力量，要充分利用好这部分人力资源，通过岗位练兵、加强业务技术培训等多种途径提高他们的业务技术素质，充分发挥他们的作用。二是以社会招聘的方式吸纳的新生力量。对于未来业务发展需要的人力资源，将充分考查供需状况，搜集相关方面的信息，尽可能招聘高素质、高起点的员工，以优化员工队伍。对工程技术和管理岗位，将通过招聘大中专毕业生来充实管理和技术队伍，形成人才的第二梯队。未来三年间，上市公司将继续改革用工制度，采取多元化的用工形式，优化人力资源管理。

　　为提高员工素质，未来三年中，上市公司计划加大职教投入，针对上市公司人员状况和生产状况，大力开展岗位培训、专业培训、安全技术理论培训。

　　（五）技术开发与创新计划

　　本次资产置换完成后，上市公司将积极引进优秀的技术人员，充实上市公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快技术改造和新技术的应用，提高劳动生产率，大力发展信息化工程，推动公司现代化建设。

　　上市公司将进一步加大对技术改造的投入，推广中银绒业拥有的核心技术和专利技术，围绕公司生产工艺的创新，组织广大技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，始终保持产品的竞争力。

　　（六）再融资计划

　　上市公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势，结合上市公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为上市公司持续发展筹措资金。

　　（七）收购兼并及对外扩充计划

　　本次资产置换完成后，上市公司将根据自身经营情况和融资能力，结合上市公司的发展战略，选择适当时机，在国家政策允许和自身条件许可的前提下，收购行业内现有的资产质量好、效益优良的羊绒类资产，以增强上市公司持续经营能力。

　　（八）组织结构调整规划

　　资产置换完成后，上市公司将以市场为导向，结合我国羊绒产业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善上市公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

　　二、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　（一）宏观经济环境保持稳定，羊绒产品需求相对稳定；

　　（二）国家和行业政策不发生重大调整和变化；

　　（三）本公司持续经营；

　　（四）本次重大资产置换及股权转让工作在2007年顺利完成；

　　（五）资产置换及股权转让完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定。

　　三、实施上述计划将面临的主要困难

　　（一）公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战。

　　（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

　　（三）实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才。

　　四、主要经营理念

　　（一）以优质的产品和服务满足客户需求；

　　（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重；

　　（三）充分利用内外两种资源，完善公司经营机制，发挥公司员工的积极性、创造性，力争股东利益最大化；

　　（四）加快技术改造，拓展产品市场，依靠技术开发，提高产品质量，强化科学管理，增加经济效益，促进公司发展；

　　（五）重视环保、节能降耗工作，实现公司的可持续发展。

　　五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。

　　第十七节其他重要事项

　　一、大股东占款的解决

　　截至2006年11月30日，圣雪绒集团及其关联方非经营性占用本公司及下属子公司资金余额为1，775，064，34．18元（详见本公司2006－34号“清欠进展公告”）。

　　上市之初，圣雪绒集团将优良资产投入公司，自身经营困难，融资能力和独立经营能力差，无法偿还到期贷款，无力支付到期应付账款，金融机构采取由本公司代为清偿其到期债务的行为，是形成大股东占用的主要原因。

　　根据《资产置换协议》，本公司将把对圣雪绒集团及其关联方的全部应收帐款1，775，064，34．18元置出上市公司。因此，本次资产置换将彻底解决本公司的大股东占用资金问题。

　　二、公司为大股东担保的解除

　　截至本报告出具之日，本公司为圣雪绒集团的150万欧元、210万美元贷款提供担保。

　　圣雪绒集团承诺将与债权银行沟通，拟通过将圣雪绒对圣雪绒集团的担保转移为其他主体对圣雪绒集团担保的形式予以解决，但若债权银行不同意上述担保转移方案，圣雪绒集团拟将本次资产置换中所取得的无他项权利设定并与担保金额等值的资产反担保给圣雪绒，直至解除上述担保行为。

　　三、最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

　　除本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他与中银绒业之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。

　　四、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产置换已于2006年月日经本公司第届第次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事人，实际出席董事人。董事会通过了公司关于重大资产置换的议案。

　　（二）本次资产置换行为尚需经本公司股东大会审议通过，由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

　　（三）本次股权转让尚需国务院国资委审核批准，需经中国证监会审核无异议并豁免中银绒业要约收购义务。

　　（四）本次资产置换尚需中国证监会审核无异议。

　　（五）本次资产置换与本次股权转让、股权分置改革相结合，并互为条件。

　　（六）股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

　　第十八节公司董事会及中介机构的意见

　　一、公司监事会对本次资产置换的意见

　　2006年12月22日，本公司监事会对《关于与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》事宜进行了讨论和审议，本公司监事会认为：

　　1、本次交易的操作程序和表决程序合法

　　（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；

　　（2）本次资产置换暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见。

　　2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益

　　本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置换价格以评估价值作价；相关资产评估报告已取得宁夏回族自治区国资委核准；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

　　3、本次资产置换暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益

　　二、独立董事对本次资产置换的意见

　　根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订版）及《宁夏圣雪绒股份有限公司章程》的有关规定，作为宁夏圣雪绒股份有限公司的第届董事会的独立董事，对圣雪绒进行的重大资产置换暨关联交易事项发表以下独立意见：

　　1、本次交易的操作程序和表决程序合法。

　　2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

　　本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置换价格以置出资产净资产评估价值作价；相关资产评估报告已取得宁夏回族自治区国资委备案；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。

　　3、本次资产置换暨关联交易改善了公司资产质量，提高了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。

　　因此，本人认为，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次资产置换交易。

　　三、法律顾问和独立财务顾问对本次资产置换的意见

　　兴业律师出具的《法律意见书》认为：本次资产置换符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》等相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，置换资产的权属清晰，置换资产的行为及相关协议合法有效，已经履行了现阶段应当履行的程序，但尚需获得中国证券监督管理委员会和上市公司股东大会批准；部分置换资产需要征得相对人的同意后方可实施，包括但不限于股权资产、转移的债务、转移的存在抵押或质押的资产等。

　　广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产置换，履行并遵守了相关法律法规，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，置换双方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。

　　第十九节董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　2006年月日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　广发证券股份有限公司

　　2006年月日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　兴业律师事务所

　　2006年月日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　北京五联方圆会计师事务所有限公司

　　2006年月日

　　承担资产评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办资产评估师：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　上海东洲资产评估有限公司

　　2006年月日

　　承担资产评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意宁夏圣雪绒股份有限公司在《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办资产评估师：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　中宇资产评估有限责任公司

　　2006年月日

　　第二十节备查文件

　　1、圣雪绒第三届董事会第十九次会议决议

　　2、圣雪绒第三届监事会第八次会议决议

　　3、圣雪绒独立董事关于本次资产置换的独立董事意见

　　4、2006年12月22日圣雪绒与中银绒业、圣雪绒集团签署的《资产置换协议》

　　5、2006年12月22日中银绒业与圣雪绒集团签署的《股权转让协议》

　　6、兴业律师事务所出具的关于本次资产置换的法律意见书

　　7、五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2323号置入资产《审计报告》

　　8、五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2327号置出资产《审计报告》

　　9、五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2339号模拟备考《审计报告》

　　10、五联方圆出具的盈利预测审核报告

　　11、上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ060532171号置出资产《资产评估报告书》

　　12、中宇评估出具的中宇评报字［2006］第3050号置入资产《资产评估报告书》

　　13、宁夏回族自治区囯资委的国有资产评估备案文件

　　14、中银绒业《关于避免同业竞争的承诺函》

　　15、中银绒业《关于规范关联交易的承诺函》

　　16、中银绒业《关于“五分开”的承诺函》

　　17、中银绒业《关于持股期限的承诺函》

　　18、中银绒业《关于没有受到处罚的承诺函》

　　19、中银绒业关于赠与上市公司资产的承诺

　　20、宁夏回族自治区国资委同意本次股权转让的批复

　　21、中银绒业股东大会关于进行本次资产置换的决议

　　22、阿尔法、汇中绒业其他股东同意中银绒业转让股权的声明

　　23、圣雪绒集团出具的《原控股股东及其关联方债务清偿方案》

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、宁夏圣雪绒股份有限公司

　　联系人：陈晓菲

　　联系电话：0951－5046307、5048418

　　联系地址：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　邮编：750001

　　2、广发证券股份有限公司

　　联系人：曾建、林小舟

　　联系电话：020－87555888

　　联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　邮编：510075

　　3、报刊

　　2006年月日《证券时报》

　　4、网址

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　2006年12月26日

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　公司名称：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ圣雪绒

　　股票代码：000982

　　信息披露义务人名称：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　住所：银川市解放西街363号

　　通讯地址：银川市解放西街363号

　　签署日期：二〇〇六年十二月二十六日

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏圣雪绒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在宁夏圣雪绒股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次信息披露义务人股份转让将在下列条件成就时生效：

　　1．国务院国资委批准本次股份转让；

　　2．中国证监会核准本次股份转让和圣雪绒的重大资产置换，并豁免股权受让方的要约收购义务；

　　3．圣雪绒股东大会审议通过重大资产置换方案，相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

　　释义

　　除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　名称：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　法人代表：霍继红注册资本：伍仟万元整

　　营业执照编号：6400001201331

　　性质：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：绒制品及其它纺织品的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（含粮油食品、土产畜产品、纺织丝绸、服装、工艺品、轻工业品、医药品、机电产品、运输工具）

　　经营期限：1997年1月13日至2007年1月13日

　　通讯地址：宁夏回族自治区银川市解放西街363号

　　二、董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5％。

　　第二节持股计划

　　本次股份转让后，信息披露义务人不再持有圣雪绒股份，亦没有在未来12个月内增加在圣雪绒中拥有权益的股份的计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　截止本报告书签署之日，圣雪绒集团持有圣雪绒80，000，000股国家股，占圣雪绒总股本的54．05％，为圣雪绒第一大股东。2006年12月22日圣雪绒集团与中银绒业签署了《宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于宁夏圣雪绒股份有限公司之股份转让协议》，向中银绒业转让上述全部国有股股份。

　　该股份转让尚需获得国务院国资委的批准并经中国证监会豁免收购方要约收购的义务方可进行。

　　本次股份转让后，圣雪绒集团将不再持有圣雪绒的股份。中银绒业将成为圣雪绒的第一大股东，其持有的原国有股股份性质变更为社会法人股。

　　二、股份转让协议

　　2006年12月22日，圣雪绒集团与中银绒业签署了《宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于宁夏圣雪绒股份有限公司之股份转让协议》，股份转让协议的主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　转让方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　受让方：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　（二）转让股份的数量、比例、股份的性质及性质变化的情况

　　1、股份的数量：80，000，000股

　　2、比例：占圣雪绒已发行总股本的54．05％

　　3、性质：国家股

　　4、性质变化的情况：转让前为国家股，转让后为社会法人股。

　　（三）转让价款

　　受让方已与圣雪绒于2006年12月22日签订了《资产置换协议》，拟把受让方的羊绒类业务相关的全部资产和负债与圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4500万元和中国银行宁夏分行1000万元银行债务后的全部资产和负债进行置换。

　　经双方协商，目标股份的转让价格为资产评估基准日圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4500万元和中国银行宁夏分行1000万元银行债务后的净资产评估值＋1000万元现金。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，截止2006年9月30日，圣雪绒在扣除上述银行5500万元负债后的净资产评估值为267，923，436．77元，故双方确认目标股份的转让总价款为277，923，436．77元。

　　（四）对价支付

　　目标股份的转让价款的支付包括现金支付部分和资产支付部分。

　　1、现金支付部分：圣雪绒集团和中银绒业共同确定，在本协议签署后2日内，中银绒业应向双方指定的银行共管帐户存入1000万元现金，作为本次股权转让的预付款，在目标股份过户登记完成后，该预付款转为股权转让款。

　　2、资产支付部分：圣雪绒集团和中银绒业共同确定，中银绒业将自有羊绒类资产和负债与圣雪绒扣除5500万元银行债务后的资产和负债进行置换，中银绒业将置出资产和负债按其净资产评估值作价交付给圣雪绒集团用以支付股权转让款，根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，上述资产的净资产评估值为267，923，436．77元。

　　（五）生效条件

　　1、宁夏回族自治区人民政府批准本次股权转让；

　　2、国务院国有资产管理委员会批准本次股权转让；

　　3、中国证券监督管理委员会批准豁免中银绒业要约收购义务；

　　4、中国证券监督管理委员会批准圣雪绒与中银绒业的本次重大资产置换事宜；

　　5、圣雪绒股东大会通过重大资产置换方案、相关股东大会通过股权分置改革方案。

　　（六）本次股权转让的圣雪绒80，000，000股国家股中有40，000，000股被质押给广东发展银行深圳分行，为圣雪绒的4500万元流动资金贷款提供担保，若中国证券监督管理委员会批准豁免受让方本次收购圣雪绒集团持有圣雪绒股权的要约收购义务、受让方与圣雪绒的资产置换方案通过中国证监会的审核且圣雪绒股东大会通过资产置换方案、股权分置改革方案通过圣雪绒相关股东会议审议，上述股权的质押解除由受让方负责，除此之外，若需解除上述股权的质押，均由圣雪绒集团负责。如果本次圣雪绒集团转让的股权被其他第三方采取了查封、冻结等措施使得本次股权转让受到限制的，由圣雪绒集团负责解除。

　　（七）本次股份转让尚需获得国务院国资委批准，及中国证券监督管理委员会在规定的期限内未提出异议，并豁免受让人要约收购义务。

　　三、圣雪绒控制权的变更

　　（一）基本情况

　　圣雪绒集团系圣雪绒控股股东，本次股份转让后，圣雪绒集团将不再在圣雪绒中拥有权益，失去对圣雪绒的控制权。

　　本次股份转让后，中银绒业成为圣雪绒的第一大股东，将取得圣雪绒的控制权。

　　（二）对股权受让方调查的基本情况

　　经调查：

　　1、中银绒业是依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，未发现其最近5年内受过行政处罚、刑事处罚，也未发现其有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合法律法规规定的上市公司控股股东的主体资格要求。

　　2、中银绒业资信状况良好，未发现其存在到期未清偿的大额债务；未发现其最近3年内存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

　　（三）信息披露义务人及其关联方占用圣雪绒资金的情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方对圣雪绒非经营性占款余额为177506434．18元；另外圣雪绒还为圣雪绒集团及关联方提供担保3227．73万元。

　　四、信息披露义务人在圣雪绒中拥有权益的股份中40，000，000股被质押给广东发展银行深圳分行，除此之外，其他股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制。

　　第四节前6个月买卖上市交易股份的基本情况

　　信息披露义务人不存在自股份转让协议签署之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖圣雪绒股票的行为。

　　第五节其他重要事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　负责人：霍继红

　　签署日期：2006年12月25日

　　第六节备查文件

　　1、宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司主要负责人名单及其身份证明文件

　　2、宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司签署的《宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于宁夏圣雪绒股份有限公司之股份转让协议》

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　负责人：

　　日期：2006年12月26日

　　关于宁夏圣雪绒股份有限公司

　　股权分置改革的独立董事意见书

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《圣雪绒股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事王春杰，隗国，杨贵鹏就公司资产置换与股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　1、经审阅有关资料，截止本报告披露日，圣雪绒集团非经营性占用公司资金余额为177，506，434．18元。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）等有关文件规定，关联方资金占用的清欠工作完成。目前公司已与潜在控股股东—中银绒业商定用资产置换的方案解决因历史原因形成的资金占用问题，有关事项事前已经我们认可，我们将督促公司按计划进度实施方案，确保清欠工作尽早完成。

　　2、公司进行股权分置改革，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。公司进行资产置换的交易过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，资产置换价格客观公允，董事会对资产置换有关方案的表决程序合法有效。

　　3、公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革及资产置换方案体现“公正、公平、公开”原则，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务。

　　4、公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司以进行股权分置改革为契机实施资产置换，有效解决公司资金被控股股东占用的问题，进一步优化公司股本结构，提高了公司资产质量。

　　5、独立董事同意公司的股权分置改革及资产置换方案。

　　独立董事签名：

　　隗国

　　杨贵鹏

　　王春杰

　　日期：2006年月日

　　宁夏圣雪绒股份有限公司

　　收购报告书（摘要）

　　公司名称：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：圣雪绒

　　股票代码：000982

　　收购人：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　住所：宁夏回族自治区银川市灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　通讯地址：宁夏回族自治区银川市灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　联系电话：0951－4031261、13469571588

　　签署日期：2006年12月26日

　　收购人声明

　　一、本报告书系宁夏灵武市中银绒业股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在宁夏圣雪绒股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在宁夏圣雪绒股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及国家股转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，正在等待中国证监会批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　注册地：宁夏回族自治区灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　法定代表人：马生明

　　注册资本：人民币贰亿叁仟贰佰陆拾壹万元整

　　企业法人营业执照注册号：6400001201800

　　经济性质：股份有限公司

　　主要经营范围：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张深加工；建筑材料、纺织品、百货、五金、皮革制品、服装、鞋帽、钢材、水暖配件、电器的销售；本企业自产的无毛绒、驼绒、羊毛、羊绒制成品、驼绒制成品、二毛皮制成品的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；兔毛加工、销售及出口。

　　成立日期：1998年12月23日

　　经营期限：1998年12月23日至2018年12月23日

　　税务登记证号码：宁国税灵字640181710639845号、地税灵字640181710639845号

　　公司发起人：马生国、马生明、马生奎、章建武、马峰、马晓灵、韩华、张永春、马翠芳、马翠花、马琳、马斌、马峰、马生喜。

　　通讯地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　联系电话：0951－4031261

　　传真：0951－4020919

　　宁夏灵武市中银绒业股份有限公司，成立于1994年，前身为中国银行灵武市支行下属中银公司，1998年12月变更为灵武市中银绒业有限公司，2005年12月经宁夏回族自治区经济委员会批准改制为股份有限公司，以发起方式设立。公司位于宁夏灵武市羊绒工业园区，注册资本23，261万元；占地面积140亩，建筑面积40，000多平方米。公司拥有进出口经营权，主要从事羊绒、绒条、纺纱、针织生产及出口销售。

　　公司下属八个非独立核算生产单位：一个分选车间、一个水洗车间、三个分梳厂、一个打包车间、一个纺纱厂、一个针织厂、一个动力车间；三个独立核算的公司：宁夏阿尔法绒业有限公司（控股）、灵武市汇中羊绒有限公司（控股）、吴忠市家家乐义乌商城（全资）；两个对外办事处：北京办事处和上海办事处。

　　中银绒业及其下属公司2003年实现销售收入2．6亿元，完成出口创汇2，500万美元；2004年实现销售收入4．2亿元，完成出口创汇3，700万美元；2005年实现销售收入7．3亿元，完成出口创汇6，652万美元；截至2006年11月底，完成出口创8433万美元。目前公司已达到年分梳无毛绒800吨、绒条300吨、羊绒纱300吨、羊绒衫80万件的生产能力。

　　中银绒业在近三年的发展中，“内强素质、外树形象”，始终秉承“诚实守信、以人为本、高效敬业、优质服务”的经营理念，以优质的产品和良好的信誉赢得了国内外客户的一致好评。公司生产的无毛绒出口量在近三年内位居全国首位。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　本公司的股东为14位自然人，其中马生国持股数量为96，887，963股，占股份总数的41．65％，为本公司的实际控制人。

　　本公司股权结构如下图所示：

　　本公司主要股权控制关系如下图所示：

　　三、收购人最近5年合法合规经营情况

　　本公司最近5年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人从事的主要业务及最近2年又一期的财务状况的简要说明

　　公司拥有自营进出口权，主要从事羊绒、绒条、纺纱、针织生产及出口销售。公司2004年至2006年9月的财务状况为：

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员长期居住地

　　上述本公司高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

　　本公司本次收购完成后持有、控制圣雪绒54．05％股权外，未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　本次股权转让的各方于2006年12月22日订立了《股权转让协议》，就圣雪绒国有股权的转让达成了一致；

　　中银绒业董事会议于2006年11月8日经审议并作出了《关于宁夏灵武市中银绒业股份有限公司收购宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司所持宁夏圣雪绒股份有限公司股份的决议》；

　　中银绒业2006年临时股东大会于2006年12月8日审议并作出了《关于宁夏灵武市中银绒业股份有限公司收购宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司所持宁夏圣雪绒股份有限公司股份的决议》。

　　圣雪绒的上述股权变动，需要取得国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司转让宁夏圣雪绒股份有限公司国有股有关问题的批复》。

　　二、收购目的

　　1、为快速提高本公司所拥有的羊绒类资产在行业中的竞争地位，本公司拟充分利用全流通环境下的资本市场所提供的机遇尽快发展壮大，力争成为国内最优质的羊绒生产企业之一。

　　2、截止目前宁夏圣雪绒国际企业集团占用圣雪绒非经营性资金17750．64万元，另外，圣雪绒现有资产已无力支撑上市公司正常经营，2005年巨额亏损15918．69万元，2006年1－9月继续亏损6428．9万元。为了彻底解决大股东占款并提升上市公司质量，本公司拟对圣雪绒进行资产置换，将本公司优质资产与圣雪绒劣质资产进行置换，而通过收购圣雪绒集团所持有的圣雪绒的国家股将是进行资产重组的先决条件。

　　3、中银绒业羊绒类资产上市后将择机收购兼并资产质量好、效益优良、对公司发展具有战略促进意义的其他羊绒制造、销售公司或羊绒类资产，提高上市公司竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

　　截止本报告日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划或者处置已拥有权益的股份。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，本公司并未直接或间接持有圣雪绒的股份。

　　本次股权收购完成后中银绒业将持有圣雪绒80，000，000股股份，占圣雪绒总股本的54．05％，成为其第一大股东。

　　中银绒业将依此对圣雪绒行使股东权利，且不会对圣雪绒其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购的方式

　　中银绒业将以资产置换中置出的圣雪绒扣除5，500万元银行债务后的全部资产及负债按照净资产评估值加上1，000万元现金作为对价，收购圣雪绒集团持有的圣雪绒80，000，000股股票，占圣雪绒现有总股本的54．05％。

　　三、协议转让的主要内容

　　（一）资产置换协议

　　本公司已与圣雪绒已于2006年12月22日签署了《宁夏圣雪绒股份有限公司资产置换协议书》。

　　本资产置换协议主要内容如下：

　　1、协议当事人：

　　资产置出方：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　资产置入方：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　置出资产承接方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司或其指定公司

　　2、资产置换标的－－置出资产

　　本次置出资产指圣雪绒在扣除5，500万元银行负债后的全部资产及负债。根据上海东洲资产评估有限公司2006年12月14日出具的沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》，2006年9月30日，资产总额评估值为74，192．83万元；负债总额评估值为47，400．49万元；净资产评估值为26，792．34万元。

　　3、资产置换标的－－置入资产

　　本次资产置换的置入资产为中银绒业自有羊绒类资产、中银绒业持有的宁夏阿尔法有限公司的61．3％的股权、宁夏灵武市汇中有限公司80％的股权及负债。根据中宇资产评估有限责任公司2006年12月17日出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告》，2006年9月30日，资产总额评估值为71197．28万元；负债总额评估值为41996．42万元；净资产评估值为29，200．86万元。

　　4、交易价格及对价支付方式

　　（1）交易价格

　　根据置出资产评估报告，本次置出资产的净资产评估值为267，923，436．77元，双方确认以该评估值作为置出资产价格。

　　根据置入资产评估报告，本次置入资产的净资产评估值为292，008，487．38元，双方确认以该评估值作为置入资产价格。

　　（2）对价支付方式

　　置出资产由圣雪绒按照约定交付圣雪绒集团或其指定公司，置入资产由中银绒业依法交付圣雪绒。中银绒业置入资产价格高于置出资产价格部分，圣雪绒不再向中银绒业支付对价，多出部分24，085，050．61元作为圣雪绒对中银绒业的负债。

　　5、过渡期安排

　　（1）在过渡期内，本协议各方应采取切实有效措施保证圣雪绒经营管理的平稳过渡，不得损害圣雪绒和圣雪绒中小股东的权益。

　　（2）本协议各方就在过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：

　　Ａ、本协议各方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保持圣雪绒的独立性，完善公司治理。

　　Ｂ、在过渡期间，本协议各方应当保证不影响圣雪绒正常的生产经营；除经协议各方协商书面同意，圣雪绒不得进行贷款，不得进行除本次资产置换之外的金额在100万元以上的购买、出售资产及重大投资行为，但若圣雪绒面临严重财务困难而需要挽救的情形除外。

　　Ｃ、在过渡期间，在来自资产置入方的董事经改选进入圣雪绒董事会之前，圣雪绒同意资产置入方指派的代表列席圣雪绒在过渡期间内召开的任何一次董事会会议以及总经理办公会，并可以列席圣雪绒股东大会。

　　Ｄ、在过渡期内，中银绒业不得要求圣雪绒为其及其关联方的融资提供任何形式的担保在本次资产置换完成后，资产置入方应当进行自查，说明过渡期间对圣雪绒资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在圣雪绒为资产置入方及其关联方提供担保或借款等损害圣雪绒利益的情形。

　　Ｅ、在过渡期限内，圣雪绒和中银绒业须对置换资产尽到妥善、谨慎的管理义务，除生产经营正常损耗外，须保护置换资产不受到任何非正常损失。

　　Ｆ、圣雪绒在过渡期内从事预计可能对履行本协议以及对置换资产移交日后仍然产生重大影响的投资、担保、转让、购销等合同行为时，应征得中银绒业的书面同意。

　　Ｇ、中银绒业在过渡期内从事预计可能对履行本协议以及对置换资产移交日后仍然产生重大影响的投资、担保、转让、购销等合同行为时，应征得圣雪绒的书面同意。

　　6、人员安置

　　（1）置出资产对应人员情况

　　置出资产对应的与圣雪绒具有劳动关系的员工共计45人。

　　（2）置入资产对应人员情况

　　置入资产对应的与中银绒业具有劳动关系员工有1680人。

　　（3）人员劳动关系的接续

　　Ａ、置出资产相对应人员自移交日与圣雪绒劳动关系终止，由圣雪绒集团接续，与圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司签订劳动合同，但中银绒业与圣雪绒同意继续留用的除外；与置入资产相对应的人员自移交日与中银绒业劳动关系终止，均由圣雪绒接续，与圣雪绒签订劳动合同。

　　Ｂ、圣雪绒置出资产对应的人员，如果与圣雪绒在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由圣雪绒集团解决或承担，包括国有身份补偿事宜。

　　Ｃ、中银绒业置入资产对应的人员，如果与中银绒业在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由中银绒业解决或承担。

　　Ｄ、圣雪绒、中银绒业置换资产中包括的所投资子公司的员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

　　7、本协议生效条件

　　（1）国务院国资委批准圣雪绒集团向中银绒业转让其持有的圣雪绒54．05％的股份。

　　（2）中国证监会批准本次资产置换和中银绒业收购圣雪绒54．05％股份并豁免要约收购义务。

　　（3）圣雪绒股东大会审议通过本次资产置换方案，圣雪绒相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

　　（二）股份转让协议

　　中银绒业与圣雪绒集团已于2006年12月22日签署了《宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于宁夏圣雪绒股份有限公司之股份转让协议》。

　　1、协议当事人

　　转让方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　受让方：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　2、交易价格

　　中银绒业已与圣雪绒及圣雪绒集团于2006年12月22日签订了《资产置换协议》，拟把与中银绒业的羊绒类业务相关的全部资产和负债与圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4500万元和中国银行宁夏分行1000万元银行债务的全部资产和负债进行置换。

　　经中银绒业和圣雪绒集团协商，目标股份的转让价格为资产评估基准日圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4500万元和中国银行宁夏分行1000万元银行债务后的净资产评估值＋1000万元现金。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，截止2006年9月30日，圣雪绒在扣除上述银行5500万元负债后的净资产评估值为267，923，436．77元，故双方确认目标股份的转让总价款为277，923，436．77元。

　　3、对价支付方式

　　目标股份的转让价款的支付包括现金支付部分和资产支付部分。

　　目标股份的转让价款的支付包括现金支付部分和资产支付部分。

　　（1）现金支付部分：中银绒业与圣雪绒集团双方确定，在本协议签署后2日内，中银绒业应向双方指定的银行共管帐户存入1000万元现金，作为本次股权转让的预付款，在目标股份过户登记完成后，该预付款转为股权转让款。

　　（2）资产支付部分：中银绒业与圣雪绒集团双方确定，中银绒业将自有羊绒类资产和负债与圣雪绒扣除5500万元银行债务后的资产和负债进行置换，中银绒业将置出资产和负债按其净资产评估值作价为股权转让款支付给圣雪绒集团，根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，上述资产的的净资产评估值为267，923，436．77元。为保证本条款的履行，中银绒业与圣雪绒将另行签订资产置换协议。

　　4、过渡期安排

　　（1）在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证控制权转移期间圣雪绒经营管理的平稳过渡，在过渡期间，任何一方不得利用收购行为损害圣雪绒和圣雪绒中小股东的权益。

　　（2）双方就过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：

　　Ａ、双方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保持圣雪绒的独立性，完善公司治理；在目标股份过户前，转让方应当切实履行控股股东的职责，受让方应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定切实履行其对圣雪绒和圣雪绒其他股东的诚信义务。

　　Ｂ、在过渡期间，在来自受让方的董事经改选进入圣雪绒董事会之前，转让方促使圣雪绒同意受让方指派的代表列席圣雪绒在过渡期间内召开的任何一次董事会会议以及总经理办公会。

　　Ｃ、在过渡期间，双方应当保证不影响圣雪绒正常的生产经营。

　　Ｄ、在收购行为完成后，受让方应当进行自查，说明过渡期间对圣雪绒资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在圣雪绒为受让方及其关联方提供担保或借款等损害圣雪绒利益的情形。

　　（3）除前述关于过渡期安排的条款外，转让方还应履行如下义务：

　　Ａ、转让方促使由其推荐担任的圣雪绒董事于受让方推荐之董事就任前恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对圣雪绒资产的善良管理义务。

　　Ｂ、协议经双方签署后，除非事先征得受让方书面同意，转让方不对其拟转让给受让方的股份另行质押或设定任何其他形式的担保或负担，亦不得以任何方式将该等股份另行转让或变相转让给他人，或委托第三方行使与该等股份相对应的任何权利。

　　5、本次股份转让所涉及的人员安置方案

　　协议双方同意，根据＂人员随资产走＂的原则，在本协议生效后，圣雪绒置出的全部资产和负债及相关的员工进入置出资产承接方，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。

　　6、本协议生效条件

　　（1）宁夏回族自治区人民政府批准本次股权转让；

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权转让；

　　（3）中国证券监督管理委员会批准豁免中银绒业要约收购义务；

　　（4）中国证券监督管理委员会批准圣雪绒与乙方的本次重大资产置换事宜；

　　（5）中银绒业与圣雪绒签订的资产置换协议生效；

　　（6）圣雪绒股东大会通过重大资产置换方案、股权分置改革方案。

　　四、转让股权质押、冻结情况

　　本次股权转让的圣雪绒80，000，000股国家股中有40，000，000股被质押给广东发展银行深圳分行，若中国证券监督管理委员会批准豁免中银绒业本次收购圣雪绒集团持有圣雪绒股权的要约收购义务、中银绒业与圣雪绒的资产置换方案通过中国证监会的审核且圣雪绒股东大会通过资产置换方案、股权分置改革方案通过相关股东会议审议，上述股权的质押解除由中银绒业负责。

　　除此之外，上述所转让股权未设置任何其它限制性权益或未存在被司法机关采取强制措施的情形。

　　本次股份转让目前没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就股权出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、本次收购的完成尚须履行以下程序：

　　1、国务院国资委关于国家股股权转让的批复；

　　2、中国证监会对本次股权转让的审核无异议；

　　3、中国证监会豁免本公司要约收购义务；

　　4、履行与本次收购相关的信息披露义务；

　　5、到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户手续。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，本公司不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　法定代表人：

　　签注日期：2006年12月26日

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