北方国际合作股份有限公司三届十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司三届十九次董事会于二○○六年十二月二十五日在北京以现场会议表决方式召开，会议应到董事9人，实到7人，刘建民、王金平董事分别委托沈富腾、陈龙董事表决，符合公司法和公司章程的规定，会议由何晓东董事长主持。

　　1、会议审议了关于修改公司章程的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于修改公司章程的议案。（股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为章程的附件一并修改）。此议案须经股东大会审议通过。具体内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　2、会议审议了关于修改总经理工作细则的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于修改总经理工作细则的议案。具体内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　3、会议审议了关于调整董事会薪酬委员会成员的议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于调整董事会薪酬委员会成员的议案。鉴于原董事会薪酬委员会成员曾世贵先生已经辞去本公司董事职务，其自动丧失薪酬委员会委员的任职资格；原董事会薪酬委员会成员王金平先生已被董事会聘任为本公司董事总经理，不再适宜担任薪酬委员会委员。董事会免去王金平董事北方国际薪酬委员会委员职务。同时聘任陈龙董事为薪酬委员会委员。将《薪酬与考核委员会议事规则》中第四条“薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，独立董事占多数”，改为“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数”。

　　4、会议审议了关于调整董事会

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于调整董事会薪酬委员会成员的议案。

　　鉴于原董事会审计委员会委员王金平先生已被董事会聘任为公司董事总经理，不再适宜担任审计委员会委员。董事会免去王金平董事北方国际审计委员会委员职务。同时聘任陈龙董事为审计委员会委员。

　　5、会议审议了关于公司组织机构变更的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于公司组织机构调整的议案。

　　6、会议审议了关于变更公司注册地址的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于变更公司注册地址的议案。公司拟将注册地址由深圳市福田区天安数码城创新科技广场Ｂ座9层，变更至北京市丰台区科技园富丰路4号工商联科技大厦20层Ａ03，邮编100070。此议案须经股东大会审议通过。

　　7、会议审议了关于成立北方国际深圳分公司的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于成立北方国际合作股份有限公司深圳分公司的议案。

　　8、会议审议了关于2007年第一次临时股东大会会议内容、召开时间的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过了关于2007年第一次临时股东大会会议内容、召开时间的决议（详见股东大会会议通知）。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十七日