白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于出售参股子公司甘肃中科凯思软件有限责任公司19%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司于2006年12月25日与张掖市飞龙农业开发有限责任公司签定了《股权转让协议》，拟以协议价1129.92万元将其持有的甘肃中科凯思软件有限责任公司19%的股权转让给张掖市飞龙农业开发有限责任公司。此次股权转让后，本公司不再持有甘肃中科凯思软件有限责任公司的股权。截止目前，本公司未向甘肃中科凯思软件有限责任公司的债务提供任何担保、质押，也未委托该子公司理财，不存在该子公司占用上市公司资金的情况。此次交易事项不构成关联交易，上述交易事项经本公司董事会五届十一次会议审议通过后，不再提交股东大会表决。

　　二、交易对方情况

　　张掖市飞龙农业开发有限责任公司为本次交易股权的受让方，同意受让本公司持有的甘肃中科凯思软件有限责任公司19%的股权。张掖市飞龙农业开发有限责任公司于1997年12月16日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本1127.40万元人民币，股东严玲，以货币实物出资，占出资比例84.27%，张宏以货币实物出资，占出资比例的7.86%，李孝以货币实物出资，占出资比例的7.86%，税务登记证号622201712731573（国税），主要从事农作物、蔬菜瓜果种植、销售，畜禽养殖、销售，农副土特产品、日用品的批发、零售，白酒生产，销售等业务，法定代表人：严玲，注册地址：张掖市甘州区石岗墩农业开发区。本公司及本公司前十名股东于张掖市飞龙农业开发有限责任公司及其主要股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。该公司近三年以来业务发展迅速，经营业务涉及林业、畜业和酒业，培育了当地知名品牌“九龙御”系列酒，实现了较好的经济效益和社会效益。2003年12月31日，该公司总资产1069.25万元，净资产1068.25万元，负债总额1.0万元，2003年1-12月该公司完成主营业务收入350.26万元，利润33.31万元；2004年12月31日，该公司总资产1130.20万元，净资产1122.60万元，负债总额7.60万元，2004年1-12月该公司完成主营业务收入577.52万元，利润54.35万元；2005年12月31日，该公司总资产1245.81万元，净资产1235.18万元，负债总额10.63万元，2005年1-12月该公司完成主营业务收入824.24万元，利润112.58万元；2006年11月30日，该公司总资产1632.36万元，净资产1610.31万元，负债总额22.16万元，2006年1-11月该公司完成主营业务收入757.83万元，利润65.84万元（上述数据未经审计）。该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的情况

　　本公司持有甘肃中科凯思软件有限责任公司19%股权，为其第三大股东；第一大股东甘肃中财联合投资有限公司持有36%的股权；第二大股东陕西泰华置业发展有限公司持有32.50%的股权；第四大股东北京凯思博宏计算机开发与应用有限责任公司持有12.5%的股权，该公司第一、二、四股东均承诺放弃对该转让股权的优先认购权。甘肃中科凯思软件有限责任公司于2001年11月24日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本8000万元人民币，主要从事计算机应用服务；通信器材的研制、开发、销售；信息咨询，法定代表人：李宾，办公地址：兰州市金昌路361号，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关系。2005年12月31日，该公司总资产5956.64万元，净资产5949.59万元，负债总额7.04万元，2005年1-12月该公司完成主营业务收入0万元，利润882.32万元；2006年11月30日，该项公司总资产5831.39万元，净资产5815.43万元，应收款项5312.59万元，2006年1-11月，完成主营业务收入0万元，实现利润-134.16万元（上述数据未经审计）。

　　本公司此次出售甘肃中科凯思软件有限责任公司19%的股权，该资产无设定担保、抵押。但因本公司债务问题，该资产现由中国建设银行白银市分行申请法院予以司法冻结，目前本公司积极与债权银行协调解冻事宜。转让资产司法冻结问题能否顺利解决，将直接影响转让资产的过户。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（1）本次转让资产的帐面价值为1129.92万元。经转让双方协商确定本次股权转让价为1129.92万元。

　　（2）受让方应于协议签订之日起三个月内支付完毕。董事会认为，受让方经营正常，且实现了连续盈利，加之受让方有2万亩林木资产具有一定的融资功能，因此具备支付股权受让款的能力，本次股权转让款无回收风险。

　　（3）受让方应于签约后一个月内到工商注册机关办理股东变更登记手续。

　　（4）本协议经双方签字、盖章之日起生效

　　五、本次股权转让的目的是为了进一步调整公司产业结构、整合公司经营业务。本次股权转让未产生转让收益，但对公司的未来经营和财务状况产生积极影响。

　　六、独立董事意见

　　铜城集团出售参股子公司中科凯思软件有限责任公司19%的股权，对进一步调整公司产业结构，改善公司的经营业绩和资产质量具有积极作用；本次协议出售中科凯思19%的股权以其帐面值为准作价，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形；本次出售资产的程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。

　　七、备查文件

　　(1)五届十一次董事会决议

　　(2)股权转让协议书

　　(3)独立董事意见

　　特此公告

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十二月二十五日