S*ST春花天津叫阵 协和干细胞控制权之争待判决

　　今日，S*ST春花(600645)控股子公司———协和干细胞基因工程有限公司将在天津召开董事会。据了解，即将到会的三位董事“清一色”是S*ST春花方面的人员。S*ST春花表示，会议已经通知了协和干细胞公司的另一股东中国医学科学院血液学研究所，假如血研所代表、协和干细胞董事刘汉芝和另一位董事韩忠朝不能到会的话，视同两人对会议各议案投出赞成票。

　　而血研所则对于S*ST春花将自己撂在一边的做法表示强烈反对。“我们不会认可他们采取的任何单方面行动。他们行使股东权利，首先得把擅自担保和清欠的事和我们说清楚。”协和干细胞公司董事长刘汉芝接受采访时表示。他同时指出，按照目前的公司章程，协和干细胞的总裁、执行总裁等高管人员应由血研所派出，“他们这样做不合法。”

　　围绕协和干细胞控制权的争夺已经不是召开股东会和董事会能够解决的。据了解，首都国际诉安达新世纪·巨鹰的出资纠纷案即将一审判决，而这直接影响着目前S*ST春花实际控制人的合法地位。因此，最终花落谁家，须由法院说了算。

　　“协和健康”出资之谜

　　在S*ST春花的资本路径上，大股东协和健康医药产业发展有限公司内部的股权纷争，一直是上市公司挥之不去的悬疑。

　　“现在回过头去看，协和健康只是一个资本运作的平台，它的价值就在于其持有的S*ST春花27.27%的股权能够控制协和干细胞。”协和健康内部人士坦言。

　　自2003年协和健康成立以来，短短几年时间先后经历了四次重组，在2005年的最后一次重组后，陈照和陈亚双合资成立的安达新世纪·巨鹰以持有协和健康55%的股权成为S*ST春花的实际控制人，另外首都国际、北京协和、天津新纪元分别持有协和健康36.67%、5%、3.33%股权。此外，安达新世纪·巨鹰还重组了首都国际，持有其34%股权，为控制协和健康上了个“双保险”。

　　但安达新世纪·巨鹰的大股东地位一直因出资不到位而受到质疑。

　　协和健康内部资料显示，安达新世纪·巨鹰当初主要以债务承接的方式获得该公司55%的股权。按照股权转让协议，协和健康原第一大股东北京协和医药科技开发总公司将其持有的35%股权，作价10500万元转让给安达新世纪·巨鹰，但这笔钱应当最终打到协和健康账上，用以偿还北京协和医药的占款。另外，陕西东盛药业将其持有的协和健康16.67%的股权，作价5000万元，也转让给安达新世纪·巨鹰，由于当初陕西东盛并没有履行出资义务，所以这笔钱最后也应当转到协和健康的账户内。

　　但是协和健康内部人士透露，安达新世纪·巨鹰到目前为止，尚未履行债务偿付以及相应的出资义务。

　　有消息称，安达新世纪·巨鹰在重组协和健康时，就已陷入了财务危机，唯一有价值的就是S*ST春花27.27%的股权。而在协和健康历年重组中，也只有首都国际对S*ST春花27.27%的股权真实出资，其他几届重组方均存在出资不到位的问题。

　　清欠疑云

　　S*ST春花公告称，公司收到控股股东协和健康医药产业发展有限公司委托浙江巨鹰集团股份有限公司交来用于清欠的银行汇票3258.57万元，并办理了银行入账手续，确认对S*ST春花清欠工作完成。

　　但这笔款项的实际债权人协和干细胞公司却指出，至今未收到还款的现金，而且没有得到执行法院的认可。“总共3200多万元的欠款，都是大股东的实际控制人借的，现在他们还没有把这笔钱打到协和干细胞公司的账户上。”协和干细胞有关负责人强调。

　　在清欠过程中，浙江巨鹰的角色非同一般。有关资料显示，该公司的实际控制人也是陈照，与安达新世纪公司和S*ST春花的实际控制人是同一个人。

　　宁波市中院一份民事裁定书显示，安达新世纪公司曾申请将其持有的协和健康55%的股权，以议定股值3500万元，一次性抵偿给象山巨鹰投资管理有限公司所有。但法院以该股权是否属于安达新世纪公司还没有确定为由，终止执行这一申请。

　　有关方面认为，清欠款项来自于浙江巨鹰集团，而上市公司的实际控制方安达新世纪公司没有能力偿付。

　　另据介绍，今年11月8日，债权人协和干细胞、天津昂赛细胞基因公司和债务人协和健康、首都国际曾就清欠问题达成《四方和解协议》，通过以资抵债的方式完成清欠。其中抵债的资产是协和健康拥有的两处底商，评估值为3502万元。产权过户已经完成，天津市中院也认可了债务偿还完毕。

　　记者就出资和清欠等问题采访S*ST春花时，公司有关负责人表示，目前处于股改期间，有关问题以公告为准，公司不便发表任何看法。

　　△国家干细胞产业基地，左侧为正在建设中的

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　　本报记者 林喆 制图