广西南方控股股份有限公司关于收购广西黑五类食品集团有限责任公司名下广西南方米粉有限责任公司４８．７６％的股权及“南方”系列注册商标所有权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年12月21日与广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团、转让方”）就本公司收购其名下的广西南方米粉有限责任公司（以下简称“南方米粉公司”）48．76％的股权及“南方”系列注册商标所有权达成协议。现将交易情况公告如下：

　　一、交易概述

　　2006年12月21日，本公司与黑五类集团签署了《股权与商标权转让协议》，收购其持有的南方米粉公司48．76％的股权和“南方”系列注册商标所有权。

　　黑五类集团旗下的广西南方投资有限责任公司及广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司分别为本公司第一、第三大股东，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2006年12月21日以通讯方式召开董事会，本次会议应到董事9名，实到9名，包括3名独立董事。会议对《关于收购广西南方米粉有限责任公司股权并对其增资的议案》、《关于收购“南方”系列注册商标的议案》进行了审议，表决时，与本次收购交易对方有关联关系的董事韦清文、张雄斌、陈德坤、胡泊、陈福生回避表决，另外4名非关联董事全部同意通过上述议案。董事会认为，“南方”商标是全国知名的食品品牌，其主要商品南方黑芝麻糊在过去十多年中已创造了数十亿元的收入。另外广西南方食品股份有限公司已不在黑五类食品集团直接控制之下，南方米粉公司也将不在其控制之下，因此，没有理由继续无偿使用属于黑五类集团的品牌。如果向黑五类集团交纳商标使用费，会增加公司的成本与支出，因此应该将其收归本公司所有。按照北京国友大正资产评估有限公司的评估报告，“南方”系列商标评估价为17920万元，实际交易价为8900万元，该交易是公允的。

　　独立董事在本次董事会会议前认可了该交易，并在董事会上对本次关联交易出具了独立董事意见。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易对方情况介绍

　　黑五类集团：

　　1、企业名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：广西容县容城镇城西229号

　　4、法定代表人：李汉朝

　　5、注册资本：5，555．5万元

　　6、经营范围：粉糊类食品、果蔬饮料、油炸果蔬食品、粥类食品、汤类食品、液类食品、酒类食品、方便食品生产、销售。

　　7、税务登记证号码：桂国税容字452525200513572

　　地税桂字452525601224001

　　8、主要股东及实际控制人：韦清文出资1832．2万元，持股比例32．98％；李汉荣出资1650．55万元，持股比例29．71％；李玉坚出资1507．75万元，持股比例27．14％；韦清海等25个自然人股东合计出资565万元，合计持股比例10．17％。

　　9、黑五类集团为本公司第一大股东广西南方投资有限公司及第三大股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司控股股东，分别持有上述两家公司99．89％和60％的股权，与本公司存在关联关系。

　　交易对方声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）南方米粉公司48．76％的股权

　　南方米粉公司是2001年发起设立并经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记的，注册号（企）4500001001366号，公司总股本为5000万股，注册地址为广西邕宁沿海经济走廊开发区私营工业园，法定代表人：陈德坤。经营范围：方便米粉和鲜米粉的生产销售。

　　目前股东持股情况为：广西黑五类食品集团有限责任公司持有48．76％的股权，广西浩天电力有限公司持有40％的股权、其他股东合计持有11．24％股权。

　　该公司是国家扶持的农产品深加工龙头企业，主要从事米粉的生产和销售，主要产品有“快点”系列方便米粉（干粉），该产品在湖南、湖北、广西、广东及西南地区已有一定的知名度，年销售收入1600万元左右；“南方”系列鲜米粉，该产品目前在广西南宁市及周边郊县已占有较高的市场份额，特别是在广西壮族自治区范围内强制实施《米粉质量标准》后，南方鲜粉的产销量大增，目前已占有南宁鲜粉30％以上的市场份额。

　　根据公司前三年财务情况如下表：

　　单位：元

　　北京国友大正资产评估有限公司接受本公司委托，以2006年6月30日为基准日，采用重置成本法对广西南宁黑五类食品股份有限公司（已更名为广西南方米粉有限责任公司）的全部资产和相关负债进行了评估。至评估基准日，广西南宁黑五类食品股份有限公司的总资产评估值8，871．60万元人民币，负债评估值6，399．29万元人民币，净资产（股权）评估值2，472．31万元人民币。

　　评估结果汇总表单位：人民币万元

　　黑五类集团持有48．76％的股权相对应的权益净资产为1205万元。

　　（二）“南方”系列注册商标

　　“南方”系列注册商标是黑五类集团拥有的无形资产，是广西首批取得“中国驰名商标”的少数的几个商标之一，以“南方”为品牌的南方黑芝麻糊等糊类产品在国内市场上有很高的知名度和美誉度，产品销量长期以来在同行业中一直遥遥领先，是国内糊类食品中具有领导地位的品牌。

　　“南方”商标是本公司子公司广西南方食品股份有限公司主要产品黑芝麻糊及其他糊类食品所使用的商标；本公司拟将收购的南方米粉公司的主要产品之一鲜粉也使用“南方”商标。

　　北京国友大正资产评估有限公司接受本公司委托，以2006年6月30日为基准日，采用收益现值法对广西黑五类食品集团有限公司拥有的“南方”和“快点”系列注册商标权价值进行了评估，“南方”系列注册商标专用权评估值为17，920万元。

　　四、关联交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）与转让方签署收购股权的主要条款

　　甲方（转让方）：广西黑五类食品集团有限责任公司

　　乙方（受让方）：广西南方控股股份有限公司

　　主要条款：

　　第一条转让价款

　　本次股权转让价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为参考依据，适当考虑南方米粉公司前期在产品研发、市场网络建设、宣传推广的投入和未来的收益预期，甲、乙双方协商确定的上述48．76％的股权的转让价格为900万元人民币（大写：玖佰万元整）；

　　本次商标转让价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的《注册商标评估报告》中的评估价格为参考，适当考虑该商标的许可使用费收益、给产品经营带来的效益；并充分考虑甲方对乙方的支持和让利，经甲、乙双方协商，按评估价值17920万元的50％折价确定“南方”系列注册商标的转让价格，交易的价格为8900万元人民币（大写：捌仟玖佰万元整）；

　　上述股权转让和商标转让的价款总计为人民币9800万元（大写：玖仟捌佰万元整）。

　　第二条转让价款的支付

　　转让价款以人民币现金或双方均认可的债权等其他方式按如下办法支付：

　　1、于本协议生效后十日内，乙方向甲方支付转让价款总额的百分之三十（30％），计人民币2940万元；甲方在收款后5个工作日内协助乙方及南方米粉公司办理股权及商标转让的过户手续。

　　2、于本次股权及商标转让完成过户手续后60日内，乙方向甲方支付转让价款总额的百分之五十（50％），计人民币4900万元。

　　3、余下转让价款的百分之二十（20％），计人民币1960万元；由乙方在一年内向甲方一次性支付。

　　第三条违约责任

　　1、如甲方未能依本协议的约定履行与乙方共同办理将该转让股权、转让商标过户至乙方名下的义务，则构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议；

　　2、如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权、商标转让款，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权、商标转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之四向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议；

　　3、除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；

　　4、任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（二）定价情况

　　1、南方米粉48．76％股权的定价情况

　　南方米粉48．76％股权的账面价值972万元，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，其评估值为人民币1205万元，交易价格900万元是在账面价基础上折价成交的，是十分公允的。

　　2、“南方”系列注册商标的定价情况

　　“南方”商标是中国驰名商标，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，该系列商标的评估价值为人民币17920万元，双方在确定收购价格时充分考虑了“南方”系列商标对黑芝麻糊等糊类食品、鲜粉等产品经营带来的重大影响和经济效益，在此基础上还考虑到作为南方控股的实际控制人黑五类集团应对上市公司的支持与让利，因此双方协商的交易价格是按该系列商标的评估价值折价50％确定，最终的交易价格为人民币8900万元。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　南方米粉股权的交易未涉及人员安置及土地租赁等情形。

　　本次收购黑五类集团的“南方”系列注册商标后，黑五类集团将不再使用该商标。

　　本公司目前资金比较紧张，暂时无法支付收购所需资金，但公司会积极筹积资金，尽快偿还该收购款。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　1、由于前几年属于南方米粉公司的投入期，因此出现了亏损。但自从广西从2006年9月1日实施《米粉质量标准》后，该公司的产销量大增，财务状况逐步好转。收购南方米粉公司的48．76％股权后，本公司董事会还同意对其增资2000万元，使本公司持股比例达到63．40％。另外，本公司目前对广西浩天电力有限公司之间就收购其所持有的南方米粉公司的40％股权的交易仍在洽谈中。目前，由于广西出台了《米粉质量标准》，广西米粉业正在进行一次较大的行业整合，很多规模小、技术落后、产品卫生和质量没有保证的米粉厂将被淘汰（南宁市目前已取缔了四十多家米粉生产厂家，仅剩下七家符合标准的米粉生产企业），南方米粉公司作为广西乃至全国最大的米粉生产经营企业，依靠其先进的生产线、强大的技术支持和规模化经营的优势，已在广西米粉业的经营中取得了领导地位，目前已占有南宁市米粉市场30％以上的市场份额，有很好的发展前景。公司通过收购黑五类集团所持有的南方米粉公司股权，进入米粉产业，充分利用上市公司平台，采取“稳固南宁市场、重点广西全区、发展南方地区、面向全国各地”的经营策略把米粉产业做强做大，将彻底改变本公司主营业务不突出的问题。

　　2、收购“南方”系列注册商标，可提高公司资产的完整性，降低经营成本。本公司控股的广西南方食品股份有限公司主要产品南方黑芝麻糊等产品及公司拟将收购的南方米粉公司中的鲜粉等产品均使用“南方”系列商标，按黑五类集团规定，对其非控股公司获准使用“南方”商标的，其商标使用费为该产品销售收入的2％，按此标准，广西南方食品股份有限公司司年商标使用费支出为400万元左右，按此标准计算，过去三年的商标使用费为1200万元，南方鲜粉未来发展前景广阔，如果按此标准交纳商标使用费也十分不合算。因此收购该商标可有效地降低公司的经营成本：南方系列糊类产品年收入稳定在20000万元左右，仅此一项，未来三年即可少支出1200万元的成本；南方鲜粉目前的产销量增长迅速，即使按照年均6000万元计算，未来三年即可少交360万元商标使用费。此外，按照新的会计准则有关规定，该无形资产无使用寿命规定，因此不需要摊销，如果该商标不存在减值情况也不需对其计提减值准备，对公司不会造成不利的财务影响。

　　七、独立董事的意见：

　　本独立董事李俊杰、蒙南生、蓝元军认为，本次公司拟购买的资产（包括广西南方米粉有限责任公司的股权和“南方”系列商标），与公司的主营业务———食品业属于同一体系的业务资产；通过交易可以保证公司经营性资产的完整性和提高公司自主经营的能力，可以快速扩大公司的生产经营规模，增强公司核心

竞争力，减少关联交易，降低公司的经营成本，规范公司的经营行为；本次关联交易聘请具有

证券从业资格的评估机构对拟购买资产进行了评估，交易价格公允，未损害公司和中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、独立董事意见、

　　4、北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告

　　特此公告

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十二日

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