武汉道博股份有限公司重大资产重组实施完成公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据证监公司字［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求，本公司现将重大资产重组的进展状况作如下公告：

　　截至目前，本公司的重大资产重组所涉及的资产（包括股权及负债）的交付和转移手续已全部办理完毕。2006年12月21日，湖北正信律师事务所为本公司出具了《关于武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售实施结果的法律意见书》(详见附件)。至此，本公司的重大资产重组工作全部结束。

　　特此公告。

　　附：《湖北正信律师事务所关于武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售实施结果的法律意见书》

　　武汉道博股份有限公司

　　二OO六年十二月二十三日

　　湖北正信律师事务所

　　关于武汉道博股份有限公司

　　重大资产置换、出售实施结果的

　　法律意见书

　　鄂正律公字（2006）077号

　　湖北正信律师事务所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

　　律师声明事项

　　就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下承诺：

　　1、本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006-05-19修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）的规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定就武汉道博股份有限公司（下简称“道博股份”）本次重大资产置换、出售实施结果发表法律意见。

　　2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对道博股份本次重大资产置换、出售工作所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所及经办律师同意将《法律意见书》作为道博股份本次重大资产置换、出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　就本所出具的本《法律意见书》，湖北正信律师事务所及经办律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师根据与道博股份签定的《委托协议书》，以委托人本次重大资产置换、出售专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。

　　2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前委托人提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、历次发行的股票情况、相关证言及道博股份本次重大资产置换、出售的条件，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次重大资产置换、出售实施有关问题发表法律意见。

　　3、本所及经办律师已得到道博股份书面保证：即已提供了律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假、和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致和相符。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。

　　4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、主要股东、道博股份或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

　　5、本《法律意见书》仅供道博股份为本次重大资产置换、出售之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　法律意见书正文

　　简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：

　　1、道博股份、公司———武汉道博股份有限公司

　　2、新星商贸———武汉洪山新星商贸有限公司

　　3、夏天科教———武汉市夏天科教发展有限公司

　　4、赛尔投资———赛尔投资有限公司

　　5、赛尔宽带———赛尔宽带网络有限公司

　　6、贵子山庄———武汉贵子山庄商务发展有限公司

　　7、英华庄园———英华庄园农业科技发展有限公司

　　8、春之声———武汉春之声娱乐发展有限公司

　　9、汉南五公司———武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉贵子湖旅游开发有限公司、武汉楚天舒文化发展有限公司、英华庄园农业科技发展有限公司及武汉春之声娱乐发展有限公司的合称。

　　10、健坤物业———武汉健坤物业有限公司

　　11、“凤凰花园”项目开发收益权———指新星商贸与藏龙公司签订的《关于合作开发“凤凰花园”二、三期房地产项目协议书》项下所规定的、新星商贸所拥有的关于“凤凰花园”二、三期房地产项目的投资、管理、收益等相关权利，对“凤凰花园”二、三期项目销售收入（扣除营业税及附加后）享有93%的收益。

　　本文中的“元”，是指人民币元。

　　一、本次重大资产置换、出售方案的批准

　　本次重大资产置换、出售方案得到中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］184号文批准。

　　道博股份于2006年9月19日召开了2006年第二次临时股东大会。本次会议审议批准了《关于与武汉洪山新星商贸有限公司进行资产置换的议案》、《关于与武汉市夏天科教发展有限公司进行资产置换的议案》、《关于转让赛尔宽带网络有限公司股权的议案》等议案。

　　经审查，道博股份股东大会决议通过的相关议案与董事会公告并提交股东大会审议的有关议案内容一致，不存在变更的情形。股东大会审议表决时，关联股东按照法律和《公司章程》的规定进行了回避。会议程序及其表决结果合法有效。

　　同时，本次重大资产置换、出售方案作为道博股份股权分置改革方案的一部分，得到了道博股份2006年9月25日召开的股权分置改革相关股东会议的批准。

　　综上，道博股份本次重大资产置换、出售方案得到合法批准。

　　二、道博股份与新星商贸之间的资产置换

　　道博股份与新星商贸于2006年4月12日签署了《资产置换协议》，约定道博股份以其合法拥有的对部分子公司的股权和其他应收款、其他应付款与新星商贸合法拥有的对凤凰花园项目的开发收益权进行置换。

　　1、道博股份拟向新星商贸置出的资产为：道博股份持有的对贵子山庄、春之声、英华庄园的股权；道博股份对汉南五公司其他应收款；道博股份对赛尔网络有限公司、宜昌东欣投资有限公司的其他应付款。

　　2、实施情况

　　截止本《法律意见书》出具日，道博股份持有的对贵子山庄、春之声、英华庄园的股权已过户到新星商贸名下；置出的债权，有关债权人变更事项已通过书面方式通知了债务人汉南五公司，完成了债权转移手续；置出的其他应付款原已取得相关债权人书面同意债务向新星商贸转移，本次道博股份和新星商贸完成了债务转移手续。

　　基于新星商贸还在《资产置换协议》中向道博股份作出了收益保证，并同意在资产置换完成后30个工作日内将置出资产中的长期投资质押给道博股份，作为新星商贸的履约担保。截止本《法律意见书》出具日，双方已在工商行政管理部门办理完成长期投资的质押备案手续。

　　道博股份和新星商贸于2006年9月26日签署了《资产交割确认书》，对上述资产交割的情况进行了确认。

　　3、新星商贸拟向道博股份置入的资产为其拥有的“凤凰花园”项目开发收益权。

　　4、实施情况

　　截止本《法律意见书》出具日，新星商贸已与道博股份办理完毕“凤凰花园”项目开发收益权的交接手续。

　　道博股份和新星商贸于2006年9月26日签署了《资产交割确认书》，对上述资产交割的情况进行了确认。

　　三、道博股份与夏天科教之间的资产置换

　　道博股份与夏天科教于2006年4月12日签署了《资产置换协议》，约定道博股份以其合法拥有的其他应收帐款与夏天科教拥有的健坤物业98%的股权进行置换。

　　1、道博股份拟向新星商贸置出的资产为其合法拥有的其他应收帐款。

　　2、实施情况

　　截止本《法律意见书》出具日，道博股份对于拟置出的债权，有关债权人变更事项已通过书面方式通知了债务人，完成了债权转移手续。

　　同时，基于《资产委托管理协议》的约定，夏天科教将从道博股份置入的其他应收款全部委托道博股份进行收取、管理和追索，其所得全部归道博股份所有。

　　道博股份和夏天科教于2006年9月26日签署了《资产交割确认书》，对上述资产交割的情况进行了确认。

　　3、夏天科教拟置入道博股份的资产为其持有的健坤物业的98%的股权。

　　4、实施情况

　　截止本《法律意见书》出具日，夏天科教持有的健坤物业98%的股权已过户到道博股份名下。

　　道博股份和夏天科教于2006年9月26日签署了《资产交割确认书》，对上述资产交割的情况进行了确认。

　　四、道博股份与赛尔投资之间的资产出售

　　道博股份与赛尔投资于2006年4月12日签署了《赛尔宽带网络有限公司股权转让协议》，约定道博股份将其持有的赛尔宽带80%的股权作价99，975，094元转让给赛尔投资。

　　截止本《法律意见书》出具日，道博股份持有的赛尔宽带80%的股权已过户到赛尔投资名下。

　　赛尔投资依约应向道博股份支付股权转让款99，975，094元，鉴于赛尔投资对道博股份拥有109，971，933元债权，道博股份和赛尔投资于2006年12月4日签署了《股权款支付暨债务清偿协议》，道博股份以应收赛尔投资的99，975，094元股权转让款清偿了其对赛尔投资99，975，094元的债务，赛尔投资经过债务冲抵向道博股份支付了股权转让款。

　　结论性意见

　　综上，本所及经办律师认为道博股份本次重大资产置换、出售已经依法完成，本次重大资产置换、出售结果合法有效。

　　特此致书。

　　湖北正信律师事务所

　　负责人

　　经办律师：

　　潘玲

　　乐瑞

　　答邦彪

　　二○○六年十二月二十一日

　　（本《法律意见书》正本三份，副本三份）

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