深圳大通实业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳大通实业股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ大通

　　股票代码：000038

　　信息披露义务人名称：北京新奥特集团有限公司

　　营业执照注册号：1100001420825

　　法定代表人：陈崇玉

　　住所：北京市海淀区北四环西路52号七层

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路52号七层

　　邮政编码：100080

　　联系人：高皓

　　联系电话：010－51721361

　　权益变动报告书签署日期：二○○六年十二月十八日

　　报告人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露报告人（包括投资者及与其一致行动的他人）在深圳大通实业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述报告人没有通过任何其他方式在深圳大通实业股份有限公司拥有权益。

　　三、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　第一章信息披露义务人介绍

　　一、收购人基本情况

　　北京新奥特集团有限公司

　　法定代表人：陈崇玉

　　注册地址：北京市海淀区北四环西路52号七层

　　注册资本：28000万元

　　营业执照注册号：1100001420825

　　组织机构代码号：10191571－Ｘ

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电子产品、图形图像设备、财务软件、技术服务、销售；财务管理咨询、货运咨询、对北京新奥特集团开发大楼进行物业管理、办公用房的租赁、办公家具、工艺品销售、节能技术开发、技术转让；承办生产要素市场及为市场经营提供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；中餐、饮料、酒。

　　经营期限：2002年11月15日至2052年11月14日

　　国税地税登记注册号：11010810191571Ｘ

　　主要股东名称：成都市华鼎文化发展有限公司；上海圆融担保租赁有限公司

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路52号七层

　　邮编：100080

　　联系方式：010－51721361

　　二、信息披露义务人控股股东与实际控制人基本情况

　　（一）公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图

　　1、收购人与其控股股东关系

　　2、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业简介

　　北京新奥特集团有限公司

　　（二）核心企业的主营业务简介

　　1、方正延中传媒有限公司

　　注册地址：上海市蓬莱路285号弄4号

　　营业执照注册号：3101011023192

　　法定代表人：雷杰

　　注册资本：45000万元

　　经营范围：资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发；国内贸易（除专项审批）；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务。（经营范围涉及许可经营的，凭有效许可证经营）。

　　2、新奥特数字技术股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西草场1号硅谷电脑城7层

　　营业执照注册号：1100001966910

　　法定代表人：郑福双

　　注册资本：5400万元

　　经营范围：视频及配套设备、电子计算机网络及外部设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售百货、五金交电、针纺织品、化工产品、建筑材料、工艺美术品及自行开发后的产品。

　　3、北京硅谷科技发展有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区海淀镇西草场一号

　　营业执照注册号：1100001448699

　　法定代表人：陈崇玉

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：对北京硅谷电脑城大楼进行物业管理

　　4、北京易中芯数码科技城有限公司

　　注册地址：北京市海淀区北四环西路52号八层

　　营业执照注册号：1101081687498

　　法定代表人：何雄

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：物业管理；房屋租赁；机动车公共停车场服务；中餐、饮料、酒。

　　5、北京市硅谷电脑市场有限公司

　　注册地址：北京市海淀区海淀镇西草场一号

　　营业执照注册号：1100001519482

　　法定代表人：郑福双

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：承办北京硅谷电脑市场；上市商品为：计算机及外围设备、电子元器件、机械电子设备。

　　6、北京新奥特数字传媒科技企业孵化器有限公司

　　注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地信息中路Ｍ18号3层

　　营业执照注册号：1101081635470

　　法定代表人：陈崇玉

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　7、北京八大处白马旅游房地产开发有限公司

　　注册地址：北京市石景山区西山八大处公园

　　营业执照注册号：1101071187506

　　法定代表人：王金兰

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：在规划范围内从事房屋的开发建设及其物业管理包括住宅的出售配套服务设施的经营。

　　8、北京新奥特影视广告有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区海淀镇西草场一号六层6022室

　　营业执照注册号：1101081718740

　　法定代表人：陈崇玉

　　注册资本：800万元

　　经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告．

　　（三）公司控股股东及实际控制人

　　1、收购人的控股股东是上海圆融担保租赁有限公司。

　　2、收购人的实际控制人是上海圆融担保租赁有限公司的控股股东陈兴华。

　　3、上海圆融担保租赁有限公司自然人股东之间，成都华鼎文化发展有限公司的自然人股东之间，及上述两公司的自然人股东之间不存在关联关系。

　　（四）本公司、控股股东近三年财务情况

　　1、北京新奥特集团有限公司财务状况

　　2、控股股东上海圆融担保租赁有限公司的财务状况

　　（五）信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项

　　1、信息披露义务人最近五年之内未有受罚及诉讼、仲裁事项

　　2、近五年内，信息披露义务人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。信息披露义务人除以下事项外无其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　1、北京新奥特集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况

　　最近五年内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、收购人控股股东上海圆融担保租赁有限公司的高管人员简介

　　收购人控股股东上述所有人员最近五年内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项发生。

　　（七）信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

　　1、本公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告签署日，本公司未持有其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况。

　　2、控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告签署日，控股股东未持有其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况。

　　第二章持股目的

　　一、本次收购股权的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　本公司按照法定程序，通过上海联合产权交易所，成为延中传媒的控股股东，从而间接持有了深大通2700万股。

　　本公司收购延中传媒的股权，目的在于取得延中传媒在媒体宣传上的资源，通过业务整合，扩大本公司在媒体广告相关业务的销售。

　　公司目前尚无在未来12个月内继续增持Ｓ＊ＳＴ大通股份的计划；

　　公司目前尚无在未来12个月内处置所持有Ｓ＊ＳＴ大通股份的计划。

　　二、本次股权出资所履行的相关程序及具体时间

　　新奥特收购方正延中传媒有限公司88％的股权事宜，已经本公司股东会决议通过。2006年12月11日，北京新奥特集团有限公司与方正产业控股有限公司就方正延中传媒有限公司88％的股权签署了《上海市产权交易合同》

　　第三章权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例

　　本次股权转让完成后，北京新奥特集团有限公司将间接持有上市公司2700万股股份，占深大通总股本比例的29．84％，成为深大通第一大股东的实际控制人。

　　二、本次协议收购的主要内容

　　1、协议当事人：

　　转让方：方正产业控股有限公司

　　受让方：北京新奥特集团有限公司

　　2、产权转让的标的

　　方正产业控股有限公司持有的方正延中传媒有限公司88％股权

　　3、涉及上市公司股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

　　股份数量为2700万股

　　占深大通总股本比例：29．84％，

　　股份性质：一般法人股

　　股份性质变化：未改变

　　4、转让价款及股份转让的支付对价

　　根据已签署的《上海市产权交易合同》，北京新奥特集团有限公司受让方正延中传媒有限公司88％的股权，受让价总计39000万元。

　　5、协议签订时间、生效时间及条件

　　协议签订时间：2006年12月11日

　　协议生效条款：

　　（1）协议双方的法定代表人机构授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本次出让的标的物的产权属真实、完整。

　　6、特别条款：无

　　三、本次拟转让股份转让限制、附加条件情况

　　本次收购人所受让的股权不存在权益受限制的情形。但方正延中传媒有限公司持有深大通的2700万股（占公司总股本的29．84％）已全部质押给中国建设银行股份有限公司上海第二支行申请一年期流动资金4000万元贷款作质押担保，质押期限自2006年7月25日起一年，并于2006年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。

　　收购人除了根据双方所签署的《上海产权交易合同》行使各自的权利和履行相关义务外，双方未就所持有的股份附加特殊条件、不存在补充协议。

　　第四章资金来源

　　一、转让价款及支付方式：

　　本次收购延中传媒88％的股权，总转让价款为39000万元，全部为现金支付，在交权交易合同生效后七日内付清。

　　二、资金来源

　　收购人北京新奥特集团有限公司的收购资金来源为自有资金，上述自有资金非来源于上市公司及其关联方。

　　第五章后续计划

　　一、本公司关于本次权益变动完成后深大通董事会及高级管理人员变更计划

　　在本次变更前，为推进深大通的股改工作，在深大通进行董事会换届选举时，延中传媒推荐了本公司相关人员担任董事或监事，但上述人数未超过深大通董事或监事总人数的三分之一。除此之外，本公司没有关于本次权益变动完成后深大通董事会及高级管理人员变更计划。

　　已推荐董事及监事具体情况如下：

　　吴灿军，男，43岁，副教授，曾在张家界航空学校任管理工程系主任，张家界航空职业技术学院教务处长，张家界航空职业技术学院院长助理、财务处长，现任北京新奥特集团副总裁，推荐担任深大通的董事。

　　高皓：男，24岁，本科学历，现任北京新奥特集团有限公司财务部财务经理，推荐担任深大通的监事

　　本公司与深大通其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或是默契。

　　二、其他后续计划

　　本次权益变动完成后，本公司将成为深大通的实际控制人，本公司收购方正传媒的主要意愿在于通过收购延中传媒，整合传媒业务资源，本公司无意于改变上市公司已有的发展计划，但将积极推动股权分置改革工作，使深大通获得持续经营能力，做大做强深大通。截止本报告签署之日，除为加快深大通股权分置改革进程，由本公司通过深大通的控股股东延中传媒向其推荐董事一名、监事一名外，本公司未有以下其他明确的后续计划：

　　1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　2、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　3、在未来12个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。

　　4、在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

　　5、在未来12个月内对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　6、在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。

　　7、在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六章对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司的影响

　　近年来，深大通债务负担沉重，公司主要利润来源被查封，对公司利润会产生较大的影响，深大通的持续经营能力将面临重大的不确定性。本次权益变动完成后，本公司将通过延中传媒的股东会，积极要求延中传媒采取积极措施，支持深大通的发展，推动深大通的债务重组和股改工作。

　　二、对上市公司独立性的影响

　　作为依法设立的股份有限公司，深大通具有独立的法人资格。收购人本次的收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具有独立经营能力。

　　三、本公司及关联方与上市公司同业竞争情况

　　本公司的主营业务为电子产品、图形图像设备、财务软件、技术服务与销售，深大通主营业务为国内贸易，双方不存在同业竞争关系。

　　为避免潜在的同业竞争关系，在本次权益变动完成后，本公司作为深大通的实际控制人，作出如下承诺：“将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法规、规章和规则的规定，在经营业务中不利用深大通的实际控制人的地位从事任何损害深大通其他中小股东利益的行为。”

　　四、本公司及关联方与上市公司关联交易情况

　　本公司及控股股东不存在与上市公司的关联交易。

　　本公司承诺：“本公司与深大通之间将尽可能地避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并及时履行信息披露业务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　第七章与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与上市公司进行合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排除本报告书所披露的以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　提交本权益变动报告之日前六个月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

　　第九章收购人的财务会计资料

　　合并资产负债表

　　编制单位：北京新奥特集团有限公司金额单位：人民币元

　　合并利润及利润分配表

　　合并现金流量表

　　编制单位：北京新奥特集团有限公司金额单位：人民币元

　　03、04年与05年审计报告采用的会计政策以及报表合并的范围一致。03、04年出具审计报告的分别为北京华龙会计师事务所、明则诚会计师事务所。05年由具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所出具审计报告。

　　第十章其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十一章备查文件

　　一、北京新奥特集团有限公司《营业执照》和《税务登记证》复印件

　　二、北京新奥特集团有限公司的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证复印件

　　三、北京新奥特集团有限公司与方正产业控股签署的《上海产权交易合同》

　　四、北京新奥特集团有限公司关于股权收购的相关决议；北京新奥特集团有限公司关于本次收购股份过程的情况说明

　　五、北京新奥特集团有限公司控股股东最近两年未发生变化的说明

　　六、北京新奥特集团有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告

　　七、财务顾问公司及主办人员自查报告

　　八、律师事务所及其经办律师的自查报告

　　九、关于股改，信息披露义务人就本次权益变动所做出的相关承诺

　　十、北京新奥特集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　十一、北京新奥特集团有限公司最近三年的《审计报告》及最近一期《财务报告》

　　十二、《财务顾问公司关于深圳大通实业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》

　　十三、《律师事务所关于北京新奥特集团有限公司收购深圳大通实业股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签章）：北京新奥特集团有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　二○○六年十二月十八日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：北京新奥特集团有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　二○○六年十二月十八日

　　声明

　　本公司董事会承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　方正延中传媒有限公司

　　法定代表人签名：

　　二○○六年十二月十八日

　　声明和承诺

　　财务顾问声明如下：

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2006年12月日

　　声明和承诺

　　收购人郑重声明如下：收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。

　　北京新奥特集团有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：二○○六年十二月十八日

　　杨国霞王万超罗建军冯立顺陈启发黄绍焱

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