联合证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司股权收购之独立财务顾问报告

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　独立财务顾问声明

　　1、本独立财务顾问除提供本次有偿财务顾问服务之外，与本次股权收购所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次股权收购所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泛海建设提供，泛海建设已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、本独立财务顾问并未参与本次股权收购事项的磋商和谈判，因此，本独立财务顾问报告是基于股权收购所涉及的交易各方均按照本次股权收购协议全面履行其所负有责任的假设而提出的。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问报告旨在就本次股权收购对泛海建设全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。

　　6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对泛海建设的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　8、本独立财务顾问提请泛海建设的全体股东和广大投资者认真阅读公司于2006年12月9日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的《泛海建设集团股份有限公司董事会关于收购股权的公告》。

　　前言

　　根据公司与信华建设及北京星火分别签署的《股权转让协议》，公司拟收购信华建设和北京星火分别持有的泛海信华的25％外资股权和10％股权，上述《股权转让协议》已经泛海建设于2006年12月7日召开的第五届董事会第二十一次临时会议审议通过，《泛海建设集团股份有限公司董事会关于股权收购的公告》已在2006年12月9日的《中国证券报》和《证券时报》上披露。

　　受泛海建设的委托，联合证券担任本次股权收购的独立财务顾问，并就股权收购事项提供独立意见。本独立财务顾问在对本次股权收购涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次股权收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　本报告系依据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据交易各方提供的有关资料制作。

　　一、本次股权收购交易各方的情况介绍

　　（一）泛海建设

　　公司名称：泛海建设集团股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦Ａ座十六楼

　　法定代表人：卢志强

　　注册资本：人民币351，481，450元

　　企业类型：上市股份有限公司

　　经营范围：承办国内外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。

　　（二）信华建设

　　公司名称：信华建设投资有限公司

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　法定代表人：谢吉人

　　控股股东：信华建设的控股股东为信华发展有限公司，注册地在萨摩亚，企业类型为有限责任公司，法定代表人为谢吉人，持有信华建设94．872％的股份，主要业务为投资国内大型房地产开发项目及相关融资、控股业务。

　　（三）北京星火

　　公司名称：北京星火房地产开发有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区东风乡人民政府办公楼一层

　　法定代表人：李尔刚

　　注册资本：3000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、自有房产的物业管理（含出租房屋）、商品房销售、信息咨询、技术咨询、技术服务。

　　股东情况：北京星火两家股东分别为北京德高瑞丰经贸有限公司和北京东方银证投资有限公司。

　　（四）本次股权转让交易各方之间的关系

　　根据泛海建设提供的有关资料，本次股权转让涉及的交易各方之间不存在关联关系。

　　二、本次股权收购交易标的的基本情况

　　本次股权收购的交易标的为信华建设和北京星火分别持有的泛海信华25％外资股权和10％股权。

　　（一）泛海信华的基本情况

　　公司名称：北京泛海信华置业有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区东风乡豆各庄村甲1号

　　法定代表人：郑东

　　注册资本：美元2000万元

　　企业类型：中外合资经营

　　主营业务：建设、开发、出租、销售在北京市朝阳区东风乡泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块范围内的房屋。

　　截止《股权转让协议》签署日，泛海信华的出资情况如下：

　　（二）泛海信华的主要资产

　　泛海信华主要拥有北京市东风乡泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块土地使用权，该地块为商住用地，位于北京市朝阳区东风乡，东起星火路，西至辛庄南路，南起姚家园路，北接辛庄南街。项目总规划建设用地面积24．22万平方米，总规划建筑面积57．04万平方米，目前已经付清全部土地出让金，并取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，此外，除5＃地块1栋及7＃地块3栋外，该项目均已取得《建筑工程规划许可证》、《建设工程开工证》，其中6＃及8＃地块的4、5、6栋已经取得《预售许可证》。

　　（三）泛海信华的财务情况

　　泛海信华最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　由于泛海信华所开发项目尚处于建设期，因此未编制损益表。

　　（四）股权收购交易标的的其他情况

　　信华建设和北京星火持有的泛海信华股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　三、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　泛海信华负责开发建设北京市东风乡泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块，该项目已于2006年9月正式对外销售。根据公司对该项目成本的测算，结合该项目销售价格的现状及趋势，该项目盈利前景良好。

　　公司收购泛海信华25％外资股权和10％的中资股权后，公司将合计持有泛海信华100％的股权，有利于公司更好地统筹安排泛海国际居住区（5＃、6＃、7＃、8＃地块）商住项目的开发、经营，有助于公司盈利能力的提高。

　　四、本次股权收购协议的主要内容

　　（一）关于信华建设持有的泛海信华25％股权转让的《股权转让协议》的主要内容

　　1、信华建设将其持有的泛海信华25％的股权转让给公司。

　　2、信华建设和公司一致认可由双方共同委托的北京兴华会计师事务所有限责任公司对泛海信华进行审计后的审计结果，确认以2006年10月31日为审计基准日的泛海信华净资产值总额为人民币165，474，500元。

　　信华建设和公司同意以上述泛海信华净资产值为依据，并综合考虑标的股权未来收益情况，确定泛海信华25％股权转让价格为人民币12，450万元。

　　3、转让款的支付：公司在协议生效后10个工作日内向信华建设支付股权转让款的60％，即人民币7，470万元。

　　在完成泛海信华股权变更工商登记，领取新的营业执照之日起20个工作日内，公司向信华建设支付剩余的股权转让价款人民币4，980万元。

　　4、协议的生效：协议经双方签字盖章并经有关审批部门批准后生效。

　　（二）关于北京星火持有的泛海信华10％股权转让的《股权转让协议》的主要内容

　　1、北京星火将其持有的泛海信华10％的股权转让给公司。

　　2、北京星火和公司一致认可北京兴华会计师事务所有限责任公司对泛海信华进行审计后的审计结果，确认以2006年10月31日为审计基准日的泛海信华净资产值总额为人民币165，474，500元。

　　北京星火和公司同意以上述泛海信华净资产值为依据，并综合考虑标的股权未来收益情况，确定泛海信华10％股权转让价格为人民币4，980万元。

　　3、转让款的支付：公司应在协议生效后10个工作日内向北京星火支付股权转让款的60％，即人民币2，988万元。

　　在完成泛海信华股权变更工商登记，领取新的营业执照之日起20个工作日内，公司向北京星火支付剩余的股权转让价款人民币1，992万元。

　　4、协议的生效：协议经双方签字盖章并经有关审批部门批准后生效。

　　（三）定价情况

　　公司受让信华建设和北京星火持有的泛海信华股权，均以泛海信华经审计的净资产值为依据，并综合考虑标的股权未来收益情况来协商确定交易价格。根据《泛海国际居住区项目可行性研究报告》（5＃、6＃、7＃、8＃地块）的分析，该项目预计可获得的净利润将超过10亿元；未来泛海信华25％股权和10％股权相对应的收益分别不少于人民币2．5亿元和人民币1亿元。协议各方协商确定以人民币12，450万元和人民币4，980万元作为该25％股权和10％股权的交易价格。

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　泛海信华为公司并表范围内的子公司，公司已经持有其65％的股权。本次收购信华建设持有的泛海信华25％外资股权和北京星火持有的泛海信华10％股权，不涉及新的人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购的资金来源为公司自筹。

　　六、独立财务顾问结论意见及其理由

　　（一）基本假设

　　本独立财务顾问对本次股权收购交易发表意见基于以下假设条件：

　　1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

　　2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

　　3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

　　4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　5、本次交易能够如期完成；

　　6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）独立财务顾问意见

　　1、本次股权收购交易的合法性、合规性

　　（1）本次股权收购的决策过程遵照了有关法律法规和泛海建设公司章程的规定，公司第五届董事会第二十一次会议表决通过了股权收购的相关议案。

　　（2）泛海建设和转让方均已签署《股权转让协议》。

　　（3）本次股权收购严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规的规定进行了信息披露。

　　2、本次股权收购交易的公平性、合理性

　　（1）本次股权收购的定价依据

　　公司受让信华建设和北京星火所持泛海信华股权，均是以泛海信华经审计的净资产值为依据，并综合考虑标的股权未来收益情况来协商确定受让价格。

　　（2）本次股权收购的交易价格

　　信华建设持有的泛海信华25％股权的交易价格为人民币12，450万元，北京星火持有的泛海信华10％股权的交易价格为人民币4，980万元。

　　（3）本次股权收购定价的合理性分析

　　根据经审计的泛海信华最近一期的资产负债表，截止2006年10月31日，泛海信华净资产为人民币165，474，500元，泛海信华25％股权和10％股权相对应的净资产为人民币41，368，625元和人民币16，547，450元。

　　根据《泛海国际居住区项目可行性研究报告（5＃、6＃、7＃、8＃地块）》的分析，该项目预计可获得的净利润将超过10亿元；未来泛海信华25％股权和10％股权相对应的收益分别不少于人民币2．5亿元和人民币1亿元。

　　泛海国际居住区项目已于2006年7月8日开盘销售，截至《股权转让协议》签署日，已累计签约9．2亿元，销售面积约6．34万平方米，销售均价约1．45万元／平方米，销售均价略高于《泛海国际居住区项目可行性研究报告（5＃、6＃、7＃、8＃地块）》预期的销售价格，随着项目园林建设的进一步完善，预计售价会进一步提升。

　　泛海信华股权转让的主要数据如下：

　　单位：人民币元

　　本次收购前，公司拥有泛海信华65％的股权，本次收购后，泛海信华将成为公司的全资子公司，更有利于公司统筹安排泛海信华负责开发的泛海国际居住区（5＃、6＃、7＃、8＃地块）商住项目的开发、经营，从而提升项目的盈利能力。

　　根据泛海国际居住区项目目前的销售情况及未来的销售进度，该定价具有合理性。

　　（4）本次股权收购的协议是根据相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，由交易双方协商确定的，交易定价是公平、合理的。

　　3、本次股权转让交易标的资产的权属清晰

　　信华建设和北京星火拥有的泛海信华股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，权属清晰。

　　4、本次股权收购对泛海建设及全体股东的影响

　　（1）公司收购泛海信华25％外资股权和10％的股权后，公司将合计持有泛海信华100％的股权，有利于公司更好地统筹安排泛海国际居住区（5＃、6＃、7＃、8＃地块）商住项目的开发、经营。

　　（2）信华建设负责开发的泛海国际居住区项目总规划建筑面积为57．04万平方米，本次拟收购信华建设和北京星火持有的泛海信华25％外资股权和10％股权相对应的规划建筑面积分别为14．26万平方米和5．704万平方米，本次股权收购有效促进了公司主营业务规模的扩张。

　　（3）泛海信华负责开发的泛海国际居住区项目已于2006年9月正式对外销售，根据《泛海国际居住区项目可行性研究报告》（5＃、6＃、7＃、8＃地块）的分析，该项目预计可获得的净利润将超过10亿元；未来泛海信华25％股权和10％股权相对应的收益分别不少于人民币2．5亿元和人民币1亿元。本次股权收购将提升公司的盈利水平。

　　本次股权收购有助于公司强化对现有土地和项目储备的进一步控制，提升上市公司的盈利水平，为公司业务的可持续发展奠定良好的基础，促进公司战略的有效实施，从而促进公司价值及股东利益的最大化。

　　5、关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次股权收购的其他信息

　　经适当核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次股权收购的重大信息，泛海建设董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示但对股东及其他投资者做出合理判断有重大影响的重大信息。

　　6、结论

　　基于上述主要假设和理由，根据本次转让股份各方提供的文件、资料，本独立财务顾问认为：本次股权收购符合公司的发展战略，有利于进一步夯实公司可持续发展的业务基础，有利于提升公司的盈利能力，遵循了国家有关法律法规的规定及“三公”原则，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次转让股份公平、合理、合法。

　　（三）提请投资者注意的事项

　　截至《股权转让协议》签署日，泛海国际居住区项目的实施情况与《泛海国际居住区项目可行性研究报告（5＃、6＃、7＃、8＃地块）》相符，但不排除未来政策及市场等外部环境的变化对项目实施造成一定影响的可能性。

　　股票价格不仅取决于公司的生产经营状况和盈利能力，同时也受宏观经济环境、通货膨胀预期、利率政策、汇率政策、投资者心理预期等因素的影响，投资者应根据泛海建设披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　（四）独立财务顾问

　　独立财务顾问：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马昭明

　　住所：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼

　　办公地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼

　　邮政编码：518001

　　联系人：周忠军欧阳刚

　　联系电话：0755－82492087

　　传真号码：0755－82493496

　　七、备查文件

　　1、泛海建设第五届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、泛海建设第五届监事会第七次临时会议决议；

　　3、泛海建设董事会关于股权收购的公告；

　　4、泛海建设与信华建设签署的《股份转让协议》；

　　5、泛海建设与北京星火签署的《股份转让协议》；

　　6、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于北京泛海信华置业有限公司2006年1－10月份会计报表的审计报告》（（2006）京会兴审字第2－166号）；

　　7、深圳大华天诚会计师事务所出具的《北京泛海信华置业有限公司审计报告（2005年度）》（深华（2006）审字第468号）；

　　8、泛海信华编制的《泛海国际居住区项目可行性研究报告（5＃、6＃、7＃、8＃地块）》。

　　联合证券有限责任公司

　　二○○六年十二月二十二日

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