三九宜工生化股份有限公司关于出售上海唯科生物制药有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　三九宜工生化股份有限公司（以下简称“公司”或“三九生化”）和深圳市三九精细化工有限公司（以下简称“三九精化”）于2006年12月19日在深圳签订了《上海唯科股权转让框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定公司将以人民币壹元的价格向三九精化转让所持有的上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）55．26％的股权；协议生效后，上海唯科交由三九精化托管，托管期间，由三九精化代公司行使对上海唯科的股东权利，上海唯科的盈利或亏损由三九精化承接；双方同意在2006年12月31日前办理完成股权转让有关手续。

　　因三九企业集团持有三九精化75％的股权，三九企业集团为公司的实际控制人，故此项交易构成关联交易。

　　本次交易已获公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事事前审议了本议案，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，也不需经政府有关部门批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、三九精化为有限责任公司，注册地址为深圳市罗湖区宝岗路笋岗大厦1512房，注册资本为1000万元，法定代表人为黄鸿伟，主要办公地点为深圳市宝安区石岩镇三九工业园。主营业务为生产经营抛光蜡，车用清洗剂、雪种、防冻液，机动车制动液、机动车用机油等的生产及销售。税务登记证号码为：440301618928337。

　　2、三九精化主要股东为三九企业集团，持股75％。公司的第一大股东为三九医药股份有限公司，实际控制人为三九企业集团。此外，三九精化与公司其它前十名股东没有产权、业务、资产、债权债务等关系。

　　3、主要业务最近三年发展状况：三九精化成立于1997年7月25日，主要生产销售汽车护理用品，在国内由于起步早，公司市场基础建立比较好，在国内同类品牌的享有较高知名度，近三年平均增长速度为6％。

　　4、三九精化与本公司的关系：本公司持有三九精化23％的股份，2003年1月为三九精化提供3000万元连带责任担保。此外，公司与三九精化无其它债权债务及人员关系。

　　5、三九精化最近一年的主要财务状况如下（单位：元）：

　　详见三九精化2005年的主要财务会计报表（附后）

　　6、三九精化最近五年没有受到相关行政处罚和刑事处罚。也无重大民事诉讼或仲裁事项。

　　三、交易标的的基本情况

　　上海唯科生物制药有限公司（协议及本公告中均简称“上海唯科”）成立于2000年12月。公司注册资本为人民币7，600万元，注册地址上海市张江高科技园区居里路Ａ5－4－2，经营范围为基因药物的研制与生产，企业类型属中外合资企业。

　　上海唯科生物制药有限公司的股东为三九宜工生化股份有限公司（持股55．26％），维富科技有限公司（持股22．37％），劲安国际投资有限公司（持股22．37％）。

　　上海唯科主要股东三九生化的主营业务为生物医药、化学原料药和工程机械产品的研发、生产和销售。公司注册资本为211，683，000元，注册地点为宜春市环城西路1号，设立时间为1995年5月22日。维富科技有限公司的注册地址为香港湾仔路113－117号得利商业大厦9层，主营业务为分子生物化学试剂、免疫试剂等产品的推广及生物工程技术的引进开发、咨询服务，设立时间为2000年4月26日。劲安国际投资有限公司的注册地址为香港中环德辅路248号东协商业大厦803房，主营业务为企业的产权交易、兼并收购、资产重组以及网上宣传、企管培训、海外上市等方面的经营，设立时间为2000年4月14日。

　　维富科技有限公司和劲安国际投资有限公司已放弃本次股权转让标的的优先受让权。

　　本次交易的标的为公司持有的上海唯科55．26％的股权。

　　上海唯科生物制药有限公司最近一年及最近一期财务状况如下（单位：元）：

　　四、协议的主要内容及定价情况

　　1、签署合约各方的名称：三九宜工生化股份有限公司和深圳市三九精细化工有限公司

　　2、协议的签署日期：2006年12月19日

　　3、交易标的：公司持有的上海唯科55．26％的股权

　　4、交易价格：公司将标的股权以人民币壹元的价格转让给三九精化

　　5、交易结算方式：现金

　　6、协议的生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章且按公司章程批准后生效。

　　7、协议的主要内容：

　　（1）关于股权转让有关约定：双方同意在协议生效后，即将上海唯科交由三九精化托管，托管期间，三九精化代为行使公司对上海唯科的股东权利，上海唯科的盈利或亏损由三九精化承接。双方同意在2006年12月31日前办理完成股权转让有关手续。

　　（2）关于股权转让价款：人民币壹元

　　（3）公司于2000年12月投资成立上海唯科，上海唯科位于张江高科技园区的27357平方米的土地（以下简称“张江土地”）由公司于2000年以16，708，479．34元购入，该土地使用权现在公司名下（土地证号：沪房地浦字［2001］第118655号），帐面净值为15，150，881．65元。2003年1月公司用张江土地作为抵押，为上海民生银行市南支行对上海唯科2400万元贷款提供担保。

　　协议双方同意，由公司聘请中介机构对张江土地进行评估，公司以张江土地对上海唯科追加投资，投资额按张江土地评估价，同时上海唯科增资扩股。

　　公司同意于本协议生效后开始办理以张江土地对上海唯科追加投资事宜，并承诺在转让股权过户之前办理完成相关手续，股权过户时需转让的股权以公司对上海唯科追加投资后公司持有的实际股权数为准。

　　（4）关于银行质押与担保：双方确认，截至2006年3月31日，公司为上海唯科提供担保的银行债务本金合计人民币203，998，026．87元。

　　三九精化承诺在转让股权过户后六个月时间内解除公司对上海唯科银行负债提供的担保。

　　（5）关于其他约定：

　　协议生效后，公司与上海唯科之间不存在债权债务关系。

　　解除担保前，三九精化以有效资产向公司提供反担保，如果在转让股权过户后六个月时间内不能解除公司对上海唯科银行负债提供的担保，则三九精化应承担该项担保责任给公司造成的损失。

　　双方应各自承担因本协议的签订和履行而发生的有关费用。

　　（6）关于生效和终止条件

　　Ａ．生效：协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章且按照公司章程批准后生效。

　　Ｂ．终止：协议因下列原因而终止：

　　①经双方签署书面协议约定终止。

　　②其他与协议终止有关的约定。

　　（7）关于违约责任

　　签订协议双方中的任何一方未按照协议的规定履行有关义务，应向对方承担违约责任。

　　（8）关于附则及其它：

　　Ａ：保密：协议双方保证，除非经他方书面同意，任何一方对因本协议目的而获得对方提供的有关财务、公司管理或其他方面的信息有保密义务。否则保守秘密一方有权要求泄漏秘密一方赔偿由此造成的经济损失。

　　Ｂ：争议的解决：协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　Ｃ：未尽事宜：协议未尽事宜，双方另行签订补充协议加以约定。

　　Ｄ：协议为页间粘接式，骑缝双方加印记。一式陆（6）份，具有同等法律效力，双方各执壹（1）份，肆（4）份用于办理相关手续。各项附件构成协议不可分割的一部分，与协议主文具有同等法律效力。

　　Ｅ：协议附件为：《三九生化为上海唯科银行贷款担保情况表》

　　8．交易定价情况：

　　鉴于上海唯科2005年度经审计（中和正信审字［2006］第3－025号）的总资产为172，167，942．41元，总负债为249，235，040．65元，净资产为－77，067，098．24元。在上海唯科转让过程中以负债随资产走为原则，即在三九精化同意的情况下，按零资产收购上海唯科，并承担所有负债，基于股权交易价格不能以零为基数，因此确定转让价格为人民币一元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　董事会认为，进行本次关联交易的目的是剥离不良资产，解决关联方占用问题，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事王玉才先生的独立意见如下：

　　本次关联交易履行了法定的批准程序，董事会表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的权益，体现了公平、公正的原则。

　　本次股权转让一方面清理了公司部分不能盈利的资产，减少公司亏损；另一方面也有利于解决关联方对本公司的资金占用，有利于公司的发展。

　　（二）独立董事叶全良先生的独立意见如下：

　　本人对本次转让协议的后果是否损害股东权益难以把握，故弃权。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

　　2、《上海唯科股权转让框架协议》

　　特此公告。

　　三九宜工生化股份有限公司董事会

　　2006年12月23日

　　附：深圳市三九精细化工有限公司2005年度财务报表

　　深圳三九精细化工有限公司

　　资产负债表

　　2005年12月31日单位：人民币元

　　深圳三九精细化工有限公司

　　资产负债表(续)

　　2005年12月31日单位：人民币元

　　深圳三九精细化工有限公司

　　利润及利润分配表

　　2005年度单位：人民币元

　　深圳三九精细化工有限公司

　　现金流量表

　　2005年度单位：人民币元

　　深圳三九精细化工有限公司

　　现金流量表(补充)

　　2005年度单位：人民币元

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