深圳市康达尔（集团）股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、本公司控股子公司深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司（以下简称养鸡公司）和深圳市康达尔养猪有限公司（以下简称养猪公司）于2006年12月21日与自然人陈运棣先生签订了《出售资产协议书》，将部分资产以3，647．94万元出售给陈运棣先生，同时，陈运棣先生承接养鸡公司和养猪公司债务3，581．22万元，即陈运棣先生还需向养鸡公司（养猪公司）支付转让款69万元（溢价转让）。上述交易不构成关联交易。

　　2、本次出售资产事项获得了公司董事会表决通过。公司独立董事也出具了相关独立意见，认为公司上述出售资产的交易事项有利于公司的产业结构调整，没有损害公司及公司全体股东的利益。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本公司章程的规定，本次交易无须提交股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）养鸡公司

　　注册资金：5000万元

　　法定代表人：林雪

　　法定住所：深圳市龙岗区龙岗镇深惠公路边

　　企业性质：有限责任公司

　　注册号：4403011020871

　　经营范围：肉鸡、鸡苗养殖、销售；禽蛋、兽医器械、兽药、饲料、添加剂、建材、钢材、百货、肥料、农机、交通器材、副食品、五金交电购销。

　　营业期限：1992年12月3日至2042年12月3日

　　（二）养猪公司

　　注册资金：3000万元

　　法定代表人：林雪

　　法定住所：深圳市龙岗区坑梓镇金沙村

　　企业性质：有限责任公司

　　注册号：4403011016736

　　经营范围：种猪、肉猪、猪苗、饲料、添加剂、肥料的生产、销售；副食品、猪栏设备购销。

　　营业期限：1999年2月25日至2049年2月25日

　　（三）受让方为自然人陈运棣先生，男，身份证号码：420111680303503，陈运棣先生与康达尔公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易转让的资产

　　本次交易转让的资产（含负债）为养鸡公司、养猪公司的部分资产和负债：

　　1、养鸡公司、养猪公司共同出售的部分资产具体内容如下表所示：

　　单位：元

　　2、养鸡公司、养猪公司转让的部分负债具体内容如下表所示：

　　单位：元

　　（二）评估报告

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司鹏信资评字［2006］第50号评估报告的评估结果，评估基准日为2006年9月30日的流动资产账面价值为29，158，587．09元，调整后账面净值为36，465，284．37元，评估价值为36，479，368．91元，增值14，084．54元，增值率为100．00％；流动负债账面价值为28，505，511．41元，调整后账面净值为35，812，208．69元，评估价值为35，812，208．69元；本次评估方法主要对整体资产评估采用成本加和法。

　　（三）本次资产出售涉及到的债务转移

　　经养鸡公司、养猪公司与陈运棣先生协商，本次出售资产交易中涉及35，812，208．69元的债务转移。交易三方将根据资产出售过程中的实际需要签订债务主体的相应分项协议，并可签订补充协议对约定事项调整，上述分项协议与补充协议为本资产出售协议不可分割的组成部分。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）根据三方签订的《出售资产协议书》，养鸡公司、养猪公司双方同意以人民币陆拾玖万元（￥69万元）的价格将部分资产（含负债）转让给自然人陈运棣先生。

　　（二）本次交易的定价是以经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2006年12月12日评估的养鸡公司、养猪公司的账面净资产为主要依据，进行溢价转让。

　　（三）本协议签署之日起七日内，陈运棣先生以现金方式向养鸡公司支付转让金肆拾万元整（￥400，000），剩余款项在交接手续办理完毕的次日付清。

　　（四）养鸡公司、养猪公司双方同意将生产设施有偿租赁给陈运棣先生使用；陈运棣先生同意在政府收回养鸡公司、养猪公司双方土地时无条件终止有关生产设施租赁协议。

　　（五）本次股权转让的出售资产事项不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售资产回收的资金将用于补充公司流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　为了优化产业结构，合理配置资源，同时配合政府收回土地的需要，养鸡公司、养猪公司将坑梓基地养殖业务的相关资产进行出售。本次交易有利于公司产业结构的调整，对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、出售资产协议书；

　　3、资产评估报告。

　　深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十三日