湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会第五届第十次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第五届第十次会议（以下简称“本次会议”）于2006年12月15日下午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2006年12月5日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司在“清欠”司法程序中进行执行和解的议案》。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　　关联董事王政先生、杨恒先生、鄢来萍女士回避本议案的表决。

　　一、根据湖南省长沙市雨花区人民法院（2006）雨民督字第2440号支付令，本公司已于2006年11月22日向雨花区人民法院申请强制执行。在执行过程中，湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）提出执行和解请求：以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100%的股权来抵偿其对本公司的资金占用。

　　二、张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）99%的股权情况介绍

　　（一）张经开公司的基本情况

　　名称：张家界旅游经济开发有限公司

　　法定代表人：侯军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。

　　截至2006年10月31日，张经开公司的企业整体价值，包括企业净资产和无形资产。其中，净资产为资产负债表列示的全部资产及负债，具体包括：长期投资账面价值39，067，500.01元；流动负债账面价值23，641，601.51元；净资产账面价值15，425，898.50元。

　　张经开公司目前拥有张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界，证券代码：000430）5661万股股份，占其总股本的30.83%。张经开公司并无其它对外投资。

　　由于所涉及的股权比例超过张家界公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，由于本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，本公司向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

　　（二）评估及作价情况

　　1、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第097号资产评估报告书评估，张经开公司的全部股权在评估基准日2006年10月31日所表现的限定条件下市场公允价值为人民币290372060.73元，即张经开公司99%的股权价值为287468340.12元。

　　2、本公司同意以低于评估值的价格受让张经开公司99%的股权，股权转让价格为人民币26171.83万元。

　　3、张家界旅游经济开发有限公司以张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界，证券代码：000430）的股权为湖南省天通置业有限公司在中国银行长沙松桂园支行3150万元银行借款提供了质押担保，长沙市中级人民法院已裁定将拍卖张经开公司持有的张家界公司5661万股股权。

　　4、本公司已经在张家界市工商行政管理局办理了张家界旅游经济开发有限公司99%的股权的受让手续

　　5、截止至2006年12月31日，张经开公司的损益由原股东承担。

　　三、深圳舟仁创业投资有限公司（以下简称“深圳舟仁”）100%的股权情况介绍

　　（一）深圳舟仁的基本情况

　　名称：深圳市舟仁创业投资有限公司

　　法定代表人：邱建武

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：19000万元

　　经营范围：投资高新技术产业和其他创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　截止评估基准日2006年9月30日，深圳舟仁的资产：账面值701.20万元，调整后账面值14，109.31万元，评估值25，098.19万元，增值10，988.88万元，增值率77.88%；负债：账面值11，143.18万元，调整后账面值11，143.18万元，评估值11，143.18万元；净资产：账面值-10，441.98万元，调整后账面值2，966.13万元，评估值13，955.01万元，增值10，988.88万元。

　　深圳舟仁目前拥有湖南亚华控股集团股份有限公司（证券简称：*ST亚华，证券代码：000918）5600万股股权。深圳舟仁并无其它对外投资。

　　（二）评估及作价情况

　　1、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第102号资产评估报告书评估，截止评估基准日2006年9月30日，舟仁公司资产评估值为人民币13955.01万元。

　　2、本公司同意以低于评估值的价格受让舟仁股权，股权转让价格为人民币10755.01万元。

　　3、本公司指定控股子公司长沙新振升集团有限公司受让其股权。

　　4、深圳舟仁已提供其持有的湖南亚华控股集团股份有限公司（证券简称：*ST亚华，证券代码：000918）5600万股股权进行质押，广东省深圳市中级人民法院已判决广东发展银行股份有限公司有权申请折价或拍卖、变卖，价款由广发银行优先受偿。

　　5、本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司已经在深圳市工商行政管理局办理了深圳舟仁100%股权的受让手续。

　　6、截止至2006年12月31日，舟仁公司的损益由原股东承担。

　　四、上述两项股权转让价格合计人民币36926.84万元，截止至2006年12月15日，本公司实际控制人及关联方资金占用余额为36026.22万元。本次《执行和解协议》生效后，实际控制人及关联方对本公司无资金占用。本公司尚欠湖南鸿仪人民币900.62万元，双方另行协商解决。

　　五、本公司于2006年11月30日召开的本公司2006年度第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》。股东大会决议授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题（包括但不限于签署起诉、上诉、和解、调解、申请执行等法律文件）。根据股东大会的决议，董事会同意公司在长沙市雨花区人民法院的主持下与湖南鸿仪进行执行和解，同意接受张经开公司99%的股权和深圳舟仁100%的股权用于抵偿湖南鸿仪对本公司的资金占用。

　　六、本公司独立董事一致认为，本次在湖南省长沙市雨花区人民法院主持的执行和解下，通过以股权抵偿大股东资金占用遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以股权抵偿大股东资金占用客观公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年12月15日

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　第五届董事会独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第五届董事会第十次会议《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司在“清欠”司法程序中进行执行和解的议案》进行了审议，并仔细阅读了北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第097号和102号资产评估报告书及相关文件资料，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　本次在湖南省长沙市雨花区人民法院主持的执行和解下，通过以股权抵偿大股东资金占用遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以股权抵偿占用客观公允，有利于“清欠”工作的顺利进行，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事：廖正品、吕爱菊、赵德军

　　2006年12月15日