湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司特别风险提示公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》之规定，本公司申请的（2006）雨民督字第2440号支付令执行结束。本公司接受张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开”）99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司（以下简称“深圳舟仁”）100%的股权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对本公司的资金占用。因此，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

　　就以上事项，本公司特别发布风险提示公告如下：

　　1、本次以股权抵偿实际控制人及关联方资金占用的工作完成后，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除，有利于维护公司及中小股东的合法权益，但对公司财务状况无明显改善。

　　2、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第097号资产评估报告书评估，张家界旅游经济开发有限公司的全部股权在评估基准日2006年10月31日所表现的限定条件下市场公允价值为人民币290372060.73元，即张经开公司99%的股权价值为287468340.12元。本公司同意以低于评估值的价格受让张经开公司99%的股权，股权转让价格为人民币26171.83万元。

　　3、本次受让完成后，本公司持有张经开99％的股权，张经开持有张家界旅游开发股份有限公司30.83%的股份。由于所涉及的股权比例超过张家界公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，由于本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，本公司向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

　　4、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第102号资产评估报告书评估，截止评估基准日2006年9月30日，舟仁公司资产评估值为人民币13955.01万元。本公司同意以低于评估值的价格受让舟仁股权，股权转让价格为人民币10755.01万元。本公司指定控股子公司长沙新振升集团有限公司（以下简称“新振升”）受让其股权，本公司持有新振升75％的股权，新振升持有深圳舟仁100％的股权，深圳舟仁持有湖南亚华控股集团股份有限公司20.59％的股权。截止至2006年12月31日，舟仁公司的损益由原股东承担。

　　5、张家界旅游经济开发有限公司以张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界，证券代码：000430）的股权为湖南省天通置业有限公司在中国银行长沙松桂园支行3150万元银行借款提供了质押担保，长沙市中级人民法院已裁定将拍卖张经开公司持有的张家界公司5661万股股权。深圳舟仁已提供其持有的湖南亚华控股集团股份有限公司（证券简称：*ST亚华，证券代码：000918）5600万股股权进行质押，广东省深圳市中级人民法院已判决广东发展银行股份有限公司有权申请折价或拍卖、变卖，价款由广发银行优先受偿。

　　6、张家界旅游经济开发股份有限公司和湖南亚华控股集团股份有限公司已分别于2006年10月发布了业绩预亏公告。

　　本公司董事会敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

　　2006年12月20日

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　第五届董事会独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第五届董事会第十次会议《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司在“清欠”司法程序中进行执行和解的议案》进行了审议，并仔细阅读了北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第097号和102号资产评估报告书及相关文件资料，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　本次在湖南省长沙市雨花区人民法院主持的执行和解下，通过以股权抵偿大股东资金占用遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以股权抵偿占用客观公允，有利于“清欠”工作的顺利进行，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事：廖正品、吕爱菊、赵德军

　　2006年12月15日

　　承诺函

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司：

　　经我公司申请，在湖南省长沙市雨花区人民法院调解下，我公司与贵公司达成《执行和解协议》。

　　鉴于《执行和解协议》实施后，本公司仍为贵公司实际控制人，现本公司就《执行和解协议》的实施以及杜绝违规资金占用问题，向贵公司及其他股东郑重承诺如下：

　　1、《执行和解协议》的交易价格系在充分考虑评估机构出具的评估结果的基础上，经各方协商一致确定，符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。

　　2、《执行和解协议》涉及的张家界旅游经济开发股份有限公司和湖南亚华控股集团股份有限公司的股权，本公司保证自协议签署之日起一年内不会被司法拍卖，若因司法拍卖给贵公司造成损失，我公司将负责补偿贵公司的损失。

　　3、本公司将积极推进并配合贵公司《执行和解协议》的实施开展工作。

　　4、《执行和解协议》实施后，本公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的控制地位和决策优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及社会公众股东利益的行为，否则依法承担违约责任。

　　5、本公司及本公司所属关联单位与贵公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》的有关规定执行。

　　特此承诺！

　　湖南鸿仪投资发展有限公司

　　2006年12月14日