湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ＳＴ亚华

　　股票代码：000918

　　信息披露人名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　住所：洪江市安江镇大沙坪

　　通讯地址：长沙市芙蓉路海东青大厦Ｂ座16楼

　　详式权益变动报告书签署日期：2006年12月19日

　　信息披露义务人声明：

　　本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称：ＳＴ亚华）股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在＊ＳＴ亚华拥有权益。

　　湖南嘉瑞新材料股份有限公司（以下简称：嘉瑞新材）签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　嘉瑞新材／信息披露义务人／受让人指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及控股子公司长沙新振升集团有限公司

　　湖南鸿仪指湖南鸿仪投资发展有限公司

　　出让人／第三人指上海群仪实业有限公司、邱建武、邓虎、孙典武

　　*ＳＴ亚华／上市公司指湖南亚华控股集团股份有限公司

　　深圳舟仁指深圳市舟仁创业投资有限公司

　　长沙新振升指长沙新振升集团有限公司，系嘉瑞新材的控股子公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　本报告／本报告书指湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次转让／本次权益变动／本次收购指长沙新振升集团有限公司受让上海群仪实业有限公司、邱建武、邓虎、孙典武持有深圳舟仁的全部股份

　　深交所指深圳证券交易所

　　元指人民币元

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　2、注册地址：洪江市安江镇大沙坪

　　3、法定代表人：王政

　　4、注册资本：9650万元整

　　5、营业执照注册号：4300001004053

　　6、企业类型：股份有限公司（上市）

　　7、经营范围：ＰＶＣ、ＰＵ人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营房屋及设备租赁；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　8、成立日期：1994年6月30日

　　9、国税登记证号码：国税字431281189080365号

　　10、地税登记证号码：地税湘字431281189080365号

　　11、通讯地址：长沙市芙蓉路海东青大厦16楼

　　12、联系电话：0731－4318808

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　1、信息披露义务人控制关系结构图如下：

　　3、信息披露义务人简介

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原为湖南中圆塑料制品股份有限公司，系1994年6月9日经湖南省体改委湘体字（1994）51号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年6月20日经湖南省证监会湘证字（1997）90号文件批准更名。经1997年6月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本1，000万股和1998年3月每10股送1股后，公司总股本增加到6，050万股。2000年8月14日经中国证监会证监督发行字［2000］110号文批准，本公司于2000年8月18日公开发行社会公众股（Ａ股）3，600万股，总股本为9，650万股。2000年8月20日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号4300001004053，注册资本9，650万元人民币，住所：洪江市安江镇大沙坪。

　　三、信息披露义务人合法经营情况

　　1、由于本公司为长沙市众源投资有限公司提供了2．15亿元的担保，未能及时予以信息披露。2002年4月17日，根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，深圳证券交易所决定对嘉瑞新材予以公开谴责。

　　2、因嘉瑞新材存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖南证监局已于2004年9月对本公司进行立案稽查。

　　3、因本公司为大股东及关联方提供资金未及时履行信息披露义务；为大股东及关联方提供担保未履行相关审批和决策程序，也未及时履行信息披露义务；对银行借款未及时入账且挪作他用，未及时履行信息披露义务，上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。2005年1月12日，根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，深圳证券交易所决定对嘉瑞新材予以公开谴责。

　　4、嘉瑞新材近五年来没有受过刑事处罚。

　　四、信息披露义务人高级管理人员情况

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司相关高级管理人员基本情况如下：

　　2005年1月12日，嘉瑞新材及嘉瑞新材负有主要责任的董事段军、前任董事肖贤辉、万新红、刘金水、于立群被深圳证券交易所予以公开谴责。

　　2005年8月，杨恒在担任亚华控股董事期间被深圳证券交易所公开谴责。

　　其它上述人员在最近五年内，没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的控股子公司长沙新振升集团有限公司持有深圳市舟仁创业投资有限公司100％的股权，深圳市舟仁创业投资有限公司持有湖南亚华控股集团股份有限公司（证券简称：*ＳＴ亚华证券代码：000918）20．59％的股权。

　　截至本报告书签署日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司持有张家界旅游经济开发有限公司99％的股权，张家界旅游经济开发有限公司持有张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界证券代码：000430）30．83％的股权。

　　第二节权益变动决定及持股目的

　　一、本次权益变动的授权

　　对于本次权益变动行为，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司已经履行了内部决策和批准程序：

　　2006年12月15日经嘉瑞新材董事会第五届第十次会议审议批准；

　　2006年11月30日经嘉瑞新材2006年度第四次临时股东大会审议批准。

　　本公司于2006年11月30日召开的本公司2006年度第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》。股东大会决议授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题（包括但不限于签署起诉、上诉、和解、调解、申请执行等法律文件）。根据股东大会的决议，董事会同意公司在长沙市雨花区人民法院的主持下与湖南鸿仪进行执行和解，同意接受张经开公司99％的股权和深圳舟仁100％的股权用于抵偿湖南鸿仪对本公司的资金占用。由于张经开99％的股权和深圳舟仁100％的股权已经过户至本公司。2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书。

　　二、持股目的

　　为解决嘉瑞新材实际控制人及关联方占用公司资金，本公司于2006年11月3日向湖南省长沙市雨花区人民法院申请支付令，要求本公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司（被申请人）给付38800万元。湖南省长沙市雨花区人民法院经审查认为，本公司的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十九条规定的条件，依照该法第一百九十一条之规定，发出（2006）雨民督字第2440号支付令：要求被申请人自收到支付令起十五日内，给付本公司38800万元，并承担支付令费用。本公司已于2006年11月22日向雨花区人民法院申请强制执行。在执行过程中，湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）提出执行和解请求：以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司99％的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100％的股权来抵偿其对本公司的资金占用。2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》之规定，本公司申请的（2006）雨民督字第2440号支付令执行结束。本公司接受张家界旅游经济开发有限公司99％的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100％的股权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对本公司的资金占用。因此，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

　　嘉瑞新材暂无未来12个月继续增持＊ＳＴ亚华股份计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司持有＊ＳＴ亚华股份情况

　　本次权益变动完成之前，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司未持有＊ＳＴ亚华股份。

　　二、本次司法裁定的有关情况

　　1、裁定的法院：湖南省长沙市雨花区人民法院

　　2、裁定的日期：2006年12月19日

　　3、案由经过：

　　因嘉瑞新材实际控制人湖南鸿仪占用嘉瑞新材资金38800万元，嘉瑞新材于2006年10月30日向长沙市雨花区人民法院递交《支付令申请》，根据长沙市雨花区人民法院下发的（2006）雨民督字第2440号支付令，嘉瑞新材于2006年11月22日向雨花区法院申请强制执行。

　　在执行过程中，湖南鸿仪提出执行和解请求：以其实际控制的深圳舟仁创业投资有限公司100％的股权来抵偿对嘉瑞新材的资金占用，湖南鸿仪与嘉瑞新材于2006年12月18日签署《执行和解协议》。

　　2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下发《案件执行结束通知书》，认定：

　　以湖南鸿仪实际控制的第三人所持的深圳舟仁创业投资有限公司100％的股权，其评估价为13955．01万元，经嘉瑞新材与湖南鸿仪、第三人协商作价为人民币10755．01万元抵偿湖南鸿仪尚欠湖南嘉瑞新材债务。

　　本次权益变动所涉及的股权全部过户后，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司间接持有＊ＳＴ亚华5600万股（占公司总股份的20．59％）。

　　三、本次受让股份的权利限制情况

　　深圳舟仁已提供其持有的湖南亚华控股集团股份有限公司（证券简称：＊ＳＴ亚华，证券代码：000918）5600万股股权进行质押，广东省深圳市中级人民法院已判决广东发展银行股份有限公司有权申请折价或拍卖、变卖，价款由广发银行优先受偿。

　　四、本次司法诉讼的执行情况

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股子公司长沙新振升集团有限公司于2006年12月12日在深圳市工商行政管理局办理了深圳舟仁100％股权的受让手续。

　　第四节资金来源

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司此次权益变动系依照长沙市雨花区人民法院下发的《案件执行结束通知书》，而获得*ＳＴ亚华股份有限公司5600万股（占其总股本的20．59％）之行为。本次权益变动不涉及货币资金交易。

　　第五节后续计划

　　一、截至本报告书签署日，嘉瑞新材暂无在未来12个月内改变＊ＳＴ亚华目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　二、截至本报告书签署日，嘉瑞新材暂无在未来12个月内对＊ＳＴ亚华的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

　　三、截至本报告书签署日，嘉瑞新材暂无变更＊ＳＴ亚华董事、监事和高级管理人员的计划。

　　四、截至本报告书签署日，嘉瑞新材暂无未来12个月继续增持＊ＳＴ亚华股份计划。

　　五、截至本报告书签署日，嘉瑞新材暂无在此次权益变动完成后对＊ＳＴ亚华现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、截至本报告书签署日，嘉瑞新材暂无修改＊ＳＴ亚华分红政策的计划。

　　七、截至本报告书签署日，嘉瑞新材暂无其他对＊ＳＴ亚华业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对＊ＳＴ亚华独立性的影响

　　1、本次权益变动完成后，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司间接持有＊ＳＴ亚华20．59％的股权，其与＊ＳＴ亚华之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

　　2、本次权益变动对＊ＳＴ亚华的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，＊ＳＴ亚华仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

　　二、关于关联交易和同业竞争

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司主要从事ＰＶＣ、ＰＵ人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；经营实业投资及投资合作；经营房屋及设备租赁；经营人造革技术开发及技术转让；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　＊ＳＴ亚华主要从事乳业生产、种业生产和生物药厂等行业。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与ＳＴ亚华之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

　　第七节与＊ＳＴ亚华之间的重大交易

　　一、与＊ＳＴ亚华及其关联方的交易

　　嘉瑞新材为＊ＳＴ亚华的控股子公司湖南亚华乳业有限公司在民生银行武汉硚口支行的4000万元综合授信提供连带责任担保，＊ＳＴ亚华为嘉瑞新材在工商银行岳麓山支行5400万元借款提供连带责任担保。

　　二、对拟更换的＊ＳＴ亚华董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司暂无更换＊ＳＴ亚华董事、监事、高级管理人员的计划。

　　三、对＊ＳＴ亚华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本次司法裁定执行完毕后，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在未来12个月内没有对＊ＳＴ信息有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节信息披露义务人的财务资料

　　一、嘉瑞新材近三年主要财务数据

　　二、嘉瑞新材2005年会计报表审计意见主要内容

　　中审会计师事务所有限公司于2006年3月28日为嘉瑞新材出具了2005年审计报告，主要审计意见如下：

　　我们审计了后附的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2005年度利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表，现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是嘉瑞新材管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们注意到，贵公司存在控股股东及其他关联方占用巨额资金、为控股股东及其他关联方提供巨额担保、诉讼产生较大的或有风险，其可能导致公司经营性资产的安全性受到影响，持续经营能力存在重大不确定性。贵公司现正积极开展资产、债务、股权重组工作，争取系统解决危及公司生存发展的重大问题。但截止审计报告日，贵公司尚未取得重大实质性成果。

　　我们认为，除上述事项造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了嘉瑞新材2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　第九节其他重大事项

　　1、截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　2、至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　3、信息披露义务人存在《收购办法》第六条规定的情形并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　法定代表人：王政

　　2006年12月19日

　　第十节备查文件

　　下列备查文件可在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、湖南亚华控股集团股份有限公司、深圳证券交易所查阅：

　　1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的工商营业执照和税务登记证；

　　2、股份转让协议；

　　3、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2003年、2004年、2005年的会计决算报告；

　　4、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司出具的相关说明；

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　5、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　详式权益变动报告书

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：张家界旅游开发股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：张家界

　　股票代码：000430

　　收购人名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　公司住所：洪江市安江镇大沙坪

　　通讯地址：长沙市芙蓉路海东青大厦Ｂ座16楼

　　联系电话：0731－4318808

　　签署日期：二○○六年十二月十九日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的张家界旅游开发股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在张家界旅游开发股份有限公司拥有权益；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本公司于2006年11月30日召开的本公司2006年度第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题的议案》。股东大会决议授权董事会代表公司全权处理“清欠”司法诉讼中相关法律问题（包括但不限于签署起诉、上诉、和解、调解、申请执行等法律文件）。根据股东大会的决议，董事会同意公司在长沙市雨花区人民法院的主持下与湖南鸿仪进行执行和解，同意接受张经开公司99％的股权和深圳舟仁100％的股权用于抵偿湖南鸿仪对本公司的资金占用。由于张经开99％的股权和深圳舟仁100％的股权已经过户至本公司。2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书。

　　本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，由于本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人应向中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）申请豁免其要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告、本报告书指张家界旅游开发股份有限公司收购报告书；

　　本公司、嘉瑞新材、收购人指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　张经开指张家界旅游经济开发有限公司

　　湖南鸿仪指湖南鸿仪投资发展有限公司

　　深交所指深圳证券交易所

　　张家界、上市公司指张家界旅游开发股份有限公司；

　　本次收购指湖南鸿仪将持有张经开99％的股权转让给嘉瑞新材，嘉瑞新材间接控股张家界。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　注册地址：洪江市安江镇大沙坪

　　法定代表人：王政

　　注册资本：9650万元

　　注册号码：4300001004053

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：ＰＶＣ、ＰＵ人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；金属与非金属材料及其制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务。经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　经营期限：永久

　　股东名称：洪江市大有发展有限责任公司

　　通讯地址：长沙市芙蓉路海东青大厦16楼

　　邮编：410011

　　联系电话：0731－4318808

　　二、收购人产权及控制关系

　　三、收购人实际控制人基本情况

　　名称：湖南鸿仪投资发展有限公司

　　注册地址：湖南省长沙市城南东路附335号

　　注册资本：14000万元

　　注册号码：4300002003356

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限：永久

　　通讯地址：湖南省长沙市城南东路附335号

　　邮编：410007

　　联系电话：0731－5792111

　　传真：0731－5792991

　　经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

　　四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原为湖南中圆塑料制品股份有限公司，系1994年6月9日经湖南省体改委湘体字（1994）51号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年6月20日经湖南省证监会湘证字（1997）90号文件批准更名。经1997年6月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本1，000万股和1998年3月每10股送1股后，公司总股本增加到6，050万股。2000年8月14日经中国证监会证监督发行字［2000］110号文批准，本公司于2000年8月18日公开发行社会公众股（Ａ股）3，600万股，总股本为9，650万股。2000年8月20日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号4300001004053，注册资本9，650万元人民币，住所：洪江市安江镇大沙坪。

　　天职孜信会计师事务所有限公司已就本公司2003年12月31日、2004年12月31日的合并资产负债表、2003年度、2004年度合并利润表，中审会计师事务所有限公司已就本公司2005年12月31日的合并资产负债表，、2005年度的合并利润表出具了审计报告，简要财务数据如下：

　　五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　1、由于本公司为长沙市众源投资有限公司提供了2．15亿元的担保，未能及时予以信息披露。2002年4月17日，根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，深圳证券交易所决定对嘉瑞新材予以公开谴责。

　　2、因嘉瑞新材存在涉嫌虚假披露等违反证券法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖南证监局已于2004年9月对本公司进行立案稽查。

　　3、因本公司为大股东及关联方提供资金未及时履行信息披露义务；为大股东及关联方提供担保未履行相关审批和决策程序，也未及时履行信息披露义务；对银行借款未及时入账且挪作他用，未及时履行信息披露义务，上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。2005年1月12日，根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，深圳证券交易所决定对嘉瑞新材予以公开谴责。

　　4、嘉瑞新材近五年来没有受过刑事处罚。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　2005年1月12日，嘉瑞新材及嘉瑞新材负有主要责任的董事段军、前任董事肖贤辉、万新红、刘金水、于立群被深圳证券交易所予以公开谴责。

　　2005年8月，杨恒在担任亚华控股董事期间被深圳证券交易所公开谴责。

　　其它上述人员在最近五年内，没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

　　截至本报告书签署日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司持有张家界旅游经济开发有限公司99％的股权，张家界旅游经济开发有限公司持有张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界证券代码：000430）30．83％的股权。

　　截至本报告书签署日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的控股子公司长沙新振升集团有限公司持有深圳市舟仁创业投资有限公司100％的股权，深圳市舟仁创业投资有限公司持有湖南亚华控股集团股份有限公司（证券简称：＊ＳＴ亚华证券代码：000918）20．59％的股权。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　为解决嘉瑞新材实际控制人及关联方占用公司资金，本公司于2006年11月3日向湖南省长沙市雨花区人民法院申请支付令，要求本公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司（被申请人）给付38800万元。湖南省长沙市雨花区人民法院经审查认为，本公司的申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十九条规定的条件，依照该法第一百九十一条之规定，发出（2006）雨民督字第2440号支付令：要求被申请人自收到支付令起十五日内，给付本公司38800万元，并承担支付令费用。本公司已于2006年11月22日向雨花区人民法院申请强制执行。在执行过程中，湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）提出执行和解请求：以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司99％的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100％的股权来抵偿其对本公司的资金占用。2006年12月19日，湖南省长沙市雨花区人民法院下达了案件执行结束通知书，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》之规定，本公司申请的（2006）雨民督字第2440号支付令执行结束。本公司接受张家界旅游经济开发有限公司99％的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100％的股权用于抵偿湖南鸿仪投资发展有限公司对本公司的资金占用。因此，本公司实际控制人及关联方资金占用全部解除。

　　二、收购决定

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司根据长沙市雨花区人民法院《案件执行结束通知书》，于2006年12月13日在张家界市工商行政管理局办理了张家界旅游经济开发有限公司99％的股权的受让手续，张家界旅游经济开发有限公司持有张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界证券代码：000430）30．83％的股权。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告签署日，收购人未持有、控制张家界的股份；在本次收购完成后，嘉瑞新材将间接控制张家界，控制比例达到张家界总股本的30．83％（已超过ＳＴ张家界总股本的30％）。嘉瑞新材暂无未来12个月继续增持张家界股份计划。

　　张家界旅游经济开发有限公司以张家界公司（的股权为湖南省天通置业有限公司在中国银行长沙松桂园支行3150万元银行借款提供了质押担保，长沙市中级人民法院已裁定将拍卖张经开公司持有的张家界公司5661万股股权，嘉瑞新材在未来12个月有可能减持张家界股份。

　　二、本次股份变更是否存在其他安排

　　至本报告上报之日止，嘉瑞新材除获得间接持有的张家界股份外，不存在其他安排。

　　三、权利限制

　　张家界旅游经济开发有限公司以张家界旅游经济开发股份有限公司（证券简称：张家界，证券代码：000430）的股权为湖南省天通置业有限公司在中国银行长沙松桂园支行3150万元银行借款提供了质押担保，长沙市中级人民法院已裁定将拍卖张经开公司持有的张家界公司5661万股股权。

　　第五节其他重大事项

　　1、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　2、收购人存在《收购办法》第六条规定的情形并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、嘉瑞新材营业执照

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

　　3、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近6个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告

　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近6个月持有或买卖该上市公司股份的说明

　　5、收购人承诺函

　　6、收购人最近3年的审计报告

　　二、备置地点

　　上述备查文件备置于张家界董事会办公室：

　　通讯地址：长沙市芙蓉路海东青大厦20楼

　　联系电话：0731－4312122

　　收购人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：王政

　　湖南嘉瑞新材料股份有限公司

　　二○○六年十二月十九日

　　收购报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　法定代表人（签章）：王政

　　日期：2006年12月19日

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