国光电器股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：国光电器股份有限公司

　　上市公司股票简称：广州国光

　　股票代码：002045

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人：ＰＲＤＦＮＯ．1Ｌ．Ｌ．Ｃ

　　住所：Ｃ／ＯＴｈｅＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＴｒｕｓｔＣｏｍｐａｎｙ，ＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＴｒｕｓｔＣｅｎｔｅｒ1209ＯｒａｎｇｅＳｔｒｅｅｔ，Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ，Ｄｅｌａｗａｒｅ19801，ＵＳＡ

　　通讯地址：香港北角英皇道367－373号上润中心6楼Ｂ室

　　签署日期：二00六年十二月十九日

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国光电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国光电器股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股东持股变动无需获得政府部门的批准，将按有关规定向有关部门备案。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　信息披露义务人：

　　1、名称：ＰＲＤＦＮＯ．1Ｌ．Ｌ．Ｃ

　　2、注册地：美国特拉华州，Ｃ／ＯＴｈｅＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＴｒｕｓｔＣｏｍｐａｎｙ，ＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎＴｒｕｓｔＣｅｎｔｅｒ1209ＯｒａｎｇｅＳｔｒｅｅｔ，Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ，Ｄｅｌａｗａｒｅ19801，ＵＳＡ

　　3、总股份：100股，股份总额：100美元。

　　4、主席／授权人：韩伟

　　5、企业类型及经济性质：有限责任公司

　　6、主要经营范围：对外投资，实际业务仅为持有广州国光股份。

　　7、成立日期：1994年12月30日

　　8、经营期限：长期

　　9、信息披露义务人的股东：ＰＲＤＦ的唯一持有人／股东为ＫｏｎｔｅｘＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬｉｍｉｔｅｄ，其成立于1992年10月8日，注册地址：香港北角英皇道367－373号上润中心6楼Ｂ室，注册号码：383921。ＫｏｎｔｅｘＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬｉｍｉｔｅｄ分别由韩伟先生持有70％股权及韩萍女士持有30％股权。信息披露人的股权架构如下：

　　10、通讯地址：香港北角英皇道367－373号上润中心6楼Ｂ室

　　二、信息披露人持有人ＫｏｎｔｅｘＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬｉｍｉｔｅｄ董事情况：

　　信息披露义务人ＰＲＤＦ本身不存在董事会，其唯一管理人为ＫｏｎｔｅｘＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬｉｍｉｔｅｄ，ＫｏｎｔｅｘＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓＬｉｍｉｔｅｄ董事情况如下：

　　三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

　　第二节权益变动决定及变动目的

　　本次权益变动经信息披露人持有人ＫＯＮＴＥＸＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳＬＩＭＩＴＥＤ董事会批准，变动目的为取得投资收益。

　　第三节权益变动方式

　　本次变动前，信息披露义务人为广州国光的第二大股东，持有广州国光41，211，429股，占广州国光股份总额的25．76％。信息披露义务人在广州国光股权分置改革中承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占广州国光股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。依据上述承诺，信息披露义务人所持有的限售股份中的8，000，000股于2006年11月27日可上市流通。

　　截止2006年12月19日收盘，信息披露义务人通过深圳证券交易所挂牌出售广州国光股份2，600，000股，占广州国光股份总额的1．625％，出售的平均价格13．72元／股。截止2006年12月19日收盘，ＰＲＤＦＮＯ．1Ｌ．Ｌ．Ｃ尚持有公司股票38，611，429股，占公司总股本的24．13％。根据《上市公司收购管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，信息披露义务人作出该公告后两个交易日内，应当停止买卖广州国光的股份。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动为减少权益，不涉及权益变动资金来源。

　　第五节持股计划

　　本次股份转让后，信息披露义务人仍持有38，611，429股，占广州国光股份总额的比例24．13％。信息披露义务人在未来12个月有可能继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　本公司作为广州国光的第二大股东，长期以来，认同上市公司管理经营层对上市公司制定、采取的发展方向、经营范围和经营模式，本次权益变动后，上市公司仍然保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、

知识产权等方面保持独立。

　　第七节与上市公司之间的重大交易。

　　本信息披露义务人及负责人、董事在报告日前24个月内，没有与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经

审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的具体情况。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日（2006年12月19日）前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖广州国光股票的行为。

　　第九节权益变动人的财务状况

　　本公司实际业务仅为持有广州国光股份，未经审计的近三年财务状况如下表：

　　单位：万美元

　　第十节其他重要事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第十一节备查文件

　　一、ＰＲＤＦＮＯ．1Ｌ．Ｌ．Ｃ的法人营业执照。

　　二、ＰＲＤＦＮＯ．1Ｌ．Ｌ．Ｃ持有人董事及其身份证明文件。

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　ＰＲＤＦＮＯ．1Ｌ．Ｌ．Ｃ

　　负责人：韩伟

　　二00六年十二月十九日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：ＰＲＤＦＮＯ．1Ｌ．Ｌ．Ｃ

　　负责人：韩伟

　　日期：2006年12月19日

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