福建众和股份有限公司关于行使增持厦门华纶印染有限公司６０％股权选择权的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易各方情况

　　1、公司名称：福建众和股份有限公司

　　法定代表人：许金和

　　住所：福建省莆田市秀屿区西许工业区5—8号

　　总股本：10800万股

　　公司主营中高档棉休闲服装面料的开发、生产和销售，产品定位于进口替代和自营出口。

　　2、公司名称：厦门来尔富贸易有限责任公司

　　法定代表人：许文顶

　　住所：厦门市湖里区保税市场大厦7楼Ｏ座

　　注册资本：15000万元

　　公司主营业务为日用百货、五金交电、建筑材料等的批发零售、贸易业务。

　　福建众和股份有限公司与厦门来尔富贸易有限责任公司不存在任何关联关系。

　　二、交易标的情况

　　本次交易的标的情况为厦门来尔富贸易有限责任公司持有的厦门华纶印染有限公司60％的股权。

　　厦门华纶印染有限公司情况如下：

　　公司名称：厦门华纶印染有限公司

　　住所：厦门市杏林杏前路30号

　　注册资本：10800万元

　　厦门华纶印染有限公司是国内大型印染企业之一，曾荣获“福建省300家最大工业企业”称号，公司拥有的“三角梅牌”注册商标被认定为福建省著名商标。本公司目前持有厦门华纶印染有限公司40％股权。

　　经福建闽都有限责任公司会计师事务所厦门分所审计，截至2006年6月30日，厦门华纶印染有限公司总资产为29791．65万元，净资产为14984．44万元，实现净利润604．61万元。

　　三、具体投资情况

　　根据本公司2005年7月25日第一次临时股东大会决议，2005年7月25日，本公司与厦门来尔富贸易有限责任公司签订《关于联合竞买厦门华纶印染有限公司100％国有股权的协议书》，协议约定：协议双方在对目标公司厦门华印基本情况、公开拍卖规则以及其他相关情况进行充分了解并达成共识的基础上，双方决定联合竞买目标公司厦门华印100％股权。若联合竞买成功，厦门来尔富贸易有限责任公司拟持股比例不低于60％（含60％），本公司拟持股比例不超过40％（含40％）。

　　2005年7月27日本公司与厦门来尔富贸易有限责任公司通过竞拍的方式购得厦门华印100％的股权，其中：厦门来尔富贸易有限责任公司持股60％；本公司持股40％，本公司实际投资成本为33，476，760．00元。

　　公司2005年10月22日二届三次董事会决议同意对厦门华纶印染有限公司增资5335万元，本公司和另一股东—厦门来尔富贸易有限责任公司按原出资比例增资，其中：本公司增资2134万元，占增资总额的40％，厦门来尔富贸易有限责任公司增资3201万元，占增资总额的60％，增资后原股权比例不变，该增资行为于2006年6月完成。

　　2006年3月31日，公司与厦门来尔富贸易有限责任公司签订《＜关于联合竞买厦门华纶印染有限公司100％国有股权的协议书＞的补充协议》，双方约定：“众和股份在2007年12月31日前有意增持股权，厦门来尔富贸易有限责任公司同意将其持有的厦门华印的60％股权全部转让给公司及其指定的第三方，股权转让价以转让时的每股净资产与原竞买成交单价加上自竞买成交之日至股权转让之日期间的银行当期贷款利息孰高原则确定。自本补充协议签订之日起90日内，众和股份就上述股权转让事项向厦门来尔富贸易有限责任公司支付保证金5000万元”。为有效制约行权保证金收取方的行为，保障本公司的权益，双方已在该补充协议中明确规定，厦门来尔富贸易有限责任公司在收到行权保证金的同时，向本公司承诺：

　　1、在2007年12月31日之前，不向本公司以外的任何第三方（本公司指定的除外）转让厦门华印股权，也不得以任何第三方的竞买意向作为提高股权转让价格的理由。

　　2、双方之间股权转让协商定价的原则为“以转让时的每股净资产与原竞买成交单价加上自竞买成交之日至股权转让之日期间的银行同期贷款利息孰高原则确定”。

　　3、在正式转让股权时，该保证金可全部或部分用于抵付股权转让价款。

　　4、在股权正式转让给本公司之前，厦门来尔富贸易有限责任公司所派经营管理人员必须积极审慎履行职责，确保厦门华印的经营管理状况保持稳定发展，并保持各项财务资料和重要文件的客观、真实、完整（财务数据以会计师事务所审计结果为准）。由于厦门来尔富贸易有限责任公司单方面原因导致下列事实之一发生，厦门来尔富贸易有限责任公司必须无条件受让本公司持有的厦门华印的40％股权，受让股权的定价原则与补充协议第一条中本公司增持股权的定价原则相同：

　　（1）从2006年3月31日该补充协议签订之日至本公司拟增持股权之日，本公司从厦门华印取得的平均投资回报率低于银行同期贷款利率；

　　（2）厦门华印存在资产流失；

　　（3）厦门华印存在重大或有债务。

　　同时，该补充协议对违约责任的规定如下：双方中任何一方违反该补充协议的各项约定，须按保证金（人民币5000万元）的10％向另一方支付违约金。

　　该补充协议已经公司2006年2月23日二届四次董事会决议及2006年3月23日股东会决议通过。公司已于2006年6月27日根据补充协议的约定向厦门来尔富贸易有限责任公司支付了股权收购行权保证金5000万元。

　　上述投资情况本公司已在福建众和股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》中充分披露。

　　四、本次董事会决定行权事项

　　2006年12月19日福建众和股份有限公司第二届董事会第九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决通过了《福建众和股份有限公司关于行使增持厦门华纶印染有限公司60％股权选择权的议案》，董事许建成先生因担任厦门华纶印染有限公司董事回避表决。

　　董事会决定于2007年3月31日之前由本公司受让厦门来尔富贸易有限责任公司持有的厦门华纶印染有限公司58％股权，其余2％股权由本公司控股子公司福建众和营销有限公司受让。

　　董事会授权董事长签署与受让上述股权有关的一切法律文件。

　　五、行权的定价依据

　　按照相关协议，本次股权转让价以经审计的转让日的每股净资产与原竞买成交单价加上自竞买成交之日至股权转让之日期间的银行当期贷款利息孰高原则确定。

　　公司将依照前述定价依据确定最终行权价格，若本交易事项达到中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）的相关标准，公司将严格履行法定程序并及时公告披露。

　　董事会认为，行使行使增持厦门华纶印染有限公司60％股权选择权将有利于加强公司主业，有利实施公司长远发展战略。

　　五、备查文件

　　2005年7月25日《福建众和股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议》；

　　2006年3月23日《福建众和股份有限公司2005年度股东大会决议》；

　　2006年12月19日《福建众和股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　《福建众和股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；

　　《关于联合竞买厦门华纶印染有限公司100％国有股权的协议书》；

　　《＜关于联合竞买厦门华纶印染有限公司100％国有股权的协议书＞的补充协议》。

　　福建众和股份有限公司

　　2006年12月19日

　　福建众和股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建众和股份有限公司第二届监事会第六次会议于2006年12月19日在厦门市长青北里厦门京闽中心酒店27楼6号会议室召开。会议由唐茘城先生主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于对募集资金投资项目＜中高档休闲面料织造建设项目＞追加投资的议案》，同意提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请增加综合授信额度以及抵押担保事项的议案》，同意提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权表决通过了《福建众和股份有限公司章程修正案》，同意提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建众和股份有限公司

　　监事会

　　2006年12月19日