股权转让难挡颓势

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　　本报记者 高建锋 陈静

　　牡丹江、北京报道

　　日前，牡丹江水泥集团与卧龙控股集团有限公司签署股权转让协议，后者将成为S*ST丹江（600173）的控股股东。

　　分析人士认为，卧龙控股入主短期内并不能改变S*ST丹江的命运：明年5月前公布年报之时也就是其暂停上市之日。

　　败落依旧

　　公司目前五条水泥生产线都已经停产，只有一条磨机生产线还在运转。前三季度亏损7295.61万元，并且预计今年亏损。

　　S*ST丹江位于黑龙江省牡丹江市西安区温春镇，离市区30多分钟的车程。11月20日，在一个有些阴翳的天气中，记者来到该公司。车还没有开进温春镇，远远地就可以望见几座烟囱耸立，但却似乎没有一个冒烟。走进公司大门，只见偌大的厂区只有几个稀稀落落的人影，一派萧条景象。

　　在厂区，S*ST丹江有关负责人指着远处的生产设备向记者介绍说，公司目前五条水泥生产线都已经停产了，只有一条磨机生产线还在运转，将生产好的熟料磨成水泥，准备冬储。记者仔细一看，果然有一只烟囱正在微微冒烟。

　　在东北市场上，水泥销售的黄金季节是6－9月，因此第三季度本来是S*ST丹江的传统旺季，但由于“资金紧张，材料储备不足，生产能力得不到发挥”，公司第三季度实现净利润亏损2508.23万元，前三季度累计实现净利润为亏损7295.61万元。10月25日，S*ST丹江公告，预计今年累计净利润为亏损。

　　分析人士指出，第四季度是东北市场传统的产销淡季，而目前S*ST丹江全面停产，因此全年依靠生产扭亏基本无望。曾成功领导重组S*ST圣方的牡丹江市市长助理郭柏春也向记者表示：“除非有特殊手段，否则今年不可能扭亏。”

　　一位市场人士分析，特殊手段无非两点：清欠和重组———清欠可以冲回此前计提的坏账准备，而重组可以用新资产的收益冲抵水泥资产的亏损，但现实已经彻底击碎了这两个扭亏的希望。

　　9月7日，S*ST丹江公告，公司控股股东牡丹江水泥集团拟以其拥有三宗土地的使用权，经评估作价8098.66万元，抵偿其非经营性占用上市公司的资金。11月22日，S*ST丹江公告，用于抵偿占用资金的土地资产已经办理完移交手续，牡丹江水泥集团非经营占用资金已经清偿完毕，并剩余2343.27万元的差额偿还集团的经营性欠款。

　　据有关人士介绍，牡丹江水泥集团用于清偿资金占用的土地为S*ST丹江的生产用地，目前由后者以租赁方式有偿使用。这就意味着，此次清欠除了能减少S*ST丹江在可预见未来的租赁费用外，并不能带来实实在在的真金白银，更不用奢谈用它扭亏了。

　　至于重组，上述S*ST丹江人士透露，公司自陷入困境后，一直在寻求重组。牡丹江市市委市政府领导于10月底换届后，新上任的领导立马将S*ST丹江的重组提上了议事日程。目前公司已与多家重组方接触过，但迄今为止没有达成任何意向性协议。

　　据介绍，不算早间曾经洽谈过的浙江宏狮、工大高新和亚泰集团等，仅最近几个月S*ST丹江和牡丹江市政府就接触了近十家有意重组的公司。但在解决有关债务和人员安置等实质性问题上，重组方与公司仍难以取得一致。此前，S*ST丹江甚至与工大高新签订了意向性协议，但由于错综复杂的种种关系，最终不了了之。

　　风云突变

　　控股股东牡丹江水泥集团拟将其所持11187，9167万股转让给卧龙控股。并与有关方面进行沟通，争取在12月29日前披露股改相关文件。

　　生产停顿、重组无期，已连续两年亏损的S*ST丹江的前景似乎被蒙上了一层厚厚的阴影。但记者从牡丹江回来之后，S*ST丹江在二级市场上的表现却大大出人意料。

　　10月30日，S*ST丹江以5.11%的幅度涨停；12月6日至8日，连续三个交易日涨停。8日，公司有关人士向记者表示，重组仍然没有实质进展，“与半个多月前没有什么不同”。

　　11日，S*ST丹江停牌一个小时，并公告表示：“截至目前，公司没有应披露未披露事项”，但股票当日复牌后就涨停。次日依旧是开盘后就封于涨停板上。

　　13日，S*ST丹江公告，由于公司经营状况不良，为保证社会稳定，牡丹江市政府决定成立托管组并于12月13日进驻公司进行托管。当日开盘后涨停，随即又被打下去，最终收盘价上涨3.23％。

　　经过此轮上涨，S*ST丹江股价由5日的2.43元上涨到13日的3.20元，累计涨幅达31.69%。此后，S*ST丹江一直停牌至今。

　　14日，S*ST丹江公告，公司控股股东牡丹江水泥集团正与相关方洽谈重组事宜，将有重大事项公告，公司股票暂停交易一天。一天之后，S*ST丹江火速公布重组动向：14日，牡丹江水泥集团与卧龙控股集团有限公司签订框架合作协议，拟将其所持S*ST丹江111，879，167股股份转让给后者。公司还表示，牡丹江水泥集团正与有关方面进行沟通，拟于12月18日发布股改提示性公告，公司股票12月15日继续停牌。

　　18日，S*ST丹江如期刊登进行股改的提示性公告，表示将尽力在29日前披露股改相关文件。如不能如期披露，将取消本次股改动议。同时，公司股票继续停牌。

　　暂停上市无悬念

　　目前离年底只有10多天，即使现在签署资产置换协议，审批程序至少要走两个月，根本来不及。2006年年报必然亏损，暂停上市将是“板上钉钉”的事情。

　　卧龙入主能否改变S*ST丹江暂停上市的命运？

　　S*ST丹江15日的公告没有说明框架合作协议的详细内容，甚至连卧龙控股的背景都没有介绍。但计算可知，此次转让完成后，卧龙控股持有S*ST丹江1.1188亿股，占其总股本的48.64%，成为其第一大股东；而牡丹江水泥集团仍持有S*ST丹江80万股，占其总股本的3.48%，为其第二大股东。

　　资料显示，卧龙控股集团地处浙江上虞，是卧龙电气（600580）的控股股东，以电机制造业为主业，同时涉足

　　造电机的卧龙控股为何入主S*ST丹江玩水泥，我们不得而知。但从卧龙控股的网站上，记者发现其产业雄心颇大：战略目标是2010年资产超百亿、销售规模超百亿、利润超10亿、“同时拥有三家上市公司”、出口贸易超3亿美元，将卧龙打造成市场国际化、资本多元化、管理现代化的高科技、高成长、高效益的国际性现代化集团企业。

　　分析人士认为，仅凭一纸股权转让协议，短期内并不足以让S*ST丹江脱胎换骨、扭亏为盈。而通过输血解决资金链断裂问题，S*ST丹江的水泥产业能否恢复元气尚是未知数；更何况它在当地水泥市场没落已久，重整旗鼓亦非一夕之功。因此，只有进行资产重组，置入盈利的资产方能使S*ST丹江在短期内迅速扭亏。

　　但上述人士同时表示，目前离年底只有10多天，即使现在签署资产置换协议，按照有关规定，审批程序也要走两个月，根本来不及。照此看来，S*ST丹江明年5月之前公布的2006年年报必然亏损，而此后被暂停上市将是“板上钉钉”的事情。

　　而知情人士透露，S*ST圣方现任董事长李红旗担任此前牡丹江市政府成立的托管组组长，并于近日正式出任S*ST丹江董事长，而S*ST丹江原董事长张君起已被调离。资料显示，李红旗曾任S*ST丹江董秘，并于2005年5月底调往S*ST圣方担任董事长。

　　宿命先天注定

　　多年积累下来的资金占用、社会负担等公司治理顽疾绝非一朝一夕就能根除。清理以往的欠款，至今收效甚微；控股股东所办的社会机构移交政府后，仍需支付头三年的经费。应付这些开支恐怕又是新一轮占用的开始。

　　生产规模一度据全国水泥行业第七、曾是牡丹江市利税大户的S*ST丹江，缘何落到如此田地？分析人士认为，治理不善注定了它将重蹈同处牡丹江市的原*ST桦林和S*ST圣方的覆辙。

　　此前有媒体披露，尽管自身就有派出所等机构，但S*ST丹江却仍偷盗成风，工厂经警形同虚设。公司有关负责人表示，新一届董事会自去年上任后，在管理上下了很大功夫，“最近没有发生过一起偷盗案件”。

　　但他难以否认的是，多年积累下来的资金占用、社会负担等公司治理顽疾绝非一朝一夕就能根除。

　　上述以资抵债式的清欠只是解决了牡丹江水泥集团的非经营性资金占用问题，而部分经营性资金占用即销售回款截留问题还没有得到解决。目前集团已经撤销了各地销售公司，以后产品统一由S*ST丹江自己的销售公司销售。公司已经成立了清欠小组，专门负责清理以往的欠款，希望通过收回部分现金来缓解目前的资金压力。但由于部分欠账历史较长，且有三角债，清欠难度很大，至今仍收效甚微。

　　S*ST丹江所处的温春镇基本上因牡丹江水泥集团而建立，集团办社会的负担非常重，包括温春镇的街道、派出所、法院和学校等机构。11月22日，S*ST丹江公告称，控股股东企办社会从2007年1月1日起正式移交社会，原由上市公司垫付的资金由政府支付。但据上述负责人介绍，这些机构移交政府后，牡丹江水泥集团仍需支付头三年的经费。对于如今负债累累、没有完全与S*ST丹江“三分开”的牡丹江水泥集团而言，应付这些开支恐怕又是另一个占用的开始。

　　更令市场人士担忧的是，上述清理欠款和剥离社会负担措施只是权宜之计，长久之策还在于如何建立一个切实保护投资者权益的现代企业制度，杜绝资金占用的再度发生。

　　虽然股权转让已经谈好，但S*ST丹江的资产重组仍需快马加鞭，吸取龙涤(400050)在各方犹豫不决和利益纠葛中一再错过时机，最终不得不从主板退市的教训。