中材国际工程股份有限公司第二届董事会第二十一次会议（临时）决议公告(等)

　　证券代码：600970证券简称：中材国际 公告编号：临2006－045

　　中材国际工程股份有限公司

　　第二届董事会

　　第二十一次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（临时）于2006年12月13日以书面 形式发出会议通知，于2006年12月20日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

　　一、审议通过了《关于收购中国建材装备有限公司65%股权暨关联交易的议案》

　　批准公司以现金4165.99万元（其中使用募集资金1889.08万元）受让天津水泥工业设计研究院持有的中国建材装备有限公司65%股权。

　　签署收购协议及办理股权变更手续等具体事宜，授权董事长办理。

　　关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于为公司埃塞俄比亚Mugher水泥公司3000tpd项目开具银行保函的议案》

　　批准公司为埃塞俄比亚Mugher水泥公司3000tpd总承包项目向业主开具以下银行保函：

　　1、预付款保函一笔：保函金额为2767.40万美元（合同价款的20%），保函期限为收到预付款之日起24个月；

　　2、履约保函一笔：保函金额为1383.70万美元（合同价款的10%），保函期限为合同签订之日起23个月；

　　3、质保保函一笔：保函金额为691.85万美元（合同价款的5%），保函期限为项目通过临时验收之日起12个月。

　　上述保函金额及期限以合同规定为准。签署保证合同等相关事宜，授权董事长办理。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十一日

　　股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2006-046

　　中材国际工程股份有限公司

　　关于收购中国建材装备有限公司

　　65%暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据公司业务发展需要，本公司收购中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）所属的天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）持有的中国建材装备有限公司65％的股权（以下简称“协议股权”）。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、本公司拟与中国非金属材料总公司、天津水泥工业设计研究院签署《关于股权收购的协议书》。以现金出资4165.99万元，收购上述协议股权。

　　2、鉴于中材总公司是中材国际的控股股东，天津院是中材总公司的全资子公司，因此中材国际与中材总公司、天津院构成关联方，本次收购股权行为构成关联交易。

　　3、上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事回避表决的情况下进行表决通过。公司2006年12月20日召开的第二届董事会第二十一次会议（临时）对本次股权收购的表决结果如下：

　　关联董事回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）天津水泥工业设计研究院

　　企业性质：全民所有制

　　注册地址：天津市北辰区北仓镇引河里北道1号

　　办公地址：天津市北辰区北仓镇引河里北道1号

　　注册资本：9，826万元

　　法人代表：于兴敏

　　税务登记证号：国税字120113103064744号，地税津字120113103064744号

　　经营范围：建材和建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计项目；上述工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣本部门的勘测、咨询、设计劳务人员；机电产品、化工材料、建筑材料的生产、销售；压力容器的设计；环境污染防治专项工程设计；环境影响评价。

　　（二）中国非金属材料总公司

　　企业性质：全民所有制

　　注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　办公地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　法定代表人：谭仲明

　　注册资本：55，897万元

　　税务登记证号码：京国税西字110102100006100号；地税京字110102100006100000号

　　经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。

　　三、交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　企业名称：中国建材装备有限公司

　　注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室

　　注册号：1100001785547

　　注册资本：人民币2，200万元

　　企业性质：有限责任公司

　　税务登记证号码：京国税海字110108100008237号

　　经营范围：建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　天津院持有装备有限65％股权，其他股东持有35％股权。上述股权不存在抵押、质押或其他第三人权力；不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结行为。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的基准日截至2006年6月30日的一年一期审计报告(利安达审字[2006]第1050-3号)，装备有限截至2005年12月31日资产总额为47，684.42万元、负债总额为43，574.21万元、净资产为4，110.22万元、2005年实现主营业务收入为25，992.50万元、净利润为3，349.43万元。截至2006年6月30日，资产总额为32，122.41万元、负债总额为25，225.10万元、净资产为6897.31万元、2006年截至6月30日实现主营业务收入为45275.25万元、净利润为3280.18万元。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司为协议股权出具的评估报告(中锋评报字（2006）第079号)。截至评估基准日2005年12月31日，中国建材装备有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为4，110.22万元，调整后账面值为4，110.22万元；企业股东全部权益价值评估值为6，409.21万元，与调整后账面值相比评估增值2，298.99万元，增值率为55.93%。协议股权对应的评估价值为4165.99万元。

　　（二）交易价格及定价依据

　　参照评估报告，并经三方友好协商，协议股权的转让价款为人民币肆仟壹佰陆拾伍万玖仟玖佰元整（￥4165.99万元）

　　（三）收购价款的支付方式

　　各方确认转让价款由乙方分两期支付到甲方指定的账户上：

　　1、协议生效之日起五日内，乙方将向甲方支付51% 的价款，即人民币贰仟壹佰贰拾肆万陆仟伍佰元整（￥2124.65万元）。

　　2、装备有限股东变更登记手续办理完毕之日起三个月内，乙方向甲方支付剩余的价款，即人民币贰仟零肆拾壹万叁仟肆佰元整（￥2041.34万元）。

　　（四）交割时间

　　三方确认在协议签订后，由三方在十日内共同办理完成协议股权的过户登记手续。

　　（五）协议股权在过渡期内盈利或亏损的承担

　　各方同意自2006年1月1日至装备有限办理股权变更登记之日，协议股权所对应的装备有限正常经营所产生的盈利和亏损由中材总公司拥有和承担。

　　（六）资产收购协议的生效条件

　　1.协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章；

　　2.国资委批准本次交易豁免挂牌。

　　（七）收购资金来源

　　本次收购协议股权共需资金【4165.99万元】万元，其中使用募集资金1889.08万元（变更募集资金用途已经公司2006年第一次临时股东大会审议批准并授权董事会用于收购装备有限股权），其余2276.91万元由公司自筹资金解决。

　　（八）其他事项

　　股权转让所需缴纳的各项税费，除依据法律规定必须由中材国际承担的之外，全部由中材总公司或天津院承担。

　　四、本次交易对中材国际的影响

　　中国建材装备有限公司是本行业的窗口单位，在国际水泥工程建设领域占有一定的资源，收购该公司65％股权后，将进一步提高公司在国际市场的份额，提高公司的业绩水平。

　　五、审议程序

　　（一）在公司董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、司国晨、于兴敏回避了对本议案的表决。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此事项发表如下独立意见：

　　1、本次收购的资产均按照国家法律、法规和国家相关证券管理部门规定，聘请北京中锋资产评估有限责任公司对收购资产进行了评估，并在评估价格的基础上，与中国非金属材料总公司、天津水泥工业设计研究院协商确定了股权转让价格。本次收购股权的方法符合国家法律法规的规定和国家相关证券管理部门的要求，该价格是公平合理的，未损害公司和股东的利益。

　　2、中国建材装备有限公司是本行业的窗口单位，在国际水泥工程建设领域占有一定的资源，收购该公司65％股权后，将进一步提高公司在国际市场的份额，提高公司的业绩水平；符合上市公司和全体股东利益；可以避免同业竞争、减少关联交易。

　　3、本次资产收购已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。

　　六、备查文件

　　1、利安达信隆出具的利安达审字[2006]第1050-3号《审计报告》

　　2、中锋评估出具的中锋评报字（2006）第079号《资产评估报告》

　　3、中材国际董事会会议决议

　　4、中材国际独立董事意见

　　以上备查文件查阅地点：

　　中材国际工程股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦

　　电话：010-64399502

　　传真：010-64399500

　　联系人：蒋中文 杨泽学 张明

　　特此公告。

　　中材国际工程股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十一日

　　天津水泥工业设计研究院资产转让项目

　　———中国建材装备有限公司

　　资产评估报告书摘要

　　中锋评报字（2006）第079号

　　特别声明：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并关注报告中披露的特别事项说明。

　　北京中锋资产评估有限责任公司接受中国非金属材料总公司和中材国际工程股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对天津水泥工业设计研究院拟向中材国际工程股份有限公司转让其部分资产之目的所涉及的天津水泥工业设计研究院控股之中国建材装备有限公司的所有相关资产和负债进行了评估工作。资产占有方对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该部分资产在2005年12月31日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。

　　评估工作以企业持续经营和公开市场原则为前提，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循替代性原则以及其他一般公允的评估原则。评估过程中，确定的评估价值类型为：市场价值；采用的主要评估方法为成本加和法、收益法。

　　通过履行法定评估程序，形成以下评估结论：

　　在持续经营前提下，截至评估基准日2005年12月31日，中国建材装备有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为4，110.22万元，调整后账面值为4，110.22万元；企业股东全部权益价值评估值为6，409.21万元，与调整后账面值相比评估增值2，298.99万元，增值率为55.93%。

　　评估结论有效期为一年，自评估基准日2005年12月31日起，至2006年12月30日止。超过2006年12月31日，需重新聘评估机构进行资产评估。

　　本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估管理部门备案而做。评估报告使用权归委托方所有并使用，未经委托方及我们书面同意，此报告或报告中的任何部分不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　评估机构法定代表人：张梅

　　经办注册资产评估师：刘国强 北京中锋资产评估有限责任公司

　　中国 北京

　　经办注册资产评估师：胡启中二○○六年九月二十七日

　　审 计 报 告

　　利安达审字[2006]第1050-3号

　　中国非金属材料总公司：

　　我们审计了后附的中国建材装备有限公司（以下简称“装备公司”）2005年12月30日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年度1-6月的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是装备公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了装备公司2005年12月30日和2006年6月30日的财务状况以及2005年度、2006年度1-6月的经营成果和现金流量。

　　利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师:雷波涛

　　有限责任公司

　　中国注册会计师：宁红

　　中国·北京 二〇〇六年九月十日

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