青岛啤酒股份有限公司收购报告书摘要

　　股票简称：青岛啤酒 股票代码：600600

　　青岛啤酒股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司：青岛啤酒股份有限公司（以下称“青岛啤酒”）

　　A股股票上市地点：上海证券交易所

　　A股股票简称：青岛啤酒

　　A股股票代码：600600

　　收 购 人：青岛啤酒集团有限公司（以下称“收购人”或“青啤集团”）

　　住所：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大 厦

　　通讯地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦

　　邮政编码：266071

　　联系电话：（0532）85760885

　　收购报告书签署日期：2006年12月20日

　　声 明

　　（一）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“青岛市国资委”）拟将登记在其名下的青岛啤酒全部国家股39，982万股（占青岛啤酒已发行股份总数的30.56%，以下称“目标股份”）无偿划转给青啤集团（以下称“本次股份划转”）。根据规定，青啤集团须编写上市公司收购报告书（以下称“报告书”）及其摘要（以下称“本摘要”）。报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的青岛啤酒的股份。

　　截止报告书签署之日，除报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛啤酒拥有股东权益。

　　（三）收购人签署报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次股份划转尚需获得中国国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）的批准；收购人拟向中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）申请豁免其要约收购义务，在获得国务院国资委批准本次股份划转及获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后，方可办理目标股份的过户手续。

　　（五）本次股份划转是根据报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

　　1.收购人介绍

　　1.1收购人基本情况

　　青啤集团系一家经青岛市人民政府批准、由原青岛市国有资产管理局（现青岛市国资委）以目标股份（指登记在青岛市国资委名下的青岛啤酒全部国家股，截至报告书签署日，该等股份共计39，982万股，占青岛啤酒总股本的30.56%）出资设立的国有独资公司，于1997年4月21日于青岛市注册成立。根据青岛市工商行政管理局于2006年11月2日核发的、注册号为3702001801841的企业法人营业执照，青啤集团注册名称为“青岛啤酒集团有限公司”，住所在青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦，法定代表人李桂荣，目前注册资本为68，982万元人民币，公司类型为国有独资，经营范围是国有资产运营及投资。青啤集团为永久存续的有限责任公司，现持有号码为青南国税青字370202264628344号的税务登记证。

　　青啤集团的通讯地址及联系方式如下：

　　通讯地址：山东省青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦

　　邮政编码：266071

　　联系电话：（0532）85760885

　　传真号码：（0532）85760885

　　1.2收购人控股股东

　　青岛市国资委是青啤集团的唯一股东，持有青啤集团100%的股权。青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门。青岛市国资委目前持有青岛啤酒39982万股国家股，占青岛啤酒总股数的30.56%。

　　1.3收购人主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　青啤集团的主要业务是国有资产运营及投资，其最近三年经审计的财务状况如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　（2）利润表主要数据及主要财务指标

　　注：1、青啤集团经营范围主要为国有资本运营，并控股下属子公司。

　　2、青啤集团的亏损主要是为子公司提供资金所产生的财务费用。

　　1.4收购人最近5年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　收购人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　1.5收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　青啤集团的董事会成员共4名，包括：董事长李桂荣、副董事长金志国、董事及执行总裁刘英弟和董事滕安功；监事会成员共5名，包括：监事会主席孙贾尧及监事马忠诚、任增贵、朱敬慧、徐爱珍。上述人员的国籍均为中国国籍，长期居住地为中国青岛市，均未取得其他国家或地区的居留权。前述人员在最近5年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　1.6收购人拥有其他上市公司5%以上的已发行股份情况

　　截至报告书签署之日，青啤集团不拥有境内、境外上市公司的股份。

　　2.收购决定及收购目的

　　为加强国有股权管理，理顺产权关系，经2006年10月12日召开的青啤集团董事会批准，青啤集团于2006年10月12日向青岛市国资委提交报告，申请将目标股份无偿划转至其全资子公司—青啤集团名下。

　　青啤集团未计划在未来12个月内继续增持青岛啤酒的股份。

　　3.收购方式

　　于报告书签署之日，青啤集团不持有青岛啤酒的股份。根据本公司于2006年12月18日收到的青政字[2006]109号文《青岛市人民政府关于青岛啤酒股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，本次股份划转获得青岛市人民政府批准。本次股份划转尚需获得国务院国资委批准、并在中国证监会豁免青啤集团的要约收购义务后方可履行。本次股份划转完成后，青啤集团将持有占青岛啤酒股份总数30.56%（即39，982万股股份）。青岛市国资委不再直接持有青岛啤酒股份。

　　于报告书出具之日，目标股份不存在权利限制，也不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁，包括但不限于被质押、冻结等情况。

　　4.其他

　　本次股份划转完成后，青啤集团将承接青岛市国资委在青岛啤酒

　　青岛啤酒集团有限公司

　　2006年12月20日