山东铝业股份有限公司董事长的一封公开信

　　各位股东，各位关心山东铝业的朋友们：

　　大家好，我是山东铝业股份有限公司的董事长刘兴亮。请允许我代表山东铝业全体同仁，对各位长期以来对山东铝业的支持与关注表示衷心的感谢。

　　山东铝业的第二次股改已经启动，由于本次股改所具备的特殊意义，市场各方与媒体舆论都对我们提出的换股吸收合并以及股权分置改革的方案给予了高度关注。我们也非常明白，所有股东的出发点都是好的，都是希望山铝能够通过股改或者重组获得更加蓬勃有序的经营与发展。在这里，我想从一个行业从业者的角度，谈一谈我对这次股改暨吸收合并方案的看法。

　　大家知道，山东铝业股份有限公司是我国目前唯一的一家以氧化铝为主业的上市公司，也是国内最大的化学品氧化铝研发生产基地。上市7年来，山东铝业从

资本市场融资53，986万元，累计支付现金股利118，328万元（含税），同时股本扩张20%，取得了良好的经济和社会效益。这些是与中国铝业和广大流通股股东的关心支持分不开的。尤其在2005年、2006年，公司抓住国际、国内氧化铝市场的机遇，强化管理，挖潜增效，加快发展，取得了良好的业绩。2005年，公司每股收益达到了1.29元，主营业务收益率高达32.34%，同时在良好的业绩推动下，股价也一路走高。市场规律告诉我们，任何行业出现高收益都将引来大量新投资。由于氧化铝05年下半年、06年上半年的价格一路走高且供不应求，吸引了国内外大量新增投资与项目，重复投资、产能释放带来了市场供求关系的重大变化。国际氧化铝价格从年中最高的650美元/吨降到了目前的250美元/吨，而且未来氧化铝现货价格仍有下跌空间。从目前氧化铝现货市场来看，由于氧化铝的生产成本刚性存在，已基本无利润空间，如果氧化铝价格继续往下调整，很多以现货销售为主的氧化铝企业将面临更加困难的局面。在这种情况下，山东铝业全员上下，开源节流，降本增效，强化公司生产经营的管理，最大限度的挖掘企业潜力，扭转被动局面，取得了一定成效。但即便如此，由于我们本身产品结构的局限，如按目前市场形势，明年业绩不容乐观。尤其在投资者对我们报有良好预期的情况下，我们必须理性地承认并提醒广大投资者，由于产品周期引起的市场变化及公司产品相对单一，明年公司经营确实将面临新的困难和挑战。

　　经过冷静分析，这次换股吸收合并的确给我们提供了一个千载难逢的历史发展机遇，也在很大程度上保护了广大投资者的利益。首先，按2006年11月27日收盘价溢价25％即20.81元的价格换股，立即给已经持有山铝

股票的广大流通股股东带来25％的当期收益；其次，中国铝业本次换股价为6.6元，1股山铝的股票可以换成3.15股中铝的股票，按中国铝业2006年中报披露数据计算，市盈率不到6倍，大家可以和国内已经上市的铝行业公司做个对比，也可以在今年上海证券交易所上市交易的大盘股的股价表现作一个对比，也可以仔细看看已经完成和正在进行中的上港集箱整体上市、潍柴动力换股吸收合并

湘火炬给广大投资者带来的收益，中国铝业上市后选择换股的股东到底能有多少收益，大家应该可以得出基本判断，同时也请大家判断到底值不值得投资和拥有中国铝业的股票，到底是不是应该支持本次换股吸收合并方案。在经过沟通和交流后，日前中国铝业的母公司在方案中还增加额外承诺：1、自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中国铝业公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中国铝业公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。2、自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。从新增的承诺中可以得出结论：中国铝业的母公司对中国铝业的发展有足够的信心，也在一定程度上保护了山铝股东们的利益，降低了未来的持股风险；而资产注入承诺则体现了中国铝业的母公司将站在战略角度在未来一段时间内长期支持中国铝业的发展，为中国铝业的长远发展保驾护航，让现在山铝的股东和可能是未来中铝的股东分享中国铝业成长的收益。

　　针对现金选择权定在16.65元与换股价存在的差距，需要说明的是本方案现金选择权的设计是对股东持股成本的保护，而不是对收益的保障。部分投资者对现金选择权定在11月27日收盘价16.65元不太理解，其实如果仔细算算帐就可以知道，山东铝业11月27日前的5日、10日、20日、30日、60日、250日收盘价的均价分别为16.09元、15.75元、15.80元15.73元、15.45元、14.78元，可以发现所有均价都是低于11月27日的收盘价16.65元这个价格的，覆盖了几乎一年以来的平均持股成本。如果一定要按最高价来确定，就显得不太合理。

　　请大家相信，我们决没有背弃作为一家国有控股上市公司经营管理者的责任。中国铝业的本次合并，将山东铝业纳入整个中铝发展的构架，并将通过自身强大的电解铝资源消化山东铝业的氧化铝产量。而且中铝未来超过80%的外销氧化铝将以长期合同方式销售，其价格将与电解铝直接挂钩，因此公司作为新的上市主体，可以预测未来两年业绩并不会因氧化铝价格的急速下跌而受到过于敏感的影响，同时由于中国铝业完善的产品结构，氧化铝、电解铝及铝加工并行，尤其随着中铝加强铝加工开发与生产，所能够产生的巨大利润支柱，都将使企业业绩得到合理提升，这对投资者来说无疑是有利的。建设一家稳健与持续增长的优秀企业，是我们的责任；在优良业绩的支持下获得股价的有力提升，更是符合广大投资者根本利益的举措，所以我们将不辱使命，继续为山东铝业、中国铝业的持续、健康、稳定发展做出我们应有的贡献。

　　也许将来，山东铝业作为一家独立的上市主体不再存在，但我们会依然在中国铝业这个更大的平台上努力经营好企业，为投资者谋利益。真诚希望投资者能够理解我们，能够认可我们所承担的社会责任与市场责任。十分感谢投资者在这段时间给予我们的关注，提出的很多非常有价值的意见与建议。我们相信，在广大股东的支持下，未来的中国铝业一定会取得更加长足的发展。在这里，我代表山东铝业的管理团队，希望那些一直关心支持热爱山东铝业的投资者继续支持中国铝业的发展，分享中国铝业给投资者创造的丰厚回报。

　　谢谢大家！

　　山东铝业股份有限公司

　　董事长刘兴亮

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