深圳莱宝高科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为14，640万股，本次拟发行4，880万股，发行后公司总股本为19，520万股，全部股份均为流通股。

　　公司第一大股东中国机电承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　除中国机电以外的其他94名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，自公司股票上市之日起24个月内转让的股份不超过其所持该部分股份的50％；对于其各自在公司2006年6月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份，自持有该新增股份之日起（以2006年6月28日公司完成工商变更登记手续为基准日）的36个月内，不转让该新增股份。

　　王亚俊等18名持股董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与重要管理人员（合计持股1，631．535万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　吉清、梁正和李国祥三位董事特别承诺，对于其各自因受让金建中信托受益权而取得的公司股份（包括因公司实施资本公积金转增、送红股等原因而增加的股份），在金建中对其受让信托受益权事宜作出书面确认之前，不会转让该部分股份（截止本招股意向书签署日上述三人所持该等股份分别为146．4万股、144万股和232．8万股）。

　　二、截止2006年6月30日，本公司经审计的未分配利润为113，188，075．57元。经本公司于2006年12月14日召开的2006年第三次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润（含2006年度利润）由新老股东共享。

　　三、本公司近三年来业绩快速成长，可供股东分配的利润相应大幅增加，而本公司拟投资项目受用地和厂房等限制无法在报告期内实施，为了避免资金大量闲置对公司资产获利能力的负面影响，同时也为了向股东提供合理回报，本公司在报告期内累计向股东分配现金股利35，098．97万元。在实施较大规模现金股利分配的同时，本公司在报告期内仍累计完成了26，619万元的资本性支出，保证了公司未来业务发展的需要；同时公司的资产负债率和资产流动性仍维持在适度水平。截至2006年6月30日，本公司（母公司）资产负债率为37．51％，合并报表的流动比率为1．24倍，财务状况良好。

　　四、本公司属于液晶显示（ＬＣＤ）行业，并处于ＬＣＤ产业链上游。主导产品为ＩＴＯ导电玻璃和中小尺寸彩色滤光片（ＣＦ），是生产ＬＣＤ面板的关键原材料（其中中小尺寸ＣＦ用于生产中小尺寸ＬＣＤ面板）。随着技术进步和规模化生产，ＬＣＤ面板（包括其下游应用产品）的价格呈现持续下降的趋势，不过中小尺寸ＬＣＤ面板的价格走势相对于大尺寸ＬＣＤ面板来说较为平缓。受此影响，中小尺寸ＣＦ产品的价格波动也相对平缓，承受下游产品价格波动的能力较强。尽管如此，由于ＬＣＤ面板整体价格下跌的趋势仍在继续，本公司主导产品的价格也相应存在持续下降的风险，将可能影响本公司未来的盈利能力。

　　五、公司本次募集资金拟投资的主要项目为中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片项目和电阻式触摸屏项目（两个项目拟投入的募集资金占拟募集资金总额的96．20％）。本公司已对两个项目进行了充分调研和论证，并已自主掌握了中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片的核心技术和生产工艺，基本掌握了生产电阻式触摸屏的主要技术；同时公司部分现有客户将是中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片和电阻式触摸屏两种产品的潜在客户，可在一定程度上保证产品的市场销售。不过由于本公司尚无大批量生产上述产品的经验，批量生产上述产品的质量控制技术尚需掌握，项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，公司未来拓展新客户面临一定的不确定性，该等因素均将可能影响到上述投资项目预期效益的实现。

　　六、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金82，781万元，为本公司截至2006年6月30日35，096．89万元净资产的2．36倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、设立方式

　　本公司是由深圳莱宝真空技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　2、发起人及其投入的资产内容

　　发行人是由有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的股东即为公司的发起人，包括中国机电出口产品投资公司、辉安投资有限公司、深圳市市政工程公司、加拿大九州实业有限公司和深圳先科企业集团5名法人股东。

　　经深圳市人民政府深府函［2000］64号文和深圳市外商投资局深外资复［2000］Ｂ1553号文批准，深圳莱宝真空技术有限公司以截止2000年5月31日经审计的净资产8，000万元，按1：1的比例折为股份有限公司股本，以发起设立方式整体变更为深圳莱宝高科技股份有限公司；2000年10月31日公司在深圳市工商行政管理局登记注册成立。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本为14，640万股，本次拟发行4，880万股，占发行后总股本25％。有关股份流通限制和锁定安排见“重大事项提示（一）”。

　　（二）公司发起人及股东持股数量

　　1、公司设立时发起人及持股数量

　　2、本次发行前公司股东及持股数量

　　ＳＬＳ指国有法人股股东，为“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＬｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写，下同。

　　3、前十名股东

　　4、前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况

　　（三）发行人股东之间的关联关系

　　天堂硅谷持有公司发行前2，160．00万股股份，占公司总股本的14．75％；阳光创投持有公司发行前480．00万股股份，占公司总股本的3．28％。天堂硅谷持有阳光创投10％的出资比例，为其第三大股东。

　　自然人股东吉清（本公司董事）持有公司发行前146．4万股股份，占公司总股本的1％。吉清同时担任本公司股东天堂硅谷（持有本公司2，160万股，占公司总股本的14．75％）董事兼执行总裁。

　　自然人股东梁正（本公司董事）持有公司发行前180万股股份，占公司总股本的1．23％。梁正同时担任本公司股东天堂硅谷的副总裁、持有阳光创投4％的出资比例并担任其董事长。

　　自然人股东李国祥（本公司董事）持有公司发行前232．8万股股份，占公司总股本的1．59％。李国祥同时担任本公司股东山水控股（持有本公司1，680万股股份，占总股本的11．48％）的执行董事。

　　自然人股东韩青树（本公司董事）持有公司发行前33．135万股股份，占公司总股本的0．23％。韩青树同时担任本公司第一大股东中国机电（持有本公司4，680万股股份，占总股本的31．97％）项目经理。

　　自然人股东陈克劢（本公司监事）持有公司发行前12万股股份，占公司总股本的0．08％。陈克劢同时担任本公司第一大股东中国机电的会计。

　　除上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司主营业务为ＩＴＯ导电玻璃和彩色滤光片（ＣＦ）的生产和销售，主导产品为ＩＴＯ导电玻璃和中小尺寸彩色滤光片（ＣＦ），是生产液晶显示（ＬＣＤ）面板的关键原材料（其中中小尺寸ＣＦ用于生产中小尺寸ＬＣＤ面板）。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品分为内销和外销，其中内销部分采取直销方式，外销部分采用直销加代理方式。

　　（三）发行人产品所需主要原材料

　　公司ＩＴＯ导电玻璃和ＣＦ生产所需的主要原材料包括超薄浮法玻璃、靶材（ＩＴＯ靶材、ＳｉＯ2靶材和铝钕靶材）、光刻胶（彩胶、Ｏ／Ｃ胶、ＢＭ胶和正性光刻胶）等，由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因，上述主要原材料需依赖进口解决。

　　（四）发行人在行业中的地位

　　本公司是国内首家投资并实现ＣＦ规模化生产的企业，公司ＣＦ产品填补了国内空白，并打破了国内ＣＦ供应长期依赖进口的不利局面。截至2005年底，本公司中高档ＩＴＯ导电玻璃产量位居国内同行业前三名；本公司中小尺寸彩色滤光片（ＣＦ）的产量位居全球前三名和国内第一名。根据中国光学光电子行业协会液晶专业分会有关资料，本公司现为我国ＩＴＯ导电玻璃和彩色滤光片行业中规模最大、水平最高、质量最优、效益最佳的企业。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至2006年6月30日，本公司固定资产情况如下：

　　注：成新率＝折旧后帐面净值／固定资产帐面原值＊100％

　　（二）无形资产

　　本公司截止2006年6月30日的无形资产为1，057．92万元，公司无形资产全部为土地使用权。

　　本公司拥有位于深圳市南山区第五工业区的一宗面积计12，113．30ｍ2土地使用权，用途为工业用地，使用权来源为出让。本公司已就该宗土地使用权领取了深圳市规划与国土资源局核发的深房地字第4000063302号《房地产证》。

　　2006年8月31日本公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了《国有土地使用权出让合同》，深圳市国土资源和房产管理局正式向公司出让了位于宝安区光明高新技术产业园区面积约5万ｍ2的高新技术项目用地的使用权（宗地号为Ａ503－0064），公司向深圳市国土资源和房产管理局足额缴纳了土地出让金1，101，753元及相关配套费用6，243，264元。目前该宗用地的《房地产证》正在办理中。

　　本公司控股子公司浙江金徕镀膜有限公司在金华市拥有的土地使用权面积共计54，870．22ｍ2，分别领取了金华市国土管理局核发的国有土地使用证书。

　　（三）商标

　　本公司现有经国家工商行政管理局商标局注册的“＠”图形商标和“莱宝＋ＬＡＩＢＡＯ”文字商标，注册号分别为第1582619号、第1582623号商标注册证（注册有效期限自2001年6月7日至2011年6月6日止），核定使用商品为第9类，用于ＩＴＯ镀膜导电玻璃（液晶显示器用）、彩色滤光片、触摸屏（用于电子字典、笔记本电脑）、电子字典、笔记本电脑、计算器。

　　（四）专有技术

　　1、“ＴＮ、ＳＴＮ导电玻璃产品”专有技术

　　本公司已就该项技术领取了深圳市科学技术局核发的（94）深科成鉴字093号《科学技术成果鉴定证书》，以及广东省科学技术委员会核发的第940560号科学技术研究成果《登记证书》。

　　2、“彩色ＩＴＯ镀膜导电玻璃（彩色滤光片）”专有技术

　　该项技术于2003年通过了原深圳市经济贸易局组织的新产品新技术鉴定验收并发放了《新产品新技术鉴定验收证书》（深经贸鉴字［2003］13号）；2005年本公司彩色滤光片产品经国家科技部认定为“国家重点新产品”并领取了《国家重点新产品证书》（编号：2005ＥＤ782006）。

　　3、“ＳＴＮ－ＬＣＤ导电玻璃”技术

　　该项技术为金徕公司所拥有，金徕公司已就该项技术领取了浙江省科学技术厅核发的浙科鉴字［2002］004号《科学技术成果鉴定证书》。

　　上述专有技术由公司（包括金徕公司）自主开发并完全拥有，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

　　除许可金徕公司使用本公司商标和技术外，本公司未通过协议许可他人使用本公司商标和专有技术，也未通过协议被许可使用他人商标和技术。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司目前不存在同业竞争情况。本次募集资金拟投资的三个项目均围绕本公司主营业务开展，与第一大股东及其控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。为了避免未来可能发生的同业竞争，公司第一大股东中国机电已于2006年6月30日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、关联方及关联关系

　　本公司关联方及关联关系如下：

　　2、关联交易

　　最近三年及一期本公司与关联方之间未发生经常性的关联交易，发生的偶发性关联交易包括：

　　（1）接受担保

　　本公司向中国银行深圳分行高新区支行贷款美元360万，借款期自2002年4月15日至2005年4月15日，由中国机电提供担保，市政公司和先科集团提供反担保。中国机电提供的担保，以及市政公司和先科集团提供的反担保均未向公司收取任何费用。

　　金徕公司向中国建设银行金华市分行贷款人民币5，000万元，借款期自2005年1月1日至2005年6月30日，由本公司原法人股东天声公司提供担保。天声公司提供该次担保未收取任何费用。

　　本公司及金徕公司已按期归还上述贷款，与之相关的担保责任已经解除。

　　（2）购买资产

　　经莱成公司于2003年9月25日召开的第八次董事会会议决议，莱成公司进入清算程序，并委托秦皇岛产权交易中心于2004年5月25日对其存货、固定资产和土地使用权进行拍卖。金徕公司在此次拍卖会上，以人民币2，000万元竞拍获得莱成公司的机器设备、存货、车辆等资产。

　　公司近三年及一期的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留的意见。发行人全体独立董事一致认为：“公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

　　八、第一大股东的基本情况

　　中国机电为本公司第一大股东，持有本公司4，680万股股份，占本公司股份总数的31．97％。其基本情况如下：

　　截止2005年12月31日，中国机电（合并报表）总资产为146，720．84万元，净资产为92，480．12万元，2005年度净利润为3，606．62万元（2005年度财务数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）；截止2006年6月30日，中国机电（母公司报表）总资产为99，309．23万元，净资产为99，031．28万元，2006年1－6月净利润为3，096．16万元（2006年1－6月财务数据未经审计）。

　　九、财务会计信息

　　（一）合并会计报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳莱宝高科技股份有限公司单位：元

　　2、合并利润及利润分配表

　　编制单位：深圳莱宝高科技股份有限公司单位：元

　　3、合并现金流量表

　　编制单位：深圳莱宝高科技股份有限公司单位：元

　　（二）非经常性损益表

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》的规定，经南方民和（深南专审报字（2006）第ＺＡ137号）审核的公司非经常性损益计算如下（单位：元）：

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论和分析

　　1、资产负债分析

　　（1）资产构成

　　本公司2004年末的资产规模较上一年末大幅增长86．64％，主要是该年度新增ＣＦ生产线及ＣＦ生产线陆续批量生产后导致公司当年盈利大幅增长所致；2005年末的资产规模较上一年末增幅较小，主要是公司当年共向全体股东派发现金股利11，552．97万元并偿还部分银行借款所致；2006年上半年末的资产总额较2005年末下降8．23％，主要是由于2006年上半年向股东分配现金股利1．83亿元所致。

　　（2）负债构成

　　公司2004年末应付账款余额比2003年末增加3，854．80万元，增长144．27％，主要是由于2004年公司购入ＣＦ生产线（7－11号），尚余3，373万元货款没有支付；2005年末应付账款余额比2004年末减少4，132．24万元，下降63．31％，主要是由于2005年公司支付了2004年的应付设备款3，373万元。公司2006年6月末应付账款余额比2005年末增加2，042．69万元，增长85．31％，主要是由于2006年上半年本公司新购ＣＦ生产线（12号），截止2006年6月30日尚有1，501万元设备款项未支付。

　　2006年上半年末的应付股利包括公司根据2006年度第一次临时股东大会决议应向股东分配的现金股利5，246万元，以及金徕公司根据2006年3月15日董事会决议尚未支付的股利382．20万元。上述应付股利中，除金徕公司未付英属维尔京群岛富悦有限公司195万元股利外，其余股利目前已支付完毕。

　　2、偿债能力分析

　　2003－2005年末及2006年6月30日，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：

　　2003－2005年末，本公司（母公司）资产负债率分别为33．18％、31．74％和19．87％，处于适度水平，符合公司稳健经营的理念，降低了财务风险系数，同时使本公司具有较强的长期偿债能力。

　　2003－2005年末，公司流动比率分别为2．45次、1．46次和5．28次，速动比率分别为2．14次、1．35次和4．83次，流动比率和速动比率均处于较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。公司2004年的流动比率和速动比率低于2003年，主要是当年新增多条ＣＦ生产线使公司相应增加了短期银行借款和应付账款所致。2005年公司流动比率大幅提高至2004年的3．62倍，主要由于公司该年度货币资金、应收账款和存货增加导致流动资产增长较快，同时由于偿还短期借款、应付账款减少导致流动负债大幅下降所致。此外，本公司多年来从未发生过贷款逾期不还情况，在各贷款银行均保持良好的资信度。

　　2003－2005年，公司息税折旧摊销前利润分别为8，028．71万元、21，290．95万元和31，547．96万元，同期利息保障倍数分别高达26．71倍、93．03倍和134．06倍，利息保障倍数随息税折旧摊销前利润逐年增加而逐年提高，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，以满足生产规模不断扩张的需要。2006年上半年的利息保障倍数达到222．64倍，主要是由于本期利息支出较少所致。

　　3、资产周转能力分析

　　（1）应收账款周转率

　　公司2003年—2005年应收账款周转率分别达到6．25次、5．94次和5．50次，维持在较高的水平，表明应收账款周转情况良好。截至2006年6月30日，公司应收账款账龄在1年以内的比例高达98．62％，无3年以上账龄的应收账款，呆坏账的可能性非常小。公司近三年应收账款周转率呈现小幅下降趋势，主要由于随着主营业务收入的快速增加，公司应收账款相应增长较快所致。

　　（2）存货周转率

　　公司2003年－2005年存货周转率分别为9．40次、8．64次和8．82次，维持在较高水平。公司存货主要为原材料和产成品，其中原材料主要为玻璃基板、光刻胶和靶材等；产成品大多数为按订单生产、尚未发出的商品或已发出客户尚未确认的商品。较高的存货周转率表明公司产品销售情况良好。

　　4、主营业务收入情况

　　本公司2004年度、2005年度主营业务收入分别比上一年度90．09％和34．30％。公司2004年度主营业务收入比2003年度出现大幅增长，主要是2004年度本公司彩色滤光片开始批量生产和大规模销售所致；2005年度主营业务收入比2004年度出现较快增长，主要是彩色滤光片在2005年度的销售额持续快速增长所致。本公司最近三年的主营业务收入具体情况如下：

　　（1）按产品分类

　　按产品类别分类，本公司最近三年及一期主要产品的销量情况如下：

　　注：本公司ＣＦ产品自2003年开始投产，由于投产初期生产线需要不断调试，ＣＦ产量很小，质量也不够稳定，且大部分ＣＦ按照来料加工供货，ＣＦ销售价格与当时市场的平均价格存在较大差距。

　　本公司最近三年的ＣＦ销量持续出现较大幅度增长，由2003年的6．96万片大幅增加至2005年的67．16万片，年均复合增长率为210．64％。主要是本公司2002年底购买的彩色滤光片生产线（1－5号）和2004年购买的彩色滤光片生产线（6－11号）逐步开始批量生产所致。

　　ＩＴＯ导电玻璃销售方面，随着ＣＦ的逐步批量生产，本公司（母公司）逐步将部分原生产ＩＴＯ导电玻璃的生产设备用于辅助生产ＣＦ用ＩＴＯ，故相应减少了ＩＴＯ导电玻璃的产销量；最近三年，本公司（母公司）分别销售ＩＴＯ导电玻璃380．12万片、280．46万片和193．80万片。为满足客户对ＩＴＯ导电玻璃的市场需求，本公司将部分订单改由控股子公司金徕公司生产。为进一步扩大产能，金徕公司于2004年通过拍卖从莱成公司新购买了一条ＺＶ800ＩＴＯ镀膜生产线。最近三年，金徕公司分别销售ＩＴＯ导电玻璃388．62万片、415．55万片和608．62万片。

　　（2）按销售区域分类

　　按产品销售区域分类，本公司最近三年及一期主营业务收入的构成如下：

　　2003年度本公司产品以外销为主，内销比重较低。随着公司生产规模的不断扩大以及国内ＬＣＤ厂家的逐渐增多，公司在巩固国际市场的同时，加大了国内市场的开拓力度，导致内销收入增加、比重提高，2004年、2005年的内销比重已分别增加至51．58％和40．67％。

　　5、公司利润来源及经营成果变化分析

　　按照利润表对公司利润情况进行分析（单位：万元）：

　　本公司最近三年及一期营业利润均来自主营业务，无其他业务收入和利润，营业利润占利润总额比例分别为107．48％、102．23％、95．36％和99．30％。表明公司主要利润来源十分稳定。

　　本公司2003年、2004年、2005年和2006年1－6月的非经常性损益分别为727．81万元、174．24万元、1，637．13万元和142．82万元，非经常性损益影响额占当期净利润的比例分别为11．11％、0．76％、6．06％和0．88％，总体来看公司非经常性损益对利润总额影响较小。本公司非经常性损益主要来自政府补贴及奖励收入（主要为技术改造贴息和新产品的财政补贴），最近三年及一期本公司获得的政府补贴及奖励收入分别为442．28万元、573．52万元、1，468．56万元和155．00万元，分别占同期全部非经常性损益的60．77％、329．16％、89．70％和108．53％。

　　（五）股利分配情况

　　1、发行人股利分配的一般政策

　　本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一个会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。

　　2、利润分配的顺序

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。从2006年1月1日起，公司不再提取法定公益金。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、最近三年股利分配情况

　　（1）2004年6月8日，经公司2004年第一次临时股东大会决议通过，以截止2003年12月31日公司总股本8，000万股为基数，按10：2．5的比例向全体股东派送红股，共计派送2，000万元股票股利。

　　（2）2005年3月3日，经公司2004年年度股东大会决议通过，本公司（母公司）以截止2004年12月31日总股本12，200万股为基数，向全体股东按其持股比例分配现金股利115，529，697．82元。

　　（3）2006年2月16日，经公司2005年年度股东大会决议通过，本公司（母公司）以截止2005年12月31日总股本12，200万股为基数，向全体股东按其持股比例分配现金股利183，000，000元。

　　（4）2006年6月20日，经公司2006年第一次临时股东大会决议通过，本公司（母公司）以截止2006年6月19日总股本12，200万股为基数，向全体股东按每10股派现4．3元分配现金股利5，246万元（含税）；向全体股东按每10股转增2股的比例实施资本公积金转增股本，转增股本后，本公司股本由12，200万股增至14，640万股。

　　除此之外，公司未再实施利润分配。

　　4、发行前滚存利润的分配政策

　　经本公司于2006年12月14日召开的2006年第三次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润（含2006年度利润）由新老股东共享。

　　（六）控股子公司情况

　　浙江金徕镀膜有限公司（金徕公司）成立于1997年2月15日，属中外合资企业；经营期限：20年；注册资本：1，120万美元；法定代表人：钟灵；住所：浙江省金华市科技工业园。本公司持有其51％的股权（纳入合并财务报表范围）。金徕公司股东构成如下：

　　金徕公司主要从事ＩＴＯ导电玻璃的生产和销售。2006年1－6月，金徕公司实现主营业务收入2，302．64万元；实现净利润496．36万元，净资产收益率为5％；其主营业务收入和净利润占本公司（合并报表口径）的比例分别为9．01％和5．04％；截止2006年6月30日，金徕公司的总资产和净资产占本公司（合并报表口径）的比例分别为18．32％和28．87％（财务数据均已经南方民和审计）。

　　第四节募股资金运用

　　一、预计募集资金总量及拟投资项目

　　本次发行后，预计募集资金将用于以下三个项目：

　　注：年产72万片中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片生产线项目分二期建设，第一期建设年产36万片中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片生产线项目，在募集资金到位后的1年内建设完成；第二期建设年产36万片中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片生产线项目，在募集资金到位后的第2年内建设完成。其中第一期（募集资金到位后的第1年内）投资拟使用募集资金31，788万元，第二期（募集资金到位后的第2年内）投资拟使用本项目剩余募集资金14，731万元。

　　若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金和偿还银行借款。

　　二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次募集资金拟投资的项目均已经过可行性研究，其中中小尺寸ＴＦＴ－ＬＣＤ用彩色滤光片生产线项目和电阻式触摸屏项目是在充分利用本公司现有技术的基础上所投资的产品附加值较高的项目，上述两个项目建成并批量生产后，可进一步丰富公司产品线，扩大公司主营业务规模，提升主营业务的盈利能力。本次募集资金所投资的光电显示材料研究开发中心项目可为上述两个项目的顺利实施和达产提供技术支持，并为公司后续的产品研发、技术更新和质量改进等奠定良好的基础。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）业务经营风险

　　1、相关行业影响的风险

　　本公司目前的主导产品为ＩＴＯ导电玻璃和中小尺寸彩色滤光片（ＣＦ），是生产ＬＣＤ面板（中小尺寸）的关键原材料。公司属于液晶显示（ＬＣＤ）行业，并位于ＬＣＤ产业上游，与中下游的ＬＣＤ面板及应用行业存在较强的关联性，尤其与中小尺寸ＬＣＤ面板行业关系十分紧密。若ＬＣＤ中下游行业的发展出现较大波动，将直接对上游材料行业带来重大影响，因此本公司存在受相关行业影响的风险。

　　2、行业竞争的风险

　　本公司所处行业为资金、技术密集型产业，市场准入条件较高。但随着ＬＣＤ中下游市场的快速扩大，ＬＣＤ上游材料行业也会不断有新的竞争者加入，行业竞争将会升级。因此，面对日趋激烈的市场竞争环境，若本公司不能持续在技术、质量、规模、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持原有优势，届时公司所面临的竞争风险势必会加大。

　　3、主要原材料需进口且供应商相对较为集中的风险

　　本公司ＩＴＯ导电玻璃和ＣＦ生产所需的原材料主要有超薄浮法玻璃、靶材（ＩＴＯ靶材、ＳｉＯ2靶材和铝钕靶材）、光刻胶（彩胶、Ｏ／Ｃ胶、ＢＭ胶和正性光刻胶）等，且超薄浮法玻璃、靶材和光刻胶的采购成本合计占公司原材料采购总成本的70％左右。由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因，本公司生产所需的上述主要原材料均需依赖进口解决。国际上超薄浮法玻璃的供应商较少，目前全球能批量提供各种规格超薄浮法玻璃的制造商主要有日本的板硝子（ＮＳＧ）、旭硝子（ＡＧＣ）和中央硝子（ＣｅｎｔｒａｌＧｌａｓｓ）等公司；能提供各种靶材和光刻胶的供应商相对较多，但也均在国外。另外，本公司生产线的大部分关键设备也是从日本和德国等代表当今世界先进装备技术水平的设备厂家进口。原材料和关键设备进口价格的波动，以及供货渠道的变化，都将可能直接影响本公司的正常经营和生产成本。

　　（二）市场风险

　　1、产品销售市场相对单一的风险

　　本公司的主导产品ＩＴＯ导电玻璃和中小尺寸ＣＦ是生产ＬＣＤ面板的关键原材料（其中中小尺寸ＣＦ用于生产中小尺寸ＬＣＤ面板），具有非常强的专业应用领域，对ＬＣＤ面板行业存在较大程度的依赖。尽管ＬＣＤ面板市场在未来较长时期内将保持稳定增长趋势，从而为本公司产品提供了较为广阔的市场空间，但本公司仍存在由于产品销售市场相对单一而带来的风险。

　　2、销售客户相对集中的风险

　　最近三年及一期本公司向前5名客户的销售金额分别占公司当年销售总额的70．90％、63．78％、74．16％和87．91％，公司客户的集中度较高。尽管目前主要客户均为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，且过往回款记录良好，但如果本公司主要客户的生产经营和市场销售不佳或财务状况出现恶化等重大波动，届时势必将对本公司的产品销售或应收账款的及时回收等产生重大影响。

　　3、国际市场的风险

　　最近三年及一期，本公司产品在中国大陆以外地区（主要外销地为香港）的销售比例分别为85．57％、48．42％、59．33％和63．97％，外销比重较高。因此本公司目前产品销售状况受国际市场影响较大，而影响国际市场的因素又较多：产业转移、贸易政策和政治经济等，这些因素都有可能对公司的产品销售造成影响。因此本公司存在一定的国际市场风险。

　　（三）募集资金拟投资项目风险

　　1、项目组织实施风险

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、技术引进和消化、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系亦较多，任何环节出现问题都将会给项目的顺利实施带来风险。

　　（四）技术风险

　　1、技术开发和更新不及时风险

　　本公司是国内首家自主掌握ＳＴＮ型导电玻璃生产技术和彩色滤光片核心技术的企业，至今已具有10多年的真空镀膜技术经验，在行业内具有明显的技术优势。不过由于本公司中小尺寸ＣＦ产品大多为客户定制型非标准产品，更加强调个性化设计与服务，要求新品开模周期短、生产转换快、产品交付快、技术服务便捷快速，如果公司不能根据客户需求的变化及时更新技术或开发出新的产品，就很快会面临由于不能满足客户需求而失去客户的风险。另外，ＬＣＤ及其他ＦＰＤ产品和技术发展日新月异，也对公司技术发展提出了更高的要求。

　　2、依赖核心技术人员和关键管理人员的风险

　　作为技术密集型企业，核心技术是本公司生存和发展的根本。本公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的专有技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的生产和持续发展造成重大影响。因此能否稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，同时能否不断吸纳及培养出公司发展所需的技术和管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险。

　　（五）管理风险

　　本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展和公司规模的快速扩张，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发展构成一定的制约，公司面临一定的管理风险。

　　（六）财务风险

　　1、应收账款发生坏账的风险

　　2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日，公司应收账款净额（扣除坏账准备）占资产总额的比例分别为11．97％、14．02％、14．24％和17．06％，占同期主营业务收入的比例分别为20．07％、23．08％、17．88％和40．09％。本公司已对应收款项计提了一定比例的坏账准备，截至2006年6月30日公司应收账款账龄在1年以内的比例高达98．62％，无三年以上账龄的应收账款，呆坏账的可能性非常小；公司应收账款中前五名欠款单位欠款合计占应收账款总额的85．78％，应收账款较为集中。如果本公司在短期内出现应收账款大幅上升，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足风险。

　　（七）财政和税收政策变化的风险

　　本公司是在深圳经济特区内注册的高新技术企业，报告期内按照国家规定的15％的税率缴纳所得税。

　　根据深圳市政府有关文件的规定，本公司最近三年及一期享受深圳市财政局下发的技术改造项目贴息和深圳市重点新产品财政补助；根据国科发计字［2005］404号文，本公司于2005年度享受国家重点新产品补贴。另外根据金华市政府有关文件的规定，本公司控股子公司金徕公司于2005年度享受技术改造贴息。本公司（含控股子公司）最近三年及一期所收到的各种形式的政府补贴收入分别为442．28万元、573．52万元、1，468．56万元和155万元，占同期净利润（合并报表）的比例分别为12．03％、3．98％、6．60％和1．57％。

　　根据2003年10月13日财政部、国家税务总局财税［2003］222号《关于调整出口货物退税率的规定》，自2004年1月1日起，公司出口销售产品适用退税率由17％降至13％。

　　若本公司及控股子公司享受的上述财政和税收政策出现变化，将对本公司的盈利水平造成一定的影响。若本公司及控股子公司享受的上述财政和税收政策出现变化，将对本公司的盈利水平造成一定的影响。

　　（八）汇率波动风险

　　最近三年及一期，本公司外销比例分别占公司同期主营业务收入的85．57％、48．42％、59．33％和63．97％；同时本公司生产所需的主要原材料和关键设备尚依赖进口解决。

人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，本公司面临一定的汇率波动风险。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同

　　截止2006年6月30日，本公司正在履行或将要履行的重要合同（合同金额在500万元以上）主要包括3份银行借款有关的合同，1份设备购买合同，1份投资项目合同书，2份保险合同和1份股权信托协议。

　　2、对外担保情况

　　截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

　　3、重大诉讼或仲裁

　　截止本招股意向书签署之日，本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

　　截止本招股意向书签署之日，第一大股东中国机电、本公司下属金徕公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　4、刑事诉讼

　　截止本招股意向书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人

　　（二）发行时间安排

　　第七节备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午1：00－4：30。

　　2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　2006年12月18日

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