珠海经济特区富华集团股份有限公司上市公司收购报告书

　　公司名称：珠海经济特区富华集团股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：粤富华

　　股票代码：000507

　　收购人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号

　　联系电话：0756－2260636

　　签署日期：2006年12月20日

　　声明

　　一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司———珠海经济特区富华集团股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制珠海经济特区富华集团股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的国有股权划转，2006年6月20日已获国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，紧紧围绕国有经济布局的战略性调整与国有企业改革的整体部署，结合珠海市实际，收购人积极稳妥地推进粤富华股权分置改革工作，并已在2006年6月26日进入股改程序，6月26日刊登了粤富华的股改方案。

　　释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　珠海市国资委（或收购人）指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　粤富华（或上市公司）指珠海经济特区富华集团股份有限公司

　　港口集团指珠海市港口企业集团有限公司

　　功控集团指珠海功控集团有限公司

　　本次收购指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　通过行政无偿划转受让珠海市港口企业集

　　团有限公司和珠海功控集团有限公司分别

　　持有的珠海经济特区富华集团股份有限公

　　司71，754，000股和8，800，000股股份的行为

　　本报告、本报告书指珠海经济特区富华集团股份有限公司上市公

　　司收购报告书

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元指人民币元

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　注册地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号

　　法人组织机构代码：71924557－8

　　类型：机关法人

　　法定代表人：郭毅

　　职能：依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，行使对市属国有资产和集体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号

　　邮政编码：519000

　　联系人：成雪梅

　　联系电话：0756－2260636

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　收购人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，其前身为珠海市国有资产经营管理局，成立于1999年4月，是珠海市国有资产“一委两局”管理体制的组成部分，依法行使对市属国有资产和集体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。2004年12月，根据《关于印发珠海市人民政府机构改革方案的通知》（粤机编［2004］24号）文件，在整合国经局等单位的基础上，组建设立“珠海市人民政府国有资产监督管理委员会”。

　　本收购人产权关系如下图所示：

　　三、收购人最近五年是否受过处罚情况

　　在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　四、收购人高级管理人员的基本情况

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人未直接持有任何其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　截至本报告书签署之日，收购人直接或通过下属企业控制了以下上市公司5％以上发行在外的股份：

　　1、珠海市国资委直接持有力合股份有限公司13．20％的股权；

　　2、通过格力集团及格力集团名下的格力房产有限公司持有珠海格力电器股份有限公司58．66％的股权；

　　3、通过华发集团持有珠海华发实业股份有限公司7．33％的股权。

　　第二节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制粤富华股份的情况

　　在本次股份行政划转前，珠海市国资委未直接持有粤富华股份，但其下属企业港口集团、功控集团、珠海纺织工业集团公司和珠海经济特区冠华轻纺总公司合计持有粤富华11699．16万股股份，占粤富华总股本的33．92％，其中：港口集团持有7175．4万股国家股，占粤富华总股本的20．80％，为粤富华的第一大股东；功控集团持有粤富华880万股境内法人股，占粤富华总股本的2．55％；珠海纺织工业集团公司持有粤富华2996．96万股境内法人股，占粤富华总股本的8．69％，其全资子公司珠海经济特区冠华轻纺总公司持有粤富华646．80万股境内法人股，占粤富华总股本的1．88％。因此，珠海市国资委为粤富华的实际控制人。

　　本次股份行政划转完成后，珠海市国资委将直接持有原港口集团与功控集团持有的粤富华8055．40万股股份，占粤富华总股本的23．35％，成为粤富华第一大股东。因此，本次转让的实际控制人未发生变动。

　　珠海市国资委对粤富华其他股份的表决权的行使不产生任何直接影响。

　　划转前后珠海市国资委持股情况变化图如下：

　　划转前：

　　划转后：

　　二、本次股份划转的有关情况

　　（一）收购的基本情况

　　根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73号），珠海市国资委将港口集团、功控集团持有的粤富华8055．40万股（占总股本23．35％）股份行政划转给珠海市国资委持有。

　　本次股份行政划转完成后，珠海市国资委将持有粤富华8055．40万股（占总股本23．35％）成为粤富华第一大股东，港口集团、功控集团不再持有粤富华的股份。

　　（二）收购目的

　　1、促进粤富华股权分置改革

　　此次粤富华的股权分置改革是以重大资产置换和非流通股股东支付股票对价的方式相结合，置入资产为粤富华的股东功控集团100％股权，置出资产为港口类资产，因此股东持股状况也需要随着资产进出进行统一调整：港口集团不再持有粤富华股份，功控集团因将进入上市公司而将其持有的上市公司股份划转给珠海市国资委。因此，股权划转将会促进公司的股权分置改革。

　　2、通过股权划转，理顺股权关系

　　粤富华目前最大的股东港口集团所持有的股权比例仅占20．8％，在粤富华股权分置改革之后其控股比例可能会更低。因此，在未来全流通的市场上，粤富华大股东的控股比例过低将可能会造成上市公司控制权的不稳定，将不利于粤富华未来的发展。本次股权无偿划转以后，珠海市国资委将成为粤富华的第一大股东，直接控股比例提高，有利于粤富华控股权的稳定，有利于珠海市国资委统一行使各项股东权利。

　　（三）收购方式

　　本次收购是根据珠国资【2006】73号文批准，通过无偿行政划转而进行上市公司股份收购的。

　　（四）收购内容

　　1、股份划出方：珠海市港口企业集团有限公司、珠海功控集团有限公司

　　2、股份划入方：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　3、划转股份的数量：8055．40万股

　　4、划转股份的比例：占上市公司总股本的比例为23．35％

　　5、批准划转的日期：2006年4月18日

　　6、批准划转的机构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　7、批准划转的文号：珠国资【2006】73号

　　三、本次股份划转的其他情况

　　1、本次粤富华股份行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

　　2、截至本收购报告书签署之日，本次行政划转的粤富华8055．40万股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

　　四、收购的批准

　　本次股权划转事项，已于2006年6月20日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）683号《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权有关问题的批复》批准。

　　本次股份划转已获得证监会审核无异议。详见证监公司字［2006］270号《关于珠海市国资委无偿划转粤富华国有股权事项信息披露的意见》。

　　第三节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖粤富华挂牌交易股份的行为。

　　二、在提交本报告书之日前六个月内，收购人的个别管理人员亲属持有粤富华流通股份10500股、1800股、8000股，截止本报告书公告之日，上述股份已全部卖出，所获收益归粤富华所有。收购人的其他高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖粤富华挂牌交易股份的行为。

　　第四节收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、与粤富华、粤富华的关联方进行资产交易的情况

　　在本报告签署日前二十四个月内，收购人与粤富华、粤富华的关联方不存在合计金额高于3000万元或者高于粤富华最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。

　　二、与粤富华的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

　　在本报告签署日前二十四个月内，收购人及其高级管理人员与粤富华的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的粤富华董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　在本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人没有对拟更换的粤富华董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对粤富华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，除了收购人与粤富华正在酝酿的重大资产置换暨关联交易之外，本收购人与粤富华不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。

　　第五节资金来源

　　鉴于本次收购方式为行政无偿划转方式，珠海市国资委不需向出让方港口集团、功控集团支付资金，因此，本次收购不涉及资金来源问题。

　　第六节后续计划

　　一、后续持股计划

　　在本报告签署之日起十二个月内，除因股权分置改革，可能会实施股份增持计划或向粤富华流通股股东支付对价外的事项外，本收购人没有进一步购买粤富华股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划，并承诺在十二个月内不转让所持有的粤富华股份；若以后拟进行上述计划，本收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　二、粤富华主营业务变更或者重大调整计划

　　为了保护全体股东的利益，使粤富华能持续健康的发展，在本次股份划转完成后，珠海市国资委拟通过资产置换，对粤富华的主营业务进行调整，将粤富华现有的业绩下滑、缺乏持续发展能力的资产和大股东欠款置出，同时置入珠海市国资委属下的优质资产。通过主营业务的调整，将优化粤富华的资产结构，提高持续盈利能力。

　　三、对粤富华的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策计划

　　在本次股份收购完成后，珠海市国资委拟与粤富华进行前述资产置换，以调整粤富华的主营业务、改善资产质量、提高盈利能力，彻底解决粤富华大股东欠款等问题。珠海市国资委将按照相关规定履行审批程序，并及时、完整的进行信息披露。

　　四、粤富华董事、监事、高级管理人员变动计划

　　在收购完成后，收购人将根据《公司法》和《公司章程》等的规定，推荐合格的董事、监事及高级管理人员。目前，拟推荐的相关人选尚未确定。

　　收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、粤富华组织结构重大调整计划

　　在收购完成后，粤富华的组织机构可能会根据重大资产置换方案作相应调整。相关信息将根据重组进程及时披露。

　　六、修改粤富华章程计划

　　除提请粤富华依本次股份转让情况，依法变更控股股东名称以及监管部门要求修改公司章程的事项外，在本报告签署之日起六个月内，本收购人暂无修改粤富华公司章程的计划。

　　七、与其他股东之间就粤富华其他股份、资产、负债或者业务存在的合同或者安排

　　收购人没有与其他股东之间就粤富华其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，收购人对粤富华独立经营的影响

　　本次收购完成后，粤富华的第一大股东发生变化，但实际控制人并未发生变化。本次收购对粤富华的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。粤富华仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。本收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害粤富华及其他中小股东的利益。

　　二、同业竞争情况

　　本收购人作为珠海市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，负责国有资产收益的收缴、使用和管理，不存在与上市公司进行同业竞争的可能。

　　三、关联交易情况

　　截止本收购报告书签署之日，本收购人与粤富华不存在持续的关联交易情况。对今后可能发生的关联交易，本收购人将严格按照有关法律法规和粤富华公司章程的规定办理。

　　第八节其他重大事项

　　一、其他重要信息

　　（一）在提交本报告书之日前六个月内，粤富华的董事闫前、黄志华、盛建良等人的亲属，监事庄爱娜的亲属分别持有粤富华流通股份13100股、57200股、72000股、90600股、65300股、1000股，截止本报告书公告之日，上述股份已全部卖出，所获收益归粤富华所有。粤富华的其他高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖粤富华挂牌交易股份的行为。

　　（二）本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人及中介机构声明

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签字（法定代表人）：劳志伟

　　签章：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　签注日期：2006年12月20日

　　声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　签字：敖小敏、成燕

　　盖章：广发证券股份有限公司

　　签注日期：2006年12月20日

　　声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　签字（经办律师）：谢春璞、梁映霞

　　签章：广东华信达律师事务所

　　签注日期：2006年12月20日

　　第十节备查文件

　　一、备查文件

　　1．广东华信达律师事务所出具的法律意见；

　　2．珠海市国资委高级管理人员的名单；

　　3．珠海市国资委《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73号）；

　　4．珠海市国资委高级管理人员6个月内持有或买卖粤富华情况的相关证明；

　　5．珠海市国资委《关于“五分开”的承诺函》；

　　6．珠海市国资委《关于规范关联交易的承诺函》；

　　7．珠海市国资委《持股期限的承诺函》。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于粤富华董事局秘书室，供投资者查阅。

　　联系人：薛楠季茜张金萍

　　联系电话：0756———8886218转、8895192、8895352

　　联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区

　　备查网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

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