深圳市天地（集团）股份有限公司关于受让深圳市坪山物业发展有限公司股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况：

　　本公司曾于2005年11月18日与深圳市明仕浩实业发展有限公司（以下简称“明仕浩公司”）签订了“关于黄竹坑石场产权整体收购合同书”，以人民币3，300万元的价格向明仕浩公司整体收购黄竹坑石场产权（内容详见2006年1月21日《证券时报》及中国证监会指定的网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

　　由于黄竹坑石场名义上（工商注册资料）的拥有者为深圳市坪山物业发展有限公司（以下简称“坪山物业公司”），而陈建明先生合法拥有该司100％的股权。为规避风险，保障原收购合同的继续履行，我公司所属全资企业深圳市天地建材有限公司（以下简称“天地建材公司”）（乙方）于2006年12月18日与陈建明先生（甲方）签订了“股权转让合同书”，天地建材公司以人民币1元的价格受让其在坪山物业公司所拥有的100％股权。

　　本次交易不构成关联交易。

　　2、董事会审批程序

　　天地集团公司第五届董事会第四次会议于2005年11月18日以通讯表决的方式召开。应参与表决的董事12人，实际参与审议表决的董事12人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　董事会就公司收购坪山物业公司黄竹坑石场整体产权事宜进行了专题研究。

　　经研究，董事会决定：（1）以人民币叁仟叁佰万元（￥33，000，000．00元）的价格向明仕浩公司整体收购黄竹坑石场产权；（2）以人民币1元的价格整体收购坪山物业公司。公司四位独立董事发表了同意收购黄竹坑石场及以人民币1元的价格整体收购坪山物业公司的意见，并在决议上签字。

　　二、交易对方当事人情况介绍：

　　1、基本概况：

　　（1）交易对方自然人姓名：陈建明

　　（2）住址：广东省深圳市龙岗区坪山镇园丁新村1号

　　（3）身份证号码：44030719580228411Ｘ

　　2、陈建明先生与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　深圳市坪山物业发展有限公司于1992年9月25日在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币1，000万元，注册地点为深圳市龙岗区坪山镇建设路；经营范围为

　　该公司最近一期主要财务会计资料：（截止2005年11月30日）

　　（人民币元）

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同的主要条款：

　　（1）陈建明先生（甲方）同意将坪山物业公司全部资产（因黄竹坑石场产权在本次股权转让前后均不属于甲方所有，因此黄竹坑石场产权除外）及全部债权债务、税费等剥离后，以人民币1元将其在坪山物业公司拥有的100％股权转让给天地建材公司（乙方），乙方同意以此价格受让该股权。

　　乙方同意在本合同生效当日，将按前述条款所规定的价款一次性支付给甲方。

　　（2）甲方保证其转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处置权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　（3）本次股权转让前坪山物业公司所有的资产及债权债务、税费等全部由甲方承担。股权转让后，因坪山物业公司股权转让前的业务所引起的所有经济和法律责任亦由甲方负责。

　　（4）甲、乙双方同意，在本合同签订后3个工作日内，甲方向乙方移交与转让相关的所有资料、文件，并在本合同签订后30个工作日内，双方共同办理好股权变更工商登记手续。

　　（5）双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由甲、乙双方各承担50％。

　　（6）合同由双方合法代表签字、盖章，自本次股权转让在深圳市工商行政管理局变更登记之日起生效。

　　2、定价情况

　　本次交易价格本着平等互利的原则，经双方友好协商后确定。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜。本次受让股权的资金来源为本公司自有资金。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次股权转让完成后，本公司收购黄竹坑石场的产权手续得以完善，从而保证黄竹坑石场正常的生产经营秩序，避免了法律风险。

　　七、备查文件目录

　　（1）关于收购黄竹坑石场整体产权的董事会决议；

　　（2）“股权转让合同书”。

　　特此公告！

　　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十日