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天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

http://www.sina.com.cn 2006年12月20日 05:03 全景网络－证券时报

　　独立财务顾问：

　　二○○六年十二月十九日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次非公开发行股份换股收购事项已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准，并已上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准。中国证监会、国资委和其他政府机关对本次非公开发行股份换股收购资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次非公开发行股份换股收购完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责。因本次非公开发行股份换股收购资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　为巩固本公司在煤炭机械装备领域内的竞争优势，适应煤炭生产“高产高效”对“采、掘、运、支”煤炭机械设备的综合配套能力的要求，实现公司发展成为国内最大的、最具综合配套能力的煤炭机械装备供应商的战略目标，拟针对本公司控股股东煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）非公开发行2200万股流通Ａ股，以收购控股股东持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51％的股权。山西煤机承继了煤炭科学研究总院太原分院（以下简称“太原分院”）的全部经营性业务及对应的资产和负债，主营业务为矿用掘进机和工程巷道掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆、短壁机械开采装备、设备大修和现场服务等。本公司特别提醒广大投资者关注如下提示事项，并仔细阅读本报告中有关的详细内容：

　　1、山西煤机2006年和2007年盈利预测实现利润总额分别为13276万元和16048万元。截至本报告书披露日，存在盈利预测未能实现的风险。

　　煤科总院承诺，如山西煤机在上述盈利预测年度实现的利润总额低于盈利预测金额，其差额部分，煤科总院以现金方式赠予山西煤机。

　　2、在山西煤机企业股权价值评估项目资产评估说明（天兴评报字（2006）第73号）的自由现金流现值下股权价值计算过程中，评估师预计山西煤机2007－2009年的净利润分别为9984万元，10826万元，11460万元，三年累计为32270万元。截至本报告披露日，该预计存在未能实现的风险。

　　煤科总院承诺，如果在本次交易预计完成后的36个月内（2007．1－2009．12），山西煤机的三年累计净利润低于32270万元，其差额部分，煤科总院将以现金方式赠予山西煤机。

　　3、太原分院改制时投入山西煤机的相关专利正在办理变更手续，在本报告书披露日，存在不能及时完成变更或变更存在障碍的风险。

　　煤科总院承诺如因特殊情况，未能及时进行专利变更或专利变更困难，煤科总院将承担因专利变更不及时或专利变更障碍对山西煤机造成的实际经济损失予以补偿。

　　4、山西煤机现有的办公和生产用房采用向太原分院租赁使用，租赁期十年。存在因不可抗力等多种因素导致的租赁使用办公和生产用房的租赁风险。

　　山西煤机已计划在太原市经济技术开发区取得新的生产基地使用权，预计在2007年底开始投入使用。

　　5、山西煤机2003年、2004年、2005年保持高速增长，主营业务收入2005年比2004年增长40％、2004年比2003年增长111％。山西煤机前期处于较高增长期间，在较高增长期结束后，存在增长速度放缓或不增长的风险。

　　6、上述非公开发行股份换股收购与公司本次股权分置改革互为实施的前置条件，二者同步实施，若“非公开发行股份换股收购”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则另一项也不实施。本次换股收购议案已经于2006年9月5日通过了公司临时股东大会的批准；本次股权分置改革事宜于2006年11月8日取了国务院国有资产管理委员会“国资产权［2006］1411号”《关于天地科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；本次换股收购事宜于2006年11月9日取得了国务院国有资产管理委员会“国资产权［2006］1417号”《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》。

　　7、根据相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议时，必须同时获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的审议通过。本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革方案的表决，但有效的相关股东会议决议对所有股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　8、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。请投资者注意投资风险。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节本次非公开发行股份换股收购资产概述

　　一、非公开发行股份

　　本公司拟针对本公司控股股东煤科总院非公开发行2200万股流通Ａ股用以收购煤科总院所持山西煤机51％的股权。本次非公开发行股份的基本情况如下：

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　2、每股面值：1．00元。

　　3、发行数量：22，000，000股。

　　4、发行价格：以本次董事会会议决议公告日（2006年8月4日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通Ａ股交易收盘价之算术平均值的100％，具体发行价格为每股20．66元。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　6、发行对象：煤炭科学研究总院。

　　7、拟上市交易所：上海证券交易所

　　8、发行股份的持股期限制：本次非公开发行的股份自发行之日起的36个月内不上市交易或转让。

　　二、换股收购

　　山西煤机是煤科总院以太原分院全部经营性业务、资产和负债为本次收购专门设立的有限责任公司，山西煤机已经于2006年8月7日注册登记。公司注册资金18001．87万元，法定代表人王虹，注册地址为太原市经济技术开发区电子街1号。

　　天健兴业采用收益法（ＦＣＦＣ自由现金流折现模型）对山西煤机的股权价值进行了评估，以山西煤机设立日后的2006年8月8日为企业股权价值评估基准日，天健兴业认为，山西煤机100％股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98，012万元。

　　公司为完成本次收购，将以向资产出售方煤科总院非公开发行2200万股流通Ａ股的形式完成本公司在本次收购中的交易对价支付，即本公司以新增的2200万股换取山西煤机51％股权。

　　本次换股收购完成后，公司将持有山西煤机51％的股权，煤科总院继续持有山西煤机49％股权。公司股权分置改革方案实施后，煤科总院持有公司61．90％的股份。

　　三、关联交易

　　本次非公开发行股份的对象为公司控股股东。本次非公开发行股份前，控股股东持有山西煤机100％股权。因此，本次非公开发行股份换股收购控股股东资产构成关联交易。

　　2005年9月5日，在天地科技2006年第一次临时股东大会上，通过了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》

　　第三节本次非公开发行股份换股收购资产的基本情况

　　一、本次非公开发行股份换股收购的背景

　　本公司为我国煤炭机械装备行业内唯一的上市公司，主营业务为矿山自动化、机械化装备制造；煤炭洗选装备制造；矿井生产技术服务与经营；地下特殊工程施工。主要产品为高端技术和大功率的电牵引采煤机、煤矿的综合自动化系统、刮板运输机、液压支架电液控制系统及选煤成套设备。在行业内处于领先地位。

　　煤科总院为本公司控股股东，也是我国唯一的综合性煤炭研究机构。除控股本公司以外，煤科总院另有六家研究分院、四家研究所和多家公司，分工负责和承担煤田地质与勘探、矿井建设、煤矿开采、煤矿安全、煤矿机械、煤炭洗选、煤矿环境保护、管道输煤、爆破技术、煤矿自动化、煤炭经济、煤炭液化及深加工利用等煤炭行业所有的专业与技术领域的应用基础研究、应用技术开发。

　　鉴于本公司的上市公司地位，煤科总院有意以本公司为平台，发展煤炭机械业务，将其他煤炭机械产业的优质资产注入天地科技，将本公司打造成为煤炭机械产业的龙头企业。目前，煤科总院的煤炭开采技术与装备业务主要在本公司和其下属太原分院改制设立的山西煤机开展。

　　山西煤机是煤科总院全资下属企业，在掘进机、短壁连续开采工艺与装备、无轨胶轮辅助运输等领域具有国际先进、国内领先水平的专业技术优势，并具有较大规模的生产能力。主导产品为煤及半煤岩巷道掘进机及其配套设备、短壁机械化开采装备（连续采煤机、行走支架、连续运输系统、锚杆钻机、给料破碎机等）、液压支架及其元部件（压力表、密封件、胶管、阀等）、井下无轨胶轮辅助运输设备、工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机设备配套及元部件。

　　煤炭机械设备以“采（采煤机）、掘（掘进机）、运（刮板运输机和皮带运输机、辅助运输设备）、支（液压支架）”分四大类。由于煤矿生产对高产高效煤炭开采工艺与设备的要求，煤炭机械设备的整体配套能力成为煤炭机械行业竞争的主要资源之一。

　　本公司现有的产品不能完全涵盖煤矿井下综采综掘工艺与工作环节的需要，本公司已于2006年4月完成了对天地奔牛的收购，获得了刮板运输机业务。本次收购山西煤机后，本公司将成为国内唯一具有“采、掘、支、运”以及“洗（洗煤）”等全套高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的上市公司。

　　因此，为提升本公司的综合配套能力，增强本公司的行业竞争能力，同时也为推动本公司股权分置改革的顺利进行，控股股东同意本次公司换股收购山西煤机51％股权，以本公司为平台，整合和促进煤炭机械产业的快速发展。

　　二、资产购买方基本情况

　　（一）基本信息

　　中文名称：天地科技股份有限公司

　　英文名称：ＴＩＡＮＤＩＳｃｉｅｎｃｅ＆ＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙＣｏ．，Ｌｔｄ

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：天地科技

　　股票代码：600582

　　注册资本：20280万元

　　法定代表人：王金华

　　注册地址：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦

　　办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦

　　企业法人营业执照注册号：1000001003313

　　税务登记号码：110105710926182

　　法定信息披露媒体：《中国证券报》

　　（二）经营范围

　　电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产与销售；地下工程工艺技术与产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计与承包；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　（三）历史沿革

　　公司成立于2000年3月24日，成立时公司总股本为5000万元，系经国家经贸委“国经贸企改［2000］148号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司通过了国家科技部和中国科学院组织的“双高认证”，并经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业。

　　公司确定的主营业务为矿山自动化、机械化装备制造；矿井生产技术服务与经营；煤炭洗选装备制造；地下特殊工程施工四大主业。煤炭科学研究总院用于出资的资产包括开采研究所、建井研究所、常州自动化研究所、唐山分院、上海分院、高新技术开发中心等单位和公司四大主营业务相关的经营性资产和人员。

　　根据财政部财评字［2000］13号《关于煤炭科学研究总院等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，经评估确认，以1999年10月31日为基准日，煤炭科学研究总院投入天地科技的资产总额为9348．44万元，负债总额为3859．92万元，净资产为5488．52万元。

　　兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别以现金方式投入200万元、120万元、100万元和100万元，各发起人投入股份公司的净资产共计6008．52万元。

　　根据财政部“财管字［2000］15号《关于天地科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》”，将净资产的83．22％折为股本，计5000万股（每股面值1元）。煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司分别持有本公司91．35％、3．33％、2．00％、1．66％、1．66％的股份。其中，煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司所持股份批准界定为国有法人股。

　　经中国证监会“证监发行字［2002］5号”文批准，公司于2002年4月23日公开发行人民币普通股2500万股，并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司总股本为7500万元；公司于2003年实施了资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的总股本变更为9750万元。2004年5月公司又实施了资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的总股本变更为15600万元。2005年8月本公司再度实施资本公积转增股本的分配方案，转增后公司的总股本变更为20280万元。

　　公司现有股本结构（股改前）如下：

　　（四）主营业务与产品

　　天地科技主要从事煤炭开采装备和煤炭洗选装备的研究、开发、制造和销售以及相关的技术咨询服务。公司2005年的主营业务发展情况如下表所示：

　　天地科技2005年业务发展情况

　　目前，本公司的核心产品与业务主要包括：

　　（1）全矿井综合自动化控制系统

　　公司产品先后获得9项国家和省部级科技进步奖，其技术先进性主要体现在：全系统本安防爆技术居国际前列；具有图形编程功能的本安型可编程控制器为国内独家生产；在国内煤矿井下首家采用漏泄通信技术，实现了语音、数据、图象综合传输。

　　（2）电牵引采煤机

　　公司产品曾获国家科技进步三等奖、部科技进步一等奖，其技术先进性主要体现在：在国内首家开发采煤机专用变频调速装置，解决了防爆、抗震、散热三大难题；独家拥有采煤机专用可监测保护冷却系统、无线电遥控技术、模块化结构技术、超高压紧固技术；从装机功率、截割功率、牵引力、滚筒截深等主要指标对比来看，产品总体性能处于国内领先，接近国际先进水平。

　　（3）重介质选煤成套装备

　　公司产品先后获得国家和省部级科技进步奖11项，专利3项，其技术先进性主要体现在：采用无压给料三产品重介质分选技术，用一种密度重介可分选出三种不同密度的产品，简化了重介质制备和回收净化工艺，减少了次生煤泥量和管路磨损；采用煤泥重介质分选技术，不必使用极细粒度的重介，有效分选下限就可达到0．045ｍｍ，保证了精煤泥的质量，提高了精煤产率；采用不脱泥联合重介分选技术，实现了全级原煤不脱泥入选，大大简化了工艺过程，降低了设备投资和生产成本。

　　（4）地下特殊工程施工

　　公司在该领域先后获得多项国家和省部级科技成果奖，专利5项，其技术先进性主要体现在：在冻结技术方面，辐射式冻结布孔技术一次冻结表土厚度达383ｍ，解决了深厚表土凿井的难题，近水平冻结技术适用于在繁华市区和建筑物下进行地下工程的安全快速建设；在注浆技术方面，率先开发的ＣＬＣ注浆技术，能满足深井堵水注浆工程的需要，可提高速度70％，节约水泥75％；在钻井技术方面，自主开发了具有国内领先、国际先进水平的钻井施工成套技术，最大钻深可达508ｍ，直径9．3ｍ，是目前井筒通过深厚表土层，唯一不需人下井的立井施工方法。

　　（五）控股参股公司

　　1、北京天地龙跃软件技术有限公司

　　成立于2004年9月28日，公司持有95％的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区将台路2号爱都大厦，法定代表人为吴德政，主营业务为矿山软件的开发。2005年，该公司实现净利润－5万元。

　　2、天地上海采掘装备科技有限公司

　　成立于2003年8月11日，公司持有90％的股权，注册资本4，000万元，注册地址为上海市工业综合开发区远东路886号，法定代表人何敬德。经营范围电子产品环保设备、矿山机电产品的设计、生产销售采掘工作面配套设计，设备选型技术开发、咨询。2005年，该公司实现净利润6万元。

　　3、北京中煤矿山工程有限公司

　　公司于2003年8月31日，持有72．68％的股权，注册资本1，600万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人李俊良。经营范围各类型的地基和基础工程施工；各类中小型矿山工程地面建筑安装工程及矿区配套施工；断面20平方米以下的城市隧道工程施工等；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。2005年，该公司实现净利润223万元。

　　4、宁夏天地奔牛实业集团有限公司

　　国内生产刮板输送机的骨干企业，市场占有率约为30％。2006年4月，公司对宁夏天地奔牛实业集团有限公司进行现金增资。该公司现有注册资本1．29亿元，公司持股52．83％。

　　5、北京天地华泰采矿工程技术有限公司

　　成立于2006年1月9日，主营矿井生产技术服务与经营，注册资本为3000万元人民币，其中公司以货币资金出资1530万元，占注册资本的51％。

　　6、天地金草田（北京）科技有限公司

　　成立于2002年11月29日，公司持有51％的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路2号，法定代表人为李俊良。主营业务范围为加工制造：结构胶、化学锚栓、防渗堵漏计、碳纤维布；专业承包。2005年，该公司实现净利润200万元。

　　7、北京天地玛珂电液控制系统有限公司

　　成立于2001年7月17日，公司持有51％的股权，注册资本500万元，注册地址为北京市昌平区科技园区振兴路9号，法定代表人刘建华。主营业务为生产电液控制系统及产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。2005年，该公司实现净利润508万元。

　　8、山西潞宝集团天地精煤有限责任公司

　　成立于2004年7月16日，公司持有40％的股权，注册资本5，000万元，注册地址为山西省潞城市店上镇常庄村，法定代表人韩长安。经营范围焦炭、化工产品加工生产销售（化学危险品除外）和运输及建材、选煤设备经销、科技咨询服务。2005年，天地科技从该公司获得投资收益200万元。

　　9、山西天地王坡煤业有限公司

　　成立于2002年12月31日，公司持有39．48％的股权，注册资本11，399万元，注册地址为山西省晋城市泽州县下村镇，法定代表人刘建华。经营范围煤炭科技开发、资源开发、建设经营煤矿和附属设施、销售煤制品。2005年，天地科技从该公司获得投资收益3553万元。

　　10、陕西天秦煤炭运销有限公司

　　成立于2001年5月8日，公司持有20％的股权，注册资本200万元，注册地址为西安市雁塔北路5号，法定代表人刘建华。主营业务为煤炭经销。2005年，天地科技从该公司获得投资收益9万元。

　　（六）组织结构

　　天地科技目前的组织结构如下图所示：

　　（七）公司上市以来年度主要财务指标和会计数据

　　以下为公司2002年、2003年、2004年、2005年、2006年1～9月公司主要财务指标和会计数据。该财务指标和会计数据均摘自公司的财务报告。公司2002年度至2005年度的财务报告已经相关审计机构审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、主要财务指标（合并会计报表）

　　2、合并资产负债表主要数据单位：万元

　　3、合并利润表主要数据单位：万元

　　4、合并现金流量表主要数据单位：万元

　　三、资产出售方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：煤炭科学研究总院

　　企业性质：国有独资企业

　　法定代表人：王金华

　　注册资本：人民币27340．20万元

　　注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号

　　（二）经营范围

　　采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；对煤炭产品的质量检验；煤矸石及粉煤灰综合利用；矿山机械、电器产品、仪器仪表、化工材料及产品、煤炭综合利用产品的生产、销售；计算机软硬件技术开发；市场信息服务；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（三）历史沿革

　　本次换股收购中的出售方为煤炭科学研究总院，其前身是北京煤炭科学研究院，成立于1957年，是我国煤炭行业唯一的综合性研究机构。1999年7月1日，根据国务院国办函［1999］38号文和国科发政［1999］143号文的要求，煤炭科学研究总院及其管理的分院、研究所整体转制为中央企业工委管理的大型科技企业，并于2000年2月2日领取企业法人营业执照。

　　煤科总院涵盖煤田地质与勘探、矿井建设、煤矿开采、煤矿安全、煤矿机械、煤炭洗选、煤矿环境保护、管道输煤、爆破技术、煤矿自动化、煤炭经济、煤炭液化及深加工利用等煤炭行业所有的专业与技术领域的应用基础研究、应用技术开发和新技术推广。

　　煤科总院设在北京，下属上海、重庆、西安、太原、唐山、抚顺6个分院，沈阳、杭州、南京、常州等4个研究所以及控股天地科技；有7个国家级质量监督检验测试中心、6个部级质量监督检验测试中心等一批先进重点试验室。国家水煤浆工程技术研究中心、国家煤矿安全技术工程研究中心、煤炭工业洁净煤工程技术研究中心、矿用产品安全标志办公室、国家矿山安全计量站等设在煤科总院。

　　煤科总院建院49年以来共取得科研成果近5000项，获国家和省部级科技进步奖、发明奖近1000项，获得各种专利500多项。承担了煤炭行业73％的国家科技攻关项目和煤炭行业70％的重点科研项目，是推动煤炭工业技术进步的主导力量。

　　现有员工5000余人，其中科技人员占70％，具有高级以上职称的科技人员1400多人。中国工程院院士3名，特聘兼职院士6名。有1个博士后工作站、3个博士学位授权点、8个硕士学位授权点。是国际采矿大会组委会等10多个国际学术组织的成员单位。

　　截至2005年12月31日，煤科总院资产总额为43．42亿元，所有者权益15．19亿元。2005年，煤科总院实现主营业务收入39．17亿元，净利润4．10亿元。

　　（四）组织结构

　　煤科总院现有主要机构的组织结构如下图所示：

　　煤科总院主要机构的组织结构图

　　（五）业务发展

　　煤科总院2005年的主营业务发展情况如下表所示：

　　煤科总院2005年主营业务发展单位：万元

　　（六）最近一年财务状况

　　截至2005年12月31日，煤科总院资产总额为43．42亿元，所有者权益15．19亿元。2005年，煤科总院实现主营业务收入39．17亿元，净利润4．10亿元。

　　（七）向收购方推荐董事、高级管理人员的情况

　　截止本报告书签署之日，煤科总院向本公司推荐的董事的基本情况如下表所示。本公司高级管理人员由公司董事会聘用。

　　煤科总院向天地科技推荐董事的情况

　　（八）最近五年受处罚情况

　　煤科总院已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：太原市经济技术开发区电子街1号

　　法定代表人：王虹

　　注册资本：18001．87万元

　　企业法人营业执照注册号：1400001010485

　　（二）经营范围

　　矿山机械、液压成套设备及元部件的设计、开发、生产销售及技术服务，煤机设备维修，采掘工程承包等。

　　（三）历史沿革

　　作为山西煤机的前身，煤炭科学研究总院太原分院始建于1964年，由北京煤炭科学研究总院机电研究所与山西省煤炭科学研究所合并而成，隶属于煤炭工业部煤炭科学研究院管理。文革期间，该所的行政与人事权下放在山西省煤管局，但科研与事业费由部院拨给。

　　1979年1月1日，煤炭科学研究院决定将太原所收回，并恢复了“煤炭科学研究院太原研究所”的名称。1984年5月8日，为加强山西煤炭科研工作，原煤炭部决定将太原研究所扩建为太原分院，名称为“煤炭工业部煤炭科学研究院太原分院”。1988年12月原中国统配煤矿总公司根据工作需要，将分院名称更改为“煤炭科学研究总院太原分院”。1999年7月1日，根据国家关于科研机构深化体制改革的整体部署，太原分院随煤科总院整体转制为中央直属的大型科技企业。

　　建院四十多年来，太原分院形成了煤矿井下工作面液压支架、元部件及其控制系统，煤和半煤岩巷道掘进机及其配套设备，工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机配套设备及元部件领域较强的专业优势；最近几年，在短壁开采工艺与装备和无轨胶轮辅助运输方面逐步形成了新的专业技术优势；并具有中小型煤矿的设计改造能力。建院以来，共完成各类科研项目500余项，用于煤矿无轨辅助运输领域的井下防爆低污染中型客货胶轮车等300项成果达到国际先进水平或国内领先水平；100多项成果获得国家级和省部级奖励，其中有18成果获全国科技大会表扬奖。批准授权专利50余项。同时，太原分院还建成了国家煤矿掘进机械质量监督检验中心，所属实验室均获得国家认可，可以承担国家行业及地方的煤矿相关设备监督检测试验任务。

　　煤科总院以太原分院全部经营性资产与负债组建山西煤机。原太原分院主营的掘进机、胶轮车、短壁开采、设备维修、现场服务和科研开发等全部经营性业务、资产和人员均进入了山西煤机。继续存续的太原分院仅保留了原太原分院的后勤服务、质量检测、离退休管理部门和原太原分院的全部土地使用权和房屋产权。

　　（四）生产经营及主要竞争优势

　　山西煤机的前身太原分院于1999年转制为企业后，立足于自身技术优势，积极进行成果转化，并根据自身生产加工能力比较弱的实际情况，采用了现代的产业发展模式。山西煤机采用“核心技术与设备自主研制与生产，机械等零配件外包给加工水平高的邻近军工企业加工，独立总装和检测”的“哑铃型”业务模式，即前端掌握研究、设计和总装等高附加值的关键技术，后端掌握客户市场，中端附加值较低的机械等零配件外包加工，形成了“重技术、轻资产”的特点。

　　作为专业的科技型煤炭机械装备提供商，山西煤机拥有雄厚的专业技术实力和完善的科研设施，具有较强的技术创新、开发和生产能力。山西煤机在国内设计、研发掘进机、无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板输送机、短壁机械等诸多领域处于国内领先水平并具有较大规模的生产能力。

　　我国第一台悬臂式煤巷掘进机、第一台采煤工作面可弯曲刮板输送机、第一台薄煤层双滚筒采煤机、第一套短壁工作面连续运输系统、第一台短壁工作面给料破碎机、第一台短壁工作面履带行走式液压支架和第一台井下防爆低污染无轨胶轮车等十四项我国煤炭机械行业的“第一”均出自太原分院。

　　山西煤机的主导产品为：煤及半煤岩巷道掘进机及其配套设备、短壁机械化开采装备（连续采煤机、行走支架、连续运输系统、锚杆钻机、给料破碎机等）、液压支架及其元部件（压力表、密封件、胶管、阀等）、井下无轨胶轮辅助运输设备、工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机设备配套及元部件。

　　1、技术优势及其形成的原因

　　太原分院从2001年开始，与神华集团神东矿区合作建立了针对神华集团引进国际一流煤炭机械设备大修为主的神华集团机电工程技术创新基地。借助神东创新基地的建设，太原分院凭借其传统的科研优势，在为神华集团大量国际一流煤炭机械装备提供大修服务的基础上，主动消化吸收国外先进技术，并加以改造创新，形成了一大批性能先进、品质可靠、性价比较高且具有自主知识产权的煤机产品。在设计与研制掘进机、井下无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板运输机、短壁连续开采工艺与设备等诸多领域具有国内领先水平并具有较大规模的生产能力。特别是在短壁开采工艺与装备和无轨胶轮辅助运输方面又形成了新的专业技术优势，并具有中小型煤矿的设计改造能力。

　　2、山西煤机产品竞争优势

　　山西煤机的产品性能优越，具有国际先进水平，性价比高，市场竞争能力很强。同时公司维修配套实力强劲，使得市场对其产品有较强需求。

　　主要产品简介：

　　掘进机系列：山西煤机ＥＢＪ－120ＴＰ型掘进机荣获国家科技进步二等奖，具有国际先进水平，而全国其他掘进机的发展主要依托于太原分院的技术支持。山西煤机掘进机产业从无到有，经历5年的时间，凭借着先进的技术、可靠的装备及优质的服务，产销量已连续2年位居国内第二，2005年市场占有率达到25％。山西煤机依托自身技术优势，不断完善技术与功能，满足用户需求；同时，扩大生产能力，提高质量，有能力占领国内40％市场份额。

　　防爆胶轮车系列：ＴＹ6／20ＦＢ型井下防爆低污染中型客货胶轮车获省部级科技进步一等奖，具有国际先进水平。无轨胶轮车具有高性能、多用途、机动灵活和技术先进等特点，近年来在我国发展迅速，特别是在2004年和2005年有较快的发展，市场需求一再扩大。山西煤机目前占有80％的市场份额，基本垄断国内市场。

　　短壁连续开采工艺与设备：该成套设备由连续采煤机及连续运输系统两部分组成。主要用于煤矿不规则块段、断层附近的煤炭、残采区及“三下”压煤等的开采，对提高资源回收率具有积极的作用。山西煤机的短壁机械化开采连续运输装备获省部级科技进步一等奖，具有国际先进水平；同时，山西煤机将在2006年率先完成连续采煤机的研制。将形成该成套设备的进口替代效果，有能力占有70～80％市场份额，基本垄断国内市场。

　　大修服务与基地建设：山西煤机在神华集团神东矿区建有机电工程创新基地，为神东矿区提供设备大修服务，2007年又将在神华集团万利矿区规划建成大修基地。山西煤机未来2～3年，神东创新基地和万利矿区大修基地对国内、外设备的大修业务年收入将突破2亿元。

　　山西煤机借助神东创新基地的建设，使得悠久的科研传统，丰硕的研究成果，得以发挥强大的市场价值。神东创新基地使得山西煤机在国内厂商中独占性地拥有在国际水准的基础上进行创新的机会，同时，大量的维修体验，使得自身的研制创新又完全来自实践，十分贴近煤矿生产的需要。

　　目前，山西煤机的各类产品已遍销全国二十多个省、市、自治区，不仅赢得了用户的信赖，也为企业和国家产生了巨大的经济效益和社会效益。

　　山西煤机最近三年的生产经营情况如下表所示：

　　山西煤机最近三年部分主要产品的销量

　　（五）科研开发

　　山西煤机设置研发机构8个，分别是山西煤机研发中心、掘进机研究所、机电研究所、测试研究所、车辆研究所、输送机研究所、支护研究所和电气研究所。共有各类科研人员398名，其中研究员及教授级高工39人，中、高级工程师283人。

　　作为山西煤机的前身，太原分院承担过国家和省部级科研项目500余项，共取得国内先进水平以上的科研成果480余项，获国家及省部级奖励168项。具体情况入下表所示：

　　太原分院近年来所获重要科研成果一览

　　截至2006年11月23日，太原分院共现存有效专利24项，其中22项专利权及2项软件著作权。太原分院将上述有效专利全部无偿转让给山西煤机，相关协议已于2006年8月10日签订，现正在专利变更过程中。以下为太原分院转让给山西煤机专利列表：

　　太原分院转让给山西煤机的专利一览表

　　太原分院转让给山西煤机的计算机软件著作权一览表

　　（六）山西煤机设立时的资产评估

　　北京天健兴业资产评估有限公司对煤科总院用以出资设立山西煤机的资产进行了评估。评估基准日2005年12月31日，评估方法重置成本法，评估结果显示，煤科总院用以出资设立山西煤机的相关资产的账面净值为16679．27万元，调整后账面值为16668．27万元，净资产评估价值为18001．87万元，净资产评估增值8％。评估结果汇总表如下：

　　评估结果汇总表单位：万元

　　（七）本次换股收购中山西煤机股权资产评估

　　北京天健兴业资产评估有限公司遵照公认的评估原则，根据山西煤机未来发展规划，讨论分析山西煤机未来年份财务预测，采用收益法（ＦＣＦＣ自由现金流折现模型）的方法计算企业股权价值。评估人员对煤科总院持有的山西煤机100％企业股权于2006年8月8日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：山西煤机100％企业股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98，012万元。

　　五、山西煤机超额盈利能力的说明

　　（一）山西煤机主要财务指标及盈利能力分析

　　山西煤机资产负债表主要数据单位：元

　　山西煤机利润表主要数据单位：元

　　注：因为山西煤机取得了免征所得税的批准通知书【并经国免准［2006］13号】文，此处2006Ｅ－2007Ｅ的净利润数据和盈利预测报告不同。

　　山西煤机现金流量表主要数据单位：元

　　山西煤机主要财务指标

　　注：2006Ｅ和2007Ｅ的净资产收益率是按照山西煤机2006、2007年均实现盈利预测的税前利润，免所得税，且均不做利润分配的前提计算得出。

　　（二）山西煤机超额盈利能力的形成原因

　　煤炭机械设备是高技术含量、高技术附加值的产业，特别是煤炭企业对安全生产、高产、高效等迫切需求，使得对高技术含量的煤炭机械设备需求大幅增长，因为这是解决煤炭生产企业安全生产、减少煤炭资源浪费的根本措施之一。当前和预期的市场情况都显示煤炭机械设备的竞争主要就是高技术含量煤炭机械设备的竞争，低端、技术含量比较低的煤炭机械设备将逐步淘汰出市场。

　　山西煤机超额盈利能力来自于其独有的技术优势以及在产业化过程中形成的“重技术－轻资产”独特的业务模式，即根据市场需求进行设计和开发，装配调试与售后服务两头在内，加工制造在外的哑铃型产业经营模式，具有较强的市场竞争力和长期竞争优势。

　　1、独有的技术优势

　　（1）历史积累的技术优势

　　山西煤机的前身－太原分院自建院以来，共完成各类科研项目500余项。300项成果达到国际先进水平或国内领先水平；100多项成果获得国家级和省部级奖励，其中有18项成果获全国科技大会表扬奖，批准授权专利50余项。太原分院是国家掘进机技术归口单位，同时，太原分院还建成了国家煤矿掘进机械质量监督检验中心，所属实验室均获得国家认可，可以承担国家行业及地方的煤矿相关设备监督检测试验任务。

　　我国煤炭行业有十四项我国煤炭机械行业的“第一”均出自太原分院，如我国第一台悬臂式煤巷掘进机、第一台采煤工作面可弯曲刮板输送机、第一台薄煤层双滚筒采煤机、第一套短壁工作面连续运输系统、第一台短壁工作面给料破碎机、第一台短壁工作面履带行走式液压支架和第一台井下防爆低污染无轨胶轮车等。

　　山西煤机承继了太原分院历史积累的全部技术优势，现有研发机构8个，分别是山西煤机研发中心、掘进机研究所、机电研究所、测试研究所、车辆研究所、输送机研究所、支护研究所和电气研究所。共有各类科研人员398名，其中研究员及教授级高工39人，中、高级工程师283人。

　　（2）市场化形成的技术优势

　　山西煤机目前领先国内的技术水平不仅与太原分院几十年的科研传统有关，更与其同神华集团的合作密切相关。神华集团是我国最大的煤炭采选企业，拥有世界一流的采矿技术装备。自2001年3月，山西煤机与神华集团合作在神东矿区建立神华集团机电工程技术创新基地以来，在充分消化、吸收国外先进技术的基础上，山西煤机紧紧围绕神华集团的生产需求，结合历史积累的技术优势，自主研发出了一大批具有自主知识产权、处于国际先进水平的研究成果和核心技术，同时也在引进设备国产化大修和连运系统现场服务等服务领域取得了突破性进展。

　　山西煤机在设计研发掘进机、无轨防爆胶轮车、液压支架、刮板输送机、短壁机械等诸多领域处于国内领先水平并具备核心产品的生产能力，具有较强的市场领先优势。

　　2、独特的“重技术—轻资产”经营模式

　　山西煤机的前身是国家级科研院所，研究实力强大，生产制造力量相对薄弱。但是社会的机械加工能力比较强，在山西、内蒙等地都有比较多的机械加工能力特别强的国有和军工机械制造企业。公司结合煤炭机械产业的发展趋势，决定重点发展技术优势，即根据市场需求进行设计和开发，装配调试与售后服务两头在内，加工制造在外的哑铃型产业经营模式，除部分关键零部件的生产加工在内部外，大部分零部件委托有实力的军工企业外协加工。

　　如此安排使得山西煤机能够集中精力关注高附加值的研发和设计环节，并形成技术－市场－产品－市场－技术更新的良性循环，获得了超过其他竞争对手的技术实力，技术优势越加突出。

　　同时，由于机械加工利用社会资源进行，减少了大量的机械加工固定资产投资，而产品组装所需要的固定资产相对简单，主要为厂房和龙门吊等安装设备，采用租赁厂房的形式就可以扩大生产能力。这就使得固定资产在公司资产构成中的比重相对较轻，公司主要资产集中在技术研制、产品生产和销售环节，相比固定资产折旧周期就形成了很高的资产周转效率，也就生产了较高的净资产收益率。

　　3、极具竞争能力的产品

　　山西煤机结合自身技术优势开发和发展四大主业产品，即掘进机、无轨胶轮车、短壁开采设备和设备大修服务，均具有很强的市场竞争力和国内领先优势，极具盈利能力。

　　（1）掘进机

　　太原分院是全国掘进机归口技术单位，国内煤矿掘进机的发展主要依托于煤炭科学研究总院系统的技术支持。

　　目前全国至少有18家企业生产掘进机，其中，佳木斯煤机制造公司规模最大，2005年市场份额约占35％；由淮南煤矿机械厂改制的淮南煤矿机械有限公司，是国内较早开发生产掘进机产品的厂家，有近20年研制生产掘进机的历史，该公司开发的ＥＢＨ－120型掘进机通过了科技成果鉴定，自2004年以来已投入市场90多台；新崛起的三一重工自2005年进入煤机制造业，该集团属民营企业，具有特有的销售优势，发展势头较猛；石家庄煤机厂为老牌煤机制造企业，自2005年制造掘进机。与这些竞争对手相比，山西煤机占据研发优势。

　　太原分院从单纯的科研院所转制后科研兼生产性企业后，基本不再给其他掘进机生产企业提供技术服务。而是利用自身历史积累的技术优势结合神华大修基地积累的国外先进技术经验，设计开发了更安全、更可靠的掘进机系列产品。山西煤机掘进机产业从无到有，经历5年的时间，凭借着先进的技术、可靠的装备及优质的服务，从2002开始投放市场就获得了市场好评，2003年销售25台，2004年分院销售81台，2005年销售131台，产销量已连续2年国内第二位，截至2006年10月签订合同165台，全年计划生产220台，市场份额进一步扩大。山西煤机依托自身技术优势，不断完善技术与功能，满足用户需求；同时，扩大生产能力，提高质量，有能力占领国内40％市场份额。

　　（2）无轨胶轮车

　　太原分院从1997年开始煤矿井下用防爆胶轮车的研究，起步比较早，是煤炭科学研究总院研究辅助运输设备的技术归口单位，经过近十年的研究开发，技术经验的不断积累，密切结合市场需求，先后成功地研发出十余个系列产品，用户遍布全国。

　　当前，国内外煤矿井下辅助运输形式主要有：单轨吊、卡轨车、齿轨车、无轨胶轮车等高效方式，及小绞车、无极绳绞车分段分散的落后的辅助运输形式。在动力上有钢丝绳、蓄电池、架线电力及柴油机牵引四大类。德国以单轨吊、卡轨车为主，美国、澳大利亚、南非以无轨胶轮车为主，而我国目前仍多使用落后的小绞车、无极绳绞车分段分散的传统辅助运输形式，运输环节多、系统复杂、占用人员多。

　　单轨吊、卡轨车、齿轨车在我国的发展已有10来年，但推广使用并不理想；而无轨胶轮车的高性能、多用途、机动灵活和技术先进等特点，近年来在我国发展迅速，特别是在2004年和2005年有较快的发展，2005年的合同产量达到252台，2006年上半年订货数量进一步猛增，预计年产销量将突破300台，有望达到370台。据统计，我国防爆胶轮车的年需求量将达到600台左右。

　　目前，国内有生产能力的企业只有两家，即山西煤机和兖矿集团常州科试中心。具有完整研制和生产系列无轨胶轮车的只有山西煤机一家。兖矿集团常州科试中心技术能力及生产能力对山西煤机防爆胶轮车产业不构成竞争威胁，山西煤机有能力占领80％的市场份额。

　　（3）短壁连续开采设备

　　为提高煤炭资源利用率，开采不规则块段、断层附近的煤炭、残采区及“三下”压煤，就必须在长壁综采的同时，实现短壁综采业务的机械化。这是解决煤炭开采资源浪费和提高连续开采效率的主要生产设备。

　　山西煤机的短壁连续开采设备的研制始于神华创新基地的建设。20世纪九十年代，神华集团引进一批连续采煤机为主采设备的短壁开采成套设备，实现边角煤和“三下”压煤的连续采煤机开采，年产生产能力为200万吨。2001年起，为了解决配件及产品后续服务，受神华集团委托，山西煤机开展了连续运输系统国产化开发，2002年6月国产连续运输系统样机完成工业性试验考核，开始批量生产，2003年、2004年两年销售了10套（100台），产值达到1亿元，呈现良好的趋势。近几年国家关小建大的政策，小煤矿之间的整合速度加快，及国产连续采煤机的开发成功，将推进旺格维利采煤法在地方煤矿的推广，增加连续采煤机和锚杆钻车的市场，估计，今后连续采煤机短壁开采成套设备年市场需要量在15～20套左右，价值约2．25～3亿元。

　　短壁开采机械化的核心设备是连续产煤机、铲车和运煤车。2006年，山西煤机在短壁开采设备上的技术开发和产品开发，都取得了实质性的进展，截止2006年10月，技术开发上，国产连续产煤机、梭车、铲车都已基本完成图纸设计，加工订购所需时间较长的长线件已经开始加工或对外签订订单；产品开发上，四臂锚杆机、给料破碎机、连续运输系统和行走支架都已实现工业化产品生产，其中前三种产品已经签署了销售合同（四臂锚杆机8台、给料破碎机19台、连续运输系统1套）并力争尽快交货。

　　山西煤机已投产和将投产的上述产品，覆盖了短壁开采所需的大部分设备，构成短壁开采设备的综合配套供应能力，在产品的配套性等指标上将是其他国内竞争对手无法相比的。因此，在国产设备中，山西煤机将有极强的市场竞争力；而在价格与服务方面，与国外产品相比，性价比高。因此，山西煤机有能力占有70～80％市场份额。

　　（4）设备大修服务

　　山西煤机大修业务始于对神华集团引进装备的维修。20世纪九十年代，神华集团引进一批国际先进设备，为了解决配件及产品后续服务，受神华集团委托，山西煤机从2001年开始与神东矿区合作建立了以针对神华集团引进设备大修为主的神东创新基地，主要完成对引进装备连续采煤机及后配套设备、各类防爆胶轮车等的大修服务，2005年的维修能力即达到2．5亿元的规模，近两年的大修及配件收入均在1亿元以上。由于，近几年神华集团联合太原分院一直开展设备的国产化工作，随着采掘装备国产化进程，将使对引进设备的大修业务维持现状。目前，山西煤机已经和神华集团建立了稳固的大修服务关系，每年神东矿区的大修计划、预算制定过程中，山西煤机的工作人员都会参与、协助制定，事实上形成了市场竞争中的排他性。

　　随着神华集团万利矿区采掘装备实现国产化，为了解决国产设备的大修业务，2006年神华集团又委托山西煤机合作建立万利矿区大修基地，规划于2007年建成投产。万利矿区大修基地的建成，将推进国产化装备的大修业务，充足的任务量，使山西煤机大修业务稳步发展。通过2～3年，神东创新基地和万利矿区大修基地对国内、外设备的大修业务年收入将突破2亿元，并且有着稳定的利润率和现金流入。

　　4、持续的煤炭机械设备市场需求

　　煤炭是我国的主体能源，按照《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》制定的发展目标，充分考虑结构调整、技术进步和节能降耗等因素，国家发改委预计，到2010年和2020年，全国煤炭需求量分别为25亿吨和30亿吨。煤炭在一次能源消耗中的比例将保持在60％以上。

　　截止2005年年底，我国现有煤矿产能21．7亿吨，在建规模4．4亿吨。预计至2010年和2020年，现有煤矿和在建煤矿的供应能力分别为22．0亿吨和18．7亿吨，缺口分别为3亿吨和11．3亿吨。因此，我国必须新建和扩建一大批煤矿，提高煤炭供应能力。同时，考虑到小煤矿数量由2．2万个减少到1万个以内，这将会使煤炭总产量减少，故预计未来15年内，每年应新增产量约0．8亿吨，其中“十一五”期间需新建煤矿规模经营3亿吨，其中投产2亿吨，转结“十二五”1亿吨；“十一五”期间联合改造增加供应能力2亿吨。

　　因此，未来五年内，我国煤炭的生产与消费仍将保持旺盛的需求。

　　我国煤炭的生产与消费对煤炭机械设备有着迫切的需求。煤炭机械需求三个驱动因素分别是：新开工矿井的生产需求、机械化技改需求和已有设备更新需求。

　　据Ｃｏａｌ杂志2005年统计，2002～2004年，我国煤炭机械市场总量分别为：122亿元、159亿元和278亿元。根据中国煤炭行业的发展趋势，该杂志预测，未来几年内中国煤炭机械市场仍将保持高速增长。

　　（1）新建矿井需求

　　国家发改委预计“十一五”期间将新建煤矿规模3亿吨。根据中国煤炭工业协会提供的《煤炭工业“十一五”发展规划及2020年展望摘要》，新增煤炭投资总额中70％属于固定资产投资，煤炭机械设备投资占固定资产投资的比重为50％。“十一五”期间，煤炭行业新建煤矿投资总额2200亿元。因此，新增产能需要的煤炭机械设备投资约770亿元，年均154亿元。

　　（2）煤炭生产机械化程度提高

　　就世界范围而言，我国煤炭资源虽然储量丰富，但开采难度相对较大。具体体现在，我国煤炭资源的埋藏深度大，地质条件差，构造条件复杂，瓦斯爆炸、突水灾害，煤与瓦斯突出、矿井自然发火、冲击地压、煤尘爆炸、矿井热害等灾害多，容易引发重大安全事故。机械化采掘是降低开采难度的有效措施。截止2005年底，我国国有大型煤矿的机械化综采、综掘率分别为58．78％和15．03％，全国平均采煤机械化水平还不到45％。全国共有小煤矿2．2万处，平均年产5万吨，装备水平差，用人多，生产效率低，机械化、半机械化几乎为零。全国目前尚有200万职工在从事手工采煤。

　　我国煤矿事故死亡人数是世界上主要采煤国家死亡总人数的4倍，保证煤矿职工的生命安全和国家财产是煤炭工业可持续发展的前提，煤矿安全生产形势的好坏直接关系到我国国民经济的能源供给。

　　2005年国家出台多项政策、采取多项措施加强煤炭安全生产，掀起了煤矿安全整改运动，这将加速煤炭行业的产业技术升级步伐。我国煤炭行业的生产方式将经历一个从“炮采”向“机采”、由人工生产向机械化和自动化生产的转变。大力推进矿井的高产高效建设，创造了安全生产好的局面，高产高效矿井的百万吨死亡率是全国平均水平的1／40。

　　煤炭行业“十一五”规划要求将提高煤炭企业技术水平和机械化综采能力、推广洁净煤技术作为技改的重点。要求到“十一五”期末，国有大型煤矿采掘机械化程度由目前的80％提高到95％以上，中型煤矿由目前的40％提高到80％以上，小型煤矿机械化、半机械化由目前几乎为零提高到30％；大中型煤矿科技进步贡献率达到40％以上。这为煤机产业的发展提供了市场空间。据中国煤炭工业协会预测，“十一五”期间联合改造增加供应能力2亿吨，相当于100个年产二百万吨的煤矿，所需煤机产品约150亿元。同时，“十一五”期间，国家还将拿出约60亿元用于安全技改。

　　（3）设备更新对煤炭机械的需求量预测

　　根据中国煤炭工业协会统计，我国目前在用综采工作面有442个、高档普采工作面219个、综掘工作面424个。按煤机产品设计寿命三至五年计算，设备更新周期平均为四年。因此，每年设备更新对煤炭机械设备的需求量约为120亿元。

　　综合上述对驱动因素的分析，我们粗略矿算，未来五年内，我国每年由新增煤炭产能、改扩建煤炭产能、已有设备更新所带来的煤炭机械设备采购需求总量约为316亿元。煤炭装备制造业市场前景十分广阔。

　　（三）山西煤机持续保持超额盈利能力的前景分析

　　综上所述，山西煤机以其雄厚的科研技术实力，在目前在煤机市场中已经取得了相当的产品技术领先优势，拥有一大批性能优异、品质可靠、性价比高且具有自主知识产权的先进产品，占领了较大市场份额，形成了核心竞争力。山西及其周围地区充足的机械加工制造能力为其“紧扣研发、生产外包”的轻资产经营模式提供了充分的市场空间，与神华集团的良好合作关系不仅带来丰厚的大修服务收入，而且为山西煤机不断跟踪国际煤机最新发展水平，从而实现自主创新提供了最好的条件，因此山西煤机在市场上的核心竞争力是稳固的。

　　未来3－5年内，煤炭需求和煤机行业的持续发展，以及国家关小建大、提高煤炭资源利用率的政策，将进一步提高国内煤矿装备的机械化，煤机市场的总额将不断扩大。山西煤机的掘进机、防爆胶轮车、短壁开采成套设备及设备大修服务四大主导产业在可预见的未来2年内将保持较高的增长速度和盈利能力，然后通过进一步提供产品性能去获取更高的盈利，加上天地科技的其他煤机产品资源整合，形成国内最大的成套煤机设备提供商。

　　自2003年起，随着掘进机和胶轮车的研发成功和快速打入市场，山西煤机体现出很高的销售收入增长率、净利润增长率，较高且稳定的毛利率和销售净利率，以及超高的净资产收益率。超高的净资产收益率，主要是由山西煤机原先很小的净资产所导致，随着经营规模的扩大和利润滚存，净资产的增长速度将明显大于净利润的增长速度，未来山西煤机的净资产收益率将逐步有所下降，但仍会处于较高的水平。同时山西煤机通过不断开发高性能的新产品，保持并提高市场占有率，其净利润仍会保持一定速度的增长，毛利率将保持基本稳定。

　　最终，山西煤机的核心竞争力得以“高市场占有率、高性能产品、高净资产收益率、高毛利率”等“四高”的形式体现出来。

　　六、本次资产转让协议

　　（一）协议约定的交易作价及其支付方式

　　交易双方在本次资产转让协议中约定：

　　第一、本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付。

　　第二、天地科技非公开发行的股份以市场化原则定价，每股价格为20．66元，即截至第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日天地科技股票收盘价之算术平均值的100％。

　　第三、山西煤机51％股权以采用收益法评估确认的评估值49，986万元作为其价值认定的基础。

　　（二）协议约定的生效条件

　　本次资产转让协议约定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被天地科技适当免除时，方才正式生效并予以交割。

　　截至本报告书签署日，本次资产转让协议中还有下述实质性先决条件尚未满足：天地科技股权分置改革方案通过相关股东会议的审议。

　　（三）协议约定的资产交付

　　本次收购标的系煤科总院所持山西煤机51％的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次收购完成后，标的公司的股权将按照工商管理规定的程序过户至天地科技名下。

　　（四）期间损益处理

　　协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。

　　（五）山西煤机设立日当月损益的处理

　　山西煤机于2006年8月7日注册登记，煤科总院与山西煤机约定，自2006年8月1日（含当日）起，投入山西煤机的业务、资产所产生的损益由山西煤机承担。

　　七、本次换股收购的作价分析

　　（一）换股中的发行定价依据

　　本次换股收购中，天地科技非公开发行的股份每股价格为20．66元，为天地科技第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日天地科技股票收盘价之算术平均值的100％，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

　　在2006年9月5日审议本次非公开发行的临时股东大会召开前，60天的均价为20．31元，与20．66元十分接近，因此本次定价充分反映了市场对天地科技的估值。

　　（二）煤科总院在交易中的利益让度

　　本次交易以公司非公开发行2200万股股份换股收购煤科总院持有的山西煤机51％的股权。该股份每股市场价格为20．66元，股份总价值为45，452万元；山西煤机100％股权按照收益法评估，评估值为98，012万元，其51％股权的价值为49，986万元。交易差价作为煤科总院在公司股权分置改革中的相关利益让度。煤科总院的利益让度比例为9．09％，即相当于将山西煤机51％股权的价值打了近9折后用于换取天地科技的2200万股。

　　（三）煤科总院的实际换股价格分析

　　煤科总院用价值49，986万元的山西煤机51％股权，认购天地科技的2200万股，实际认购价格相当于22．72元／股，比公开发行价格上浮了9．97％。按照天地科技2005年的每股收益0．52元和每股净资产3．08元计算，其认购股份的市盈率为44倍，市净率为7．38倍。

　　截止2006年9月29日，天地科技收盘价为23．39元，对应的市盈率为45倍，市净率为7．6倍。

　　（四）天地科技的实际换股价格分析

　　天地科技用市场价值为45，452万元的2200万股，换取山西煤机51％股权，根据山西煤机的2005年审计报告和2006－2007年盈利预测（假设其2005－2007年的所得税率均为15％，与天地科技相同），天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为：

　　太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准［2006］13号】文，根据国税发（1998）97号文件第二条第三款、财税字（2005）14号文件第一条的有关规定，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税，且其前身太原分院2003－2005年间取得免所得税的批文，根据上述批文，在山西煤机2005－2007年均为免所得税的情况下，天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为：

　　从煤科总院和天地科技的换股价格所对应的市盈率来看，本次换股对天地科技的全体股东是相当优惠的。

　　八、与本次交易有关的其他安排

　　（一）关于山西煤机职工身份转换等问题

　　根据国经贸企改［2002］859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》和劳社部发［2003］21号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》的有关规定，国有企业在改制分流过程中，原主体企业应当与分流到非国有法人控股改制企业的职工办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，改制企业解除劳动合同时，对符合支付经济补偿金条件的，计发经济补偿金的年限应当将职工在原主体企业的工作年限与到改制企业后的工作年限合并计算。

　　同时，国办发［2005］60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》之“四、切实维护职工的合法权益”也规定：“（四）改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。”

　　太原分院依据国家及山西省相关法规，从1999年转制为企业后，已经实施全员劳动合同制，已初步建立起符合《劳动法》规定的劳动关系和用工制度。在此过程中，国家、山西省人民政府及相关职能部门未出台有关国有独资公司实行全员劳动合同制后产生的人员身份置换补偿金问题的相关规范性意见。因此，太原分院员工在实行全员劳动合同制的过程中未涉及身份置换补偿金的问题，其身份的置换是在国家转换经营机制、打破身份界限相关法律、法规和规范性文件实施过程中的自然过渡。

　　本次收购后，山西煤机仍为煤炭科学研究总院绝对控股的企业，山西煤机按照上述规定与自山西煤机进入上市公司的职工变更劳动合同，并合并计算职工的工作年限，本次收购不存在对进入上市公司职工支付身份置换补偿金的问题。

　　但是，鉴于山西煤机承继了太原分院与相关职工在劳动合同中所确定的权利和义务，为保障职工的合法权益，煤科总院承诺：本次收购后，若山西煤机出现国经贸企改［2002］859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》、劳社部发［2003］21号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》及劳部发〔1994〕481号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》规定的应向职工支付身份置换补偿金或经济补偿金的情形，煤科总院承诺将严格依照国家及地方政府现存或未来可能颁布的相关规定，根据需获补偿的职工在太原分院的工作年限，相应承担应由煤科总院支出的身份置换补偿金或经济补偿金。

　　（二）房屋租赁

　　山西煤机经营用的房屋采用向太原分院租赁形式，由太原分院办理相关租赁许可。太原分院现已获得太原市小店区国土资源局同意房屋租赁的批复以及太原市房屋土地管理部门批准的并州南路256号21幢（现门牌号为并州南路108号）及小店区晋阳路2号两处房产的租赁许可证书。

　　（三）收购资金来源等

　　本次交易以公司非公开发行2200万股股份换股收购煤科总院持有的山西煤机51％的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不存在收购资金来源问题。

　　第四节本次非公开发行股份换股收购资产对本公司影响

　　一、增强上市公司盈利能力

　　本次收购完成后，本公司的盈利能力将获得显著提升。下表揭示了假设本次收购于2005年1月1日完成，且山西煤机2005年免税（其前身太原分院2003－2005年度均取得免所得税的批准），且2006－2007年所得税率为15％（与天地科技相同）的情况下，本次收购对本公司盈利能力的增厚效应。

　　本次收购对天地科技每股收益指标的影响单位：元／股

　　注1、2005年的备考每股收益按照天地科技备考合并报告计算，增厚幅度为26％，山西煤机的所得税率为0，在2005年1月1日天地科技收购山西煤机51％股权的过程中，所发行的1692．3077万股按当时的市价9．57元发行并计入长期投资和股东权益，由此产生了股权投资差额12826万元，并按10年期摊销，当年度摊销1283万元；

　　注2、如果按照新的会计准则，在备考合并中山西煤机51％股权按其当时的帐面净值3369．1265万元计入天地科技的长期投资和股东权益，不产生股权投资差额和摊销，同时山西煤机免所得税，则备考的2005年天地科技税后利润将达到15813万元，每股收益将达到0．703元，增厚幅度达到35％；

　　注3、如果按照新的会计准则，在备考合并中山西煤机51％股权按其当时的帐面净值3369．1265万元计入天地科技的长期投资和股东权益，不产生股权投资差额和摊销，同时山西煤机适用15％的所得税率，且忽略天地科技与山西煤机之间内部销售333万元的合并抵消影响（且其抵消的内部往来余额净额很小仅10．6万元），则备考的天地科技的税后利润将达到15192万元，每股收益将达到0．676元，增厚幅度达到30％

　　基本假设和说明

　　1、2006－2007年的每股收益按照山西煤机在2006年和2007年均实现盈利预测审核报告预计的利润总额，且天地科技自2006年1月1日起已拥有山西煤机51％的前提下计算；

　　2、除本次收购时非公开发行股份外，未来两年天地科技股本总额不会发生其他事由导致的扩张。

　　鉴于太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税，且山西煤机的前身太原分院2003－2005年度均取得免所得税的批准，因此下表揭示了假设本次收购于2005年1月1日完成，且山西煤机2005－2007年均免所得税的情况下，本次收购对本公司盈利能力的增厚效应比所得税率为15％更高。下表为天地科技2006年及2007年在山西煤机免去所得税情况下本次收购对每股收益指标的影响：

　　单位：元／股

　　基本假设与说明

　　2、除本次收购时非公开发行股份外，未来两年天地科技股本总额不会发生其他事由导致的扩张。

　　二、夯实上市公司核心竞争力

　　（一）产品综合配套能力增强

　　煤炭机械设备以“采（采煤机）、掘（掘进机）、运（刮板运输机和皮带运输机、辅助运输设备）、支（液压支架）”分四大类。由于煤矿对高产高效煤炭开采工艺与设备的生产要求，煤炭机械设备的整体配套能力成为煤炭机械行业竞争的主要资源之一。

　　（二）科研开发和自主创新能力进一步加强

　　本次收购完成后，公司得以发挥协同科研力量，整合后的产业竞争优势加上天地科技完成股改后的资本市场优势，有助于迅速提高市场占有率，形成业内的寡头垄断地位，压制国外厂商的本土化策略。

　　天地科技已经完成了收购宁夏西北奔牛（已更名为天地奔牛），天地奔牛是我国专业刮板运输机的重点生产企业，而其产品就是山西煤机前身太原分院的科研产品，这就使得在完成山西煤机收购后，可以再次提升天地奔牛的产品科技含量，实现技术升级与共享。

　　三、提升公司股东持股内在价值

　　本次收购首先使得本公司的每股收益指标获得大幅提升，同时也明确了控股股东以本公司为资本运作平台进一步做大做强煤炭机械产业的发展战略，更为未来控股股东其他优质资产注入本公司进行了有益的探索。可以预期，本公司股东的持股内在价值将会因公司未来每股收益和估值水平的提升而获得增值。

　　四、促进上市公司股权分置改革

　　控股股东通过折价向本公司注入优质资产，大幅度提升了本公司的净利润和每股收益等收益性财务指标。《上市公司股权分置改革指导意见》第9条指出“上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。”

　　本次收购给本公司和本公司股东带来的多项好处，符合股权分置改革指导意见的要求，是有利于促进股权分置改革的顺利进行的收购行为。

　　五、对《通知》第四条的说明

　　（一）本次换股收购行为不属于公司重大资产购买行为

　　本次公司非公开发行股份换股收购山西煤机51％股权的行为不构成公司重大资产购买行为。

　　1、截止2005年12月31日，山西煤机的资产总额为41，873万元，占公司同期经审计的合并报表总资产105，856万元的39．56％；

　　2、截止2005年12月31日，山西煤机51％的股权对应的资产净额为8，506万元，占公司同期经审计的合并报表净资产62，545万元的比例为13．60％；

　　3、截止2005年12月31日，山西煤机2005年度的主营业务收入为45，271万元，占公司同期经审计的合并报表主营业务收入92，193万元的比例为49．10％。

　　上述三项指标皆不符合《通知》第一条规定“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。

　　（二）本次换股收购后，公司具备股票上市等条件

　　1、实施本次换股收购后，公司具备股票上市条件

　　本次换股收购后，公司非公开发行股份2200万股，公司总股本增加到22480万股；如不考虑股改中非流通股股东对流通股股东直接送股对价，除煤科总院外的社会公众股股东持股数占总股本的比例为35．28％；如果考虑本次股改中对流通股股东直接送股对价，股改方案全部实施后，除煤科总院外的社会公众股股东持股数占总股本的比例为38．10％；公司股票具备上市的股本条件。

　　本次收购中，不存在其他影响公司上市资格的情形存在。

　　2、实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　本次收购完成后，公司在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨胶轮辅助运输和短壁开采三项新领域。从而使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。

　　本次换股收购完成后，公司的经营指标又有大幅提升，公司2005年度备考合并审计报告的全面摊薄每股收益将从0．52元提高到0．655元。

　　因此，实施本次交易后，公司仍然具备持续经营能力，并将有长足发展。

　　3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次换股收购中，控股股东持有的山西煤机51％股权不存在质押、冻结等第三方利益纠纷，该股权资产产权清晰。

　　4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次换股收购交易中，锁定了对上市公司天地科技盈利性财务指标的改善幅度，对上市公司和全体股东不存在损害的行为；

　　其次，本次收购是促使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业的主要行为，对公司长期发展具有特别积极的作用；

　　再次，本次换股收购中，按照市场定价的原则。公司支付的股份按照有关规定，按照市场价格定价；公司收购的股权资产，也按照有关规定，采用了市场估值方法；同时在换股过程中，涉及的差价由控股股东让利给公司，这样充分保障了换股收购中对公司盈利性财务指标增厚的作用。

　　第五节同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）同业竞争现状

　　煤炭机械设备以“采（采煤机）、掘（掘进机）、运（刮板运输机和皮带运输机、辅助运输设备）、支（液压支架）”分四大类。

　　本公司改制上市时，因煤科总院在“掘（掘进机）、运（刮板运输机和皮带运输机、辅助运输设备）”产业发展尚不成熟，控股股东投入本公司主要产品为高端技术和大功率的电牵引采煤机、煤矿的综合自动化系统、刮板运输机、液压支架电液控制系统及选煤成套设备。未将“掘、运”产业投入本公司。

　　其后，控股股东旗下的太原分院近三年获得了较快发展，形成和本公司同属于煤炭机械行业，但从事不同的细分行业的局面。山西煤机（太原分院整体业务改制）主要产品为煤及半煤岩巷道掘进机及其配套设备、短壁机械化开采装备（连续采煤机、行走支架、连续运输系统、锚杆钻机、给料破碎机等）、液压支架及其元部件（压力表、密封件、胶管、阀等）、井下无轨胶轮辅助运输设备、工作面刮板输送机、转载机、破碎机等三机设备配套及元部件；并从事大修服务与基地建设。

　　由于煤矿对高产高效煤炭开采工艺与设备的生产要求，煤炭机械设备的整体配套能力成为煤炭机械行业竞争的主要资源之一。

　　尽管太原分院（山西煤机改制前）和本公司在细分行业方面不存在同业竞争关系，但是，为巩固本公司在煤炭机械装备领域内的竞争优势，适应煤炭生产“高产高效”对“采、掘、运、支”煤炭机械设备的综合配套能力的要求，实现公司发展成为国内最大的、最具综合配套能力的煤炭机械装备供应商的战略目标。控股股东拟将山西煤机51％股权注入本公司，不仅巩固了本公司的产业地位，同时又彻底避免了各自独立向综合配套能力发展而可能产生的潜在同业竞争关系。

　　除煤炭科学研究总院太原分院外，公司控股股东煤炭科学研究总院还在重庆、抚顺、西安、唐山及上海等地设有分院，此外控股股东煤科总院还设有常州自动化研究所、杭州环保研究所、南京研究所及爆破技术研究所等4个研究所。各分院及研究所所从事业务情况如下：

　　煤炭科学研究总院重庆分院（以下简称“重庆煤科院”）成立于1965年，1999年7月转制为科技型企业，主要从事工业安全和环境保护等领域的技术研究、产品开发制造及经营；

　　煤炭科学研究总院抚顺分院（以下简称抚顺分院）始建于1953年，是我国煤炭行业建立最早的主要从事煤矿安全技术研究和产品开发（同时拥有我国煤炭工业唯一的露天开采安全研究机构）的科学研究机构；

　　煤炭科学研究总院西安分院成立于1956年，主要从事煤田地质、水文地质、工程地质、地球物理勘探、钻探技术、岩土工程、环境工程、煤层气资源评价与开发等专业的应用基础研究、技术开发与服务，产品的研发与生产，以及工程承包业务；

　　煤炭科学研究总院唐山分院成立于1956年，是中国煤炭行业以创新、开发研究为先导，面向国内外市场，进行技术咨询服务、工程设计承包、产品制造营销为主的大型科技企业。其专业主要涉及选煤、水力采煤、管道运输、流体机械、矿山测量、“三下”采煤、矿区土地复垦、环境保护、煤矿设计以及自动化仪表和工程等专业领域；

　　煤炭科学总院上海分院液压研究所是从事液压技术领域中机电产品的研制、开发、生产、经营和推广应用的科技型企业。煤炭科学研究总院上海分院测试中心是煤矿机电产品及相关领域产品的质量检验和产品认证检验的国家级检测实验室。煤炭科学研究总院上海分院下属的运输机电研究制造中心主要从事各种带式输送机、防爆特殊型电机车及其关键元部件的研究、开发与制造，是煤炭行业带式输送机技术归口单位和标准化技术委员会的挂靠单位；

　　煤炭科学研究总院常州自动化研究所，专业从事工矿企业安全监测监控、生产过程自动化控制和通信技术的开发、产品的研制及推广经营。主导专业为信息工程和电气自动化；

　　煤炭科学研究总院杭州环境保护研究所是全国煤炭系统唯一的专业环保研究机构，主要从事环境保护、节能和综合利用等技术的研究、开发和应用；

　　煤炭科学研究总院南京所是以煤矿井巷施工技术、工艺、装备、材料研究为主导专业方向，以凿井设备、支护机具、煤矿机电一体化新产品开发、生产、销售为重点，多专业、多产品协调发展的科技型企业；

　　煤炭科学研究总院杭州环境保护研究所是全国煤炭系统唯一的专业环保研究机构，主要从事环境保护、节能和综合利用等技术的研究、开发和应用；

　　煤炭科学研究总院淮北爆破技术研究所成立于1978年，主要从事承包爆破工程、制造爆破器材、仪器仪表等业务。

　　根据控股股东控制下各分院及科研院所所从事业务显示，控股股东煤科总院控制下的各分院及科研院所均与本公司在煤炭机械设备细分行业方面不存在同业竞争关系。其中煤炭科学研究总院上海分院下属的运输机电研究制造中心虽从事各种带式输送机及其关键元部件的研究、开发与制造，但不与本公司刮板运输机业务产生同业竞争，并且根据煤科总院的战略规划：欲将公司业务定位为以煤矿高效洁净生产为主要服务对象的自动化、机械化专用设备制造业及成套技术与装备集成的工程服务业。为此根据公司业务需要控股股东煤科总院将进一步完善公司煤炭机械设备的整体配套能力将相关资产注入公司，在加强公司行业地位的同时也避免了与控股股东控制下各分院及研究所可能产生的潜在同也竞争关系。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　本公司改制上市时，为了避免同业竞争，公司控股股东煤炭科学研究总院2000年4月1日出具了《关于关联交易及避免同业竞争的承诺函》，承诺煤科总院及其全资、控股子公司目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。煤科总院将来计划开发先进的、盈利水平高的项目，在同等条件下将优先安排股份公司进行。如因煤科总院未履行上述承诺给股份公司造成损失的，煤科总院将赔偿股份公司的一切损失。

　　此外，煤炭科学研究总院控制的11个子企业也已于2000年4月1日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。如因未履行承诺给股份公司造成损失的，将赔偿股份公司的一切损失。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，本次收购前天地科技和煤科总院同处煤炭机械行业，从事煤炭行业不同专业和技术领域的产品研发和生产，按照煤科总院的战略规划，天地科技从事煤炭开采技术与设备的研制和生产，煤科总院从事煤炭勘探、煤炭安全、煤化工等技术领域的研发和产品生产，双方不存在较大影响的同业竞争。

　　同时，独立财务顾问认为，天地科技改制上市时，山西煤机尚没有形成技术优势和产业规模，山西煤机的发展始于2001年和神华集团建立神东创新基地后，借助神东创新基地的建设，其技术和市场的结合逐渐发挥了其价值，该技术和产品研制的优势也是在天地科技上市2～3年后才获得快速发展。

　　独立财务顾问认为，天地科技改制上市时，煤科总院履行了避免同业竞争的承诺。山西煤机在天地科技上市后，在市场竞争中获得了快速发展，其产品和技术优势不直接对天地科技构成同业竞争。因此，本次收购有利于消除天地科技和山西煤机，因未来情况变化可能发生的潜在同业竞争。

　　二、关联交易

　　（一）关联方界定

　　本次收购完成前后，天地科技、煤科总院、山西煤机和太原分院之间均相互构成关联方。

　　（二）太原分院的关联交易

　　太原分院2005年度实际发生的关联交易情况如下表所示：

　　山西煤机2005年关联交易事项单位：元

　　太原分院2005年年末关联方应收应付款项余额单位：元

　　从上表可以看出，煤科总院向太原分院提供了相当大的资金支持，不存在占用太原分院资金的情况。根据山西煤机的审计报告，截止2006年7月31日，山西煤机应付煤科总院1000万元的融通款，不存在煤科总院占用山西煤机资金的情况。本次收购完成后，山西煤机的董事会主导权将转移到天地科技手中，天地科技将会对山西煤机的经营活动进行整合，以打造完整的煤机业务，因此本次收购后山西煤机的控制权将由天地科技掌握。煤科总院在历史上没有占用过天地科技的资金，本次收购完成后，也不会占用天地科技及山西煤机的资金。

　　由于原有太原分院的全部经营性业务均进入了山西煤机，因此存续的太原分院主要只和山西煤机发生有关房屋租赁、后勤服务（物业管理）、委托科研和质量检测的关联交易。

　　（三）山西煤机的关联交易

　　1、交易事项

　　山西煤机设立后发生的关联交易主要以与太原分院发生的房屋租赁、物业管理、委托科研和质量检测等事项为主。

　　（1）房屋租赁

　　山西煤机将和太原分院预计发生的房屋租赁交易情况如下：

　　山西煤机2006年、2007年协议预计发生的房屋租赁交易

　　（2）物业管理

　　山西煤机将和太原分院预计发生物业管理支出情况如下：

　　山西煤机协议预计发生的物业管理支出单位：万元

　　（3）检测服务

　　太原分院为山西煤机提供传动件检验、液压件检验、整机检验，双方按照以往检测服务内容和收费标准确定检测服务收费。太原分院的检测服务于2004年启动，2005年形成规模。下表实际是太原分院2005年实际的内部检测数量，收费金额为山西煤机审计报告所反映的内部收费金额的测算数，其收费标准在山西煤机设立后正式采用。

　　2005年为山西煤机提供的检测服务情况如下表所示：

　　2005年太原分院为山西煤机提供的检测服务收费金额单位：万元

　　（4）委托科研

　　考虑到今后国家拨款部分的研究经费可能不能直接下拨至山西煤机，而原太原分院的全部研究人员又均进入了山西煤机，尽管山西煤机将尽力争取独立的承担国家科研项目的资格，但今后不排除可能会出现太原分院承担国家研究课题后再将课题委托山西煤机开发的情形。因此，本财务顾问将此种国家拨款的委托科研视为关联交易。

　　山西煤机2003－2005过去三年发生的科研性关联交易单位：万元

　　山西煤机2006、2007未来两年预计发生的科研性关联交易单位：万元

　　注：此类拨款为国家科技部下发的专项科研资金，用于煤机新产品新技术的研发。

　　2、交易定价及其依据

　　（1）房屋租赁

　　山西煤机目前各区房屋租赁费用的租赁定价、参考定价和差异情况如下表所示：

　　并州南路256号（现门牌号为并州南路108号）的房屋租赁定价

　　小店区晋阳街2号的房屋租赁定价

　　（2）物业管理

　　存续的太原分院与山西煤机之间的物业管理各项收费将依据现行的水、电、暖气、电话等收费标准计价，具体情况如下表所示：

　　山西煤机物业管理收费标准

　　（3）检测服务

　　山西煤机成立后，留在太原分院的质量检测部门依然为山西煤机提供技术检测服务，其具体的收费标准为：

　　太原分院对山西煤机质检服务的收费标准单位：万元

　　（4）委托科研

　　太原分院承担的部分财政拨款性质的科研项目将委托山西煤机进行技术开发。太原分院委托山西煤机研发的技术成果及产生的知识产权归太原分院所有。对于今后以太原分院名义承担由山西煤机从事实际开发的科研项目，太原分院将会将经费全部委托山西煤机用于开发，并不会从中获取价差。

　　3、交易合理性与必要性

　　太原分院与山西煤机之间的关联交易在定价时均参照了同类交易的市场价格，没有同类交易市场价格可供参照的，双方对定价结果也做了一定合理性分析。同时，考虑到双方的历史渊源与长期合作关系，山西煤机也将成为太原分院长期稳定的客户，按照商业协议的规则，太原分院可以、也应该在定价上给予了山西煤机少量优惠，但该优惠并不会影响到山西煤机未来经营业绩的真实性。

　　由于山西煤机具有“重技术、轻资产”的特点和结构，房屋采用租赁形式并不影响山西煤机的正常经营。同时由于土地使用权和房屋的产权转移过程较长，为使山西煤机尽快成立以配合天地科技的股权分置改革，原太原分院的全部土地使用权和房屋产权均保留在存续的太原分院，由太原分院租赁给山西煤机使用。因此，太原分院与山西煤机之间房屋租赁和物业管理类的交易是合理的，也是必要的。太原分院已经办理了租赁许可手续，保障了太原分院出租上述物业的合法性。

　　太原分院的检测部门是国家级技术性检测中心，面向社会服务。太原分院按照市场价格和原有的内核核算价格确定山西煤机的检测服务收费是合理的，该检测类关联交易并不影响山西煤机的正常经营，也不构成较大不利影响。因此，太原分院与山西煤机之间的检测类关联交易是合理的，也是必要的。

　　为保证山西煤机的技术创新能力，原太原分院的全部技术研究人员均进入了山西煤机。另一方面，由于国家有关科研管理政策的原因，山西煤机成立后可能暂时无法获得某些原本太原分院具备的研究资质，为了保证山西煤机技术研究的持续性，太原分院承担部分财政拨款性质的科研项目后将项目委托山西煤机从事实际开发，既是必要的，也是合理的。

　　（四）关联交易规范措施

　　1、控股股东的有关承诺

　　为减少山西煤机在房屋租赁和物业管理方面的关联交易，煤科总院将根据山西煤机经营管理的需要，在今后适当时机逐步将太原分院的大部分土地使用权和房屋产权转让给山西煤机。

　　山西煤机将根据国家有关政策，尽力争取逐步获得各种的研究资格，以便可以自己名义全面承接太原分院的各类科研项目。

　　山西煤机现有唯一的股东煤科总院承诺：山西煤机与太原分院之间的关联交易定价将遵循公平公正的原则，不利用关联交易操纵山西煤机的经营业绩。

　　2、关联交易协议

　　山西煤机与太原分院分别签署了相关协议，确定在上述合理的关联交易范围内，各自的相关权利、义务等内容，有效地保障了山西煤机的正常经营活动不会因上述协议不履行而存在重大影响的情形。上述关联交易协议的定价严格按照前述“交易定价及其依据”执行。

　　在利安达信隆所出具的山西煤机2006－2007年盈利预测审核报告中，已经充分反映了物业管理、检测服务、房屋租赁等关联交易对山西煤机业绩的影响。

　　（五）独立财务顾问对关联交易发表的意见

　　独立财务顾问认为，山西煤机与太原分院之间的关联交易均出于保证山西煤机正常生产经营而发生，双方以同类交易的市场价格为基础进行定价，定价程序公正，定价结果合理。关联交易对山西煤机收入、成本和利润的影响均较小，不会影响山西煤机经营业绩的真实性。

　　第六节公司治理结构

　　一、本次交易对本公司治理结构的影响

　　（一）业务独立

　　公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次收购完成后，本公司将在原有滚筒采煤机、液压支架和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨胶轮辅助运输和短壁开采三项新领域，煤科总院以及山西煤机与公司不存在实质上的同业竞争。收购完成后，公司的煤机产品线将得到极大的丰富，公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。

　　（二）资产独立

　　本次收购完成后，公司将获得煤科总院持有的山西煤机51％的股权，煤科总院向天地科技承诺，将确保将山西煤机51％的股权及相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前注入、转让给本公司，并承诺在收购完成后，将尽最大努力协助本公司办理山西煤机51％的股权及相关权益及利益转让给本公司的所有必要手续，取得所有必要证书，并确保本公司获得山西煤机51％的股权及相关的权益及利益。收购完成后，山西煤机的资产和公司的资产将继续保持独立。

　　（三）人员独立

　　作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于煤科总院与山西煤机。公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。除公司的法定代表人兼任煤科总院的法定代表人之外，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在煤科总院兼任任何管理职务。收购完成后，天地科技的人员独立性将继续保持。

　　（四）机构独立

　　公司拥有独立完整的组织机构，与煤科总院的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。收购完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立完整的组织机构。

　　（五）财务独立

　　公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，煤科总院不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在煤科总院兼职和领取报酬。收购完成后，公司将继续保持财务独立。

　　二、本次交易完成后山西煤机的独立性和完整性

　　（一）业务具有独立性和完整性

　　原太原分院全部主营业务，包括掘进机制造、胶轮车制造、短壁开采设备制造、配件制造、维修业务、技术研发和工程承包等在内的全部经营性业务均进入了山西煤机。

　　存续的太原分院不再从事相关业务的经营活动，保留原太原分院的后勤服务职能和具有国家公共服务性质不适宜进入山西煤机的国家质量检测职能，并负责现有离退休人员的管理。

　　山西煤机具有独立的生产制造、产品营销和原料采购系统，完全具备独立开展业务的能力。

　　（二）资产具有独立性和完整性

　　原太原分院全部经营性业务相关的资产（除土地使用权和房屋外）和负债均进入了山西煤机，太原分院不再从事生产经营活动。山西煤机设立后，相关股权的转让无重大法律障碍。

　　存续的太原分院仅拥有与后勤服务、质量检测和离退休人员管理相关的资产以及原太原分院的全部土地使用权和房屋产权。山西煤机开展业务所需资产完整且独立于存续的太原分院。

　　（三）人员具有独立性和完整性

　　原太原分院与生产经营有关的全体管理人员、技术人员和生产工人均进入了山西煤机。作为独立法人，山西煤机建立了劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理均独立于存续的太原分院。山西煤机独立聘用员工，公司员工的工资、劳保及福利由山西煤机独立发放。

　　本次收购完成后，山西煤机在人员上保持足够的独立性，不存在在关键管理或技术岗位上依赖或受控于太原分院的问题。

　　（四）机构具有独立性和完整性

　　山西煤机有自己独立的研发部门、营销部门、采购部门和生产部门。以上机构与存续的太原分院的管理机构从人员和职能等方面完全分开，并独立地行使管理职权。本次收购完成后，山西煤机将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。

　　（五）财务具有独立性和完整性

　　山西煤机设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。山西煤机在银行独立开户，并作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。山西煤机能够作出独立的财务决策，存续太原分院不干预公司的资金使用调度。山西煤机的财务人员独立，不在太原分院兼职和领取报酬。本次收购完成后，山西煤机将继续保持财务独立。

　　三、本次交易完成后山西煤机的持续经营能力

　　（一）山西煤机具有良好的财务结构和资金实力

　　山西煤机2005年、2006年7月的资产结构和相关财务指标

　　煤炭生产企业对设备采购基本采用招标形式，自中标之日起，设备生产周期一般为六个月，因此，大部分煤炭机械设备生产企业上半年度的投标任务大，下半年生产和交货任务大。煤炭机械设备行业的销售基本采用“客户预付款＋生产调试合格后付款＋质保金”的收款模式，根据不同客户和公司销售战略的情况，上述收款比例略有调整。

　　从上表可以看出，山西煤机2006年7月和2005年的货币资金余额占当期主营业务收入的比例分别为8．5％、12．1％；营运资金占当期主营业务收入的比例分别为60％、33．5％；流动比率与速动比率的指标处于正常水平，上述指标显示山西煤机经营稳健。

　　经营活动现金流量净额占当期主营业务收入的比例分别为－15％、9．4％，鉴于山西煤机盈利能力较强，负债率虽较高，但基本为经营性质的负债，银行借款占负债总额比只有14．9％，显示其产品适销、商业信誉良好，且营运资金充足。因此，山西煤机偿债能力较有保障，其资金利用率较高，与其的“重技术、轻资产”的经营结构相匹配，具有持续经营能力。

　　（二）山西煤机所处行业发展具有持续性

　　我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构和众多中小煤矿的技术装备更新需求等多方面因素使得我国煤炭机械行业的供求关系和景气度不会在本次收购后发生重大不利变化，而山西煤机承继的原太原分院强大的技术研发实力将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地位，加之在可以预期的未来国家对煤炭机械行业产业政策亦不会发生重大不利变化。本财务顾问认为，山西煤机在本次收购后面临的外部经营环境不会影响其持续经营能力。

　　四、关于收购人与关联方资金占用和相互担保情况等

　　截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在实际控制人及其关联人为天地科技提供担保的情形。

　　2005年，收购人天地科技与关联方之间的资金往来如下表所示：单位：元

　　五、上市公司的负债结构

　　公司上市以来，有关资产负债、经营情况简要如下：

　　公司上市以来资产负债结构合理，经营情况稳健。

　　本次交易采用非公开发行股份换股收购方式进行，本次交易中不存在增加负债的情况；同时，本次交易中，公司也不存在为控股股东或山西煤机等提高担保等增加或有负债的情况。

　　六、上市公司最近12个月内发生的重大购买行为等

　　公司在最近12个月内发生的重大购买行为，只有对宁夏西北奔牛实业集团有限公司的受让股权和增资行为。除此之外，天地科技在最近12个月内无其他重大购买、出售和置换资产情况。

　　（一）西北奔牛基本情况

　　西北奔牛注册资本为9873万元，2005．1．1－2006．7．31的主要财务数据如下。单位：元

　　（二）受让及增资的情况

　　公司于2006年4月14日在北京与肖宝贵等43名自然人（出让人）签署了股权转让协议，同意按照每一元注册资本为1．3元的价格（低于每一元注册资本1．47元的帐面净值），受让出让人持有的在西北奔牛注册资本38，016，000元，合计支付人民币49，420，800元。

　　公司于2006年4月24日召开了第二届二十一次董事会，会议审议通过公司向西北奔牛增资的议案，公司以现金3900万元向西北奔牛增资，用于增加其注册资本金3000万元。本次增资完成后，西北奔牛的注册资本由9873万元增加到12873万元，公司拥有西北奔牛52．83％的股权；并将其变更为“宁夏天地奔牛实业集团有限公司”。

　　（三）收购天地奔牛的意义

　　公司上述交易与本次非公开发行股份换股收购山西煤机股权的事宜皆属于公司扩张煤炭机械产业的收购行为。公司通过收购天地奔牛获得了“刮板运输机产业”，本次换股收购完成后，公司获得了“掘进机、无轨胶轮运输车、短壁连续开采工艺与设备”等产业，公司在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域。从而使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。

　　天地奔牛被收购后，经营业绩进一步提高。按未经审计的2006年1－7月和2005年同期数据比较，营业收入从36171万元增长到49017万元，增长35％，净利润从1508万元增长到1734万元，增长15％。

　　（四）天地奔牛与山西煤机不属同一或相关资产

　　与天地科技签署股权转让协议的肖宝贵等43名自然人，完全独立于天地科技和煤科总院，不是天地科技或煤科总院的关联方，此次受让天地奔牛股权和增资行为，均不属于关联交易。

　　由于天地奔牛与山西煤机不属于同一资产或相关资产，因此收购天地奔牛与收购山西煤机不属于“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买”，不符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）第一条的规定，其收购金额不能累计计算。

　　第七节财务会计信息

　　一、山西煤机最近三年又一期的财务数据

　　根据利安达信隆会计师事务所为山西煤机设立后出具的审计报告，山西煤机最近三年又一期的财务数据如下表所示：

　　山西煤机最近三年简要模拟资产负债表单位：元

　　山西煤机最近三年又一期的简要利润表单位：元

　　山西煤机最近一年及一期的现金流量简表单位：元

　　二、山西煤机未来两年盈利预测数据

　　根据利安达信隆审核在山西煤机设立前出具的山西煤机2006年～2007年盈利预测审核报告，山西煤机未来两年的盈利预测数据如下所示：

　　山西煤机盈利预测单位：元

　　太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准［2006］13号】文，根据国税发（1998）97号文件第二条第三款、财税字（2005）14号文件第一条的有关规定，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税。

　　三、天地科技收购山西煤机的备考财务数据

　　利安达信隆于2006年9月16日出具了利安达审字［2006］第1060号审计报告，假设本次收购已于2005年1月1日完成，编制出2006年7月31日的模拟资产负债表，以及2005年度和2006年1－7月的模拟利润表。

　　资产负债表单位：元

　　资产负债表续单位：元

　　利润表单位：元

　　四、天地科技最近三年加一期的财务数据

　　天地科技上市以来2003～2006．9的主要会计数据和财务指标如下所示，其中2006年第三季度季报数据未经审计：

　　天地科技资产负债表主要数据单位：元

　　天地科技利润表主要数据单位：元

　　天地科技现金流量表主要数据单位：元

　　天地科技主要财务指标单位：元

　　五、太原分院2003－2005年财务数据

　　太原分院2003～2005年的经审计财务数据如下所示：

　　太原分院最近三年简要资产负债表单位：元

　　太原分院最近三年简要利润表单位：元

　　太原分院最近三年年现金流量简表单位：元

　　六、山西煤机与太原分院同期财务报表分析

　　山西煤机与太原分院的同期资产负债表差额单位：万元

　　山西煤机与太原分院的同期损益表差额单位：万元

　　山西煤机与太原分院主要财务数据的比例分析

　　山西煤机设立过程中，原太原分院的资产、负债和业务，按下述原则划分：

　　（1）资产投入：原太原分院的现有资产中，除下列资产依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机公司：

　　国家检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关资产；太原分院的全部房屋建筑物和购买土地的预付款及预付厂房建设工程款；太原分院的对外股权投资（三个子公司太原煤科新技术、太原科力特机电、太原分院机电产品开发中心）以及与被投资企业的往来款项；与山西煤机公司主营业务无关的固定资产；部分银行存款。

　　（2）负债投入：太原分院的现有负债中，除下列负债依旧由太原分院持有外，其余全部投入山西煤机公司。

　　国家检测中心、后勤服务中心、离退休职工管理部的相关负债；太原分院从国家有关部门取得且未核销的科研经费拨款；太原分院实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分；其他应付款中，原计提的职工住房补贴等与山西煤机公司生产经营无关的负债；应付款项中的应付厂房建设工程款；应交税金中与山西煤机公司经营无关而产生的应交税金；其他流动负债；专项应付款。

　　（3）业务收入、成本、费用投入：太原分院的主营业务收入，除科研收入及剥离部门自身取得的收入外，全部投入山西煤机公司。与本公司主营业务无关的收入，如补贴收入、其他业务利润等，不投入到山西煤机公司；太原分院的成本、费用按照和收入匹配的原则进入山西煤机公司。

　　（4）2004年，模拟剥离到存续太原分院的主营业务成本、管理费用、营业外支出高于2003和2005年，造成2004年剥离利润总额为－1637万元，主要原因在于将2004年度不应由山西煤机承担的工资支出和住房周转金剥离到存续的太原分院。

　　从上述分析可以发现，山西煤机继承了太原分院大部分的资产、负债和权益，绝大部分的主营业务收入和净利润。山西煤机继承了太原分院的核心业务能力。

　　第八节业务发展目标

　　一、煤炭机械设备具有良好的市场前景

　　煤炭是我国的主体能源，在相当长的时期内，以煤为主的能源供应格局难以改变。尽管随技术进步，煤炭消费在ＧＤＰ增长中的比重下降，但是煤炭消费总量可以长期保持在20亿吨煤以上水平。

　　煤炭机械设备需求受三个因素驱动：

　　（1）新开工矿井的生产需求：受煤炭投资增速下降影响，其拉动作用呈下降趋势；

　　（2）在用设备更新需求：受前期投资增量较大和产品设计寿命限制的影响，呈逐年增长趋势；

　　（3）机械化开采率提高的技改需求：受国家煤炭安全和关闭小煤矿建设大煤矿的政策影响，呈逐年增长趋势。

　　据Ｃｏａｌ杂志2005年统计，2002～2004年，我国煤炭机械市场总量分别为：122亿元、159亿元和278亿元。该杂志预测，未来几年内中国煤炭机械市场仍将保持高速增长。

　　综合上述分析，公司预测，未来五年内，我国每年由新增煤炭产能、改扩建煤炭产能、在用设备更新所带来的需求总量约为300亿元以上，煤炭装备制造业市场前景十分广阔，将长期保持在一个稳定的水平。

　　二、煤炭机械产业最具综合配套能力的大型企业

　　随煤炭安全、煤炭回收率提高等产业政策要求，市场对高产高效煤炭开采技术与装备的需求日趋强烈，这就要求“采（采煤机）、掘（掘进机）、运（运输系统）、支（液压支架）”等设备具有机械化、自动化的综合配套能力。

　　本次收购完成后，公司在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域，再加上公司已经完成的对宁夏西北奔牛实业有限公司（已经更名为“宁夏天地奔牛实业集团有限公司”）的收购工作，获得刮板运输机产业。

　　公司的经营业务将拓展至高效开采成套技术、采掘装备制造、运输机械制造、短壁机械化成套装备开发制造、自动化控制系统和装备、矿用大型装备维修服务、专业化技术服务与工程承包等七个子产业，覆盖煤炭机械制造产业的主要市场领域。从而使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。

　　这也是控股股东煤科总院承诺以本公司为资本运作平台，发展煤炭机械板块的具体行为之一。公司今后仍然要通过技术创新、产品升级、技术服务、收购兼并等方式，积极拓展产业链的价值，为实现振兴重大装备制造业的国家战略积极实践。

　　三、加强技术创新协同作用

　　公司收购形成的天地奔牛是我国专业刮板运输机的重点生产企业，而其产品就是山西煤机前身太原分院的科研产品，这就使得在完成山西煤机收购后，可以再次提升天地奔牛的产品科技含量，实现技术升级与共享。

　　同时，山西煤机自身的发展历史，显示了山西煤机在技术创新、产品研制、市场运营、生产模式等方面，皆有较大的技术优势和创新优势。随着我国煤炭企业“高产高效”生产发展的需要，煤炭机械企业对煤矿“采、掘、支、运”的总体配套能力已成为竞争的核心手段。对煤机产品进行系统开发、系统设计、系统成套、系统服务，成为煤机设备供应商产业竞争的主要方式。

　　因此，公司收购山西煤机，对完善公司产业链，提升系统集成和高端产品研发的核心竞争力具有特别积极的作用，公司将有条件实现成为我国最大的煤机装备系统供应商的发展战略。

　　第九节中介机构意见

　　一、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，煤科总院对其出售的标的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。在非公开发行股份换股收购交易中涉及到的关联交易，其处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以市场化定价原则为基准，不会损害非关联股东的利益。

　　本次换股收购完成后，天地科技盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于天地科技和全体股东的利益。

　　通过提升天地科技的经营业绩和公司价值持续增长能力完成股权分置改革是可行的。在此安排中，流通股股东、其他股东皆通过天地科技的价值增长而获得了价值补偿，是兼顾全体股东利益、上市公司利益的多赢安排。

　　因此，本次非公开发行股份换股收购控股股东优质资产是可行的，相关风险披露清晰。

　　二、律师意见

　　北京市嘉源律师事务所出具了《关于天地科技股份有限公司资产收购的法律意见书》，认为公司本次资产收购符合《通知》及相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次资产收购过程中公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排；本次资产收购完成后不影响公司的上市条件。

　　第十节非公开发行股份换股收购资产与股权分置改革的联系

　　一、非公开发行换股收购的政策依据

　　《指导意见》第9条指出“上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中作出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。”

　　《指导意见》第18条指出“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”

　　天地科技以非公开发行换股收购事项和送股股改同步进行的股权分置改革方案通过向控股股东换股收购控股股东同行业的优质资产，作出了有利于提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，不仅有利于市场稳定，也有利于上市公司的长远发展。

　　二、公司股权分置改革方案简要情况

　　公司通过非公开发行股份换股收购，控股股东向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，大幅提升上市公司的诸项盈利能力指标，并将其作为股权分置改革中对流通股股东作出的利益安排。事实上，控股股东向公司注入优质资产是有利于上市公司、全体股东（包括全体发起人股东、流通股股东）的多赢安排。

　　公司于2006年8月11日公告了修订后的《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本公司本次股权分置改革与上述非公开发行股份换股收购互为实施的前置条件，二者同步实施，若“非公开发行股份换股收购”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则另一项也不实施。

　　公司股权分置改革方案要点如下：

　　公司股权分置改革方案中送股对价和非公开发行股份换股收购事项实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（一）送股对价

　　煤科总院以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计6，356，808股；其他非流通股股东以本次股权分置改革股权登记日的公司总股本为基础，向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付其所持有的公司股份合计1，755，192股；全体流通股股东按持股比例获得该部分股份，即流通股股东每10股获得1．2股。

　　（二）其他重要事项

　　本次股权分置改革需结合下列重要事项进行：

　　天地科技股份有限公司以非公开发行2200万股流通Ａ股收购控股股东煤炭科学研究总院所持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％的股权。以天地科技2005年度全面摊薄的每股收益0．52元为基准。如果上述收购于2005年1月1日完成，并且按照新的会计准则在备考合并中山西煤机51％股权按其当时的帐面净值3369．1265万元计入天地科技的长期投资和股东权益，不产生股权投资差额和摊销，同时山西煤机适用15％的所得税率，则备考的天地科技的税后利润将达到15192万元，每股收益将达到0．676元，增厚幅度达到30％，比2005年度实际每股收益提升30％。

　　（三）综合对价水平

　　股票对价部分，流通股每10股获送1．2股；非公开发行股份换股收购的重要事项，按照实施前后市盈率不变假设，折算流通股股东相当于获得每10股获送3．0股的对价。总体测算，非流通股股东在本次股权分置改革中合计向流通股股东支付了相当于流通股股东每10股获送4．2股的对价。

　　第十一节备查文件

　　一、天地科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　二、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

　　三、天地科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告

　　四、煤炭科学研究总院与天地科技股份有限公司资产转让协议等

　　五、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2003～2005年及2006年7月审计报告

　　六、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2006至2007年度盈利预测审核报告

　　七、天地科技股份有限公司2005．1－2006．7模拟合并报告审计报告

　　八、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估报告书【天兴评报字（2006）第49、73号】

　　九、独立财务顾问报告