天地科技股份有限公司关于刊登非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2006年8月2日，召开了第二届董事会第二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（筹）51％股权的议案》（详见2006年8月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。决议内容为：“公司拟在股权分置改革方案中向煤炭科学研究总院实施非公开发行2200万股股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的事项及并以董事会会议决议公告日（2006年8月4日）前二十个交易日公司流通Ａ股交易收盘价之算术平均值20．66元／股作为新股发行价格，公司拟向煤炭科学研究总院定向增发22，000，000股用以收购山西煤机51％股权。”

　　本公司于2006年9月5日，召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》（详见2006年9月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。决议主要内容为：“公司以董事会会议公告日（2006年8月4日）前二十个交易日股价之算术平均值20．66元／股作为新股发行价格，向公司控股股东煤炭科学研究总院非公开发行2200万股股份收购其控制下的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％的股权。”

　　根据控股股东煤炭科学研究总院转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1417号），同意煤炭科学研究总院将所持煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”）51％的国有股权协议转让给本公司。转让价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中净资产评估值为基准确定，山西煤机的净资产评估值为98012万元，对应转让的51％国有股权享有的权益为49986．12万元。

　　本公司已就本次非公开发行股份换股收购资产暨关联交易事宜，向中国证券监督管理委员会提出正式申请。

　　本公司将非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书公告，该报告书的附件为：

　　一、华西证券有限责任公司关于天地科技股份有限公司

　　二、北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司资产收购的法律意见书；

　　三、北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司非公开发行及资产收购补充法律意见书；

　　四、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2003～2006年7月

　　五、利安达信隆所出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2006至2007年度盈利预测审核报告；

　　六、北京天健兴业资产评估有限公司出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估报告书；

　　七、利安达信隆所出具的天地科技股份有限公司2005－2006．7模拟合并审计报告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十九日