上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份后的股份变动情况有关事宜公告如下：

　　一、本次股份变动原因及批准情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　上海汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海汽车”）本次向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽股份”）发行股份购买资产相关方案已经于2006年9月6日获得上海市国有资产监督管理委员会批准（沪国资委产［2006］752号），并经2006年9月18日公司2006年临时股东大会审议通过。

　　2006年11月29日，中国证券监督管理委员会核准本次发行（证监公司字［2006］264号）；同日，中国证券监督管理委员会同意豁免上汽股份因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字［2006］265号）。

　　公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。

　　（二）发行股票种类、面值和数量

　　1、股票种类：人民币普通股（Ａ）股

　　2、股票面值：1．00元／股

　　3、发行股数：327，503万股

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行股票的价格为公司临时停牌公告日（2006年7月11日）前20个交易日收盘价的算术平均值，即5．82元／股。

　　本次发行价格经公司2006年临时股东大会表决通过，上汽股份在股东大会审议本议案时回避了表决。

　　（四）对价支付方式

　　上海汽车以新发行的327，503万股流通Ａ股及非关键零部件业务资产为对价购买上汽股份所持有的整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及上汽大厦、配套综合楼等资产以及相关负债。

　　本次拟购买资产、拟出售资产均以经评估机构评估的价值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21，403，188，967．52元，拟出售资产的评估净值为2，342，497，116．28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核［2006］032号、沪国资评核［2006］033号）。

　　拟购买资产价值扣除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上海汽车或者上汽股份以现金予以补足。

　　根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的验资报告（德师报（验）字（06）第0050号），本次发行股份购买资产交易完成后，上海汽车累计注册资本实收金额为人民币6，551，029，090．00元。

　　有关本次发行股份购买资产的详细情况，可以查阅2006年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的《上海汽车发行股份购买暨关联交易报告书》，上述报告书及《中银国际证券有限责任公司关于上海汽车发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《发行股份购买资产协议》亦可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　二、公司发行前后股份变动和限售情况

　　（一）公司历次股份变动情况

　　上海汽车是由上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）独家发起、采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月7日以网上定价发行的方式，向社会公开发行了27，000万股社会公众股，并向职工配售3，000万股公司职工股。公司于1997年11月25日在上海证券交易所公开挂牌上市。公司业务范围包括经营汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务等。

　　2004年上汽集团实施改制重组，将与汽车主业相关的资产作为出资发起设立上汽股份。根据国资产权［2004］1251号文，上汽集团持有公司70％的股权变更为上汽股份持有。2004年末公司总股本3，275，999，090元，其中上汽股份持有国有法人股2，293，199，363股，占总股本的70％，社会公众股755，999，750股，占总股本的30％。

　　2005年10月14日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股改方案，并于2005年10月25日实施完毕。另外，根据股改方案中上汽股份增持股份的承诺，2005年10月24日、27日上汽股份分别在二级市场增持上海汽车的股票，增持的股数总计257，472，000股。截至本报告出具之日，上海汽车的股东情况如下：

　　（二）本次股份变动情况

　　本次新增327，503万股股份已于2006年12月5日在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记托管，托管完成后，公司的股本结构如下：

　　（三）上汽股份持有有限售条件股份流通情况

　　本次发行完成后，上汽股份持有的上海汽车有限售条件股份共计5，070，277，502股，可上市交易时间如下表所示：

　　注：以上假设上海汽车总股本自本上市公司公告书签署日至2009年12月4日未发生变动。

　　（四）本次发行后公司前10名有限售条件股东持股情况及限售条件

　　（五）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2006年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　＊注：其中上海汽车集团股份有限公司股份增持专用账户持股257，472，000股。

　　（六）本次非公开发行股份的上市与流通时间

　　本次新增股份的性质为流通Ａ股，上汽股份承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次新增股份预计上市时间为2009年12月4日。

　　三、本次股份变动对公司的影响

　　（一）理顺业务结构，解决潜在的同业竞争

　　上汽股份是以汽车整车制造、零部件制造和服务贸易为主业的公司。同时上海汽车也拥有部分整车企业股权和零部件企业股权，两者在业务方面存在交叉和重叠。投资者对于上汽股份和上海汽车的业务区分和战略定位不易理解。

　　因此，上汽股份以拥有的全部整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产来认购上海汽车发行的股份，可以有效解决潜在同业竞争问题，切实保护中小股东利益。

　　（二）明确核心业务，提升产品的竞争能力

　　汽车整车业务和零部件业务在生产技术、对规模经济的要求、所面对的市场以及客户的需求和忠诚度等方面都有很大的差异。国际经验表明，整车业务和零部件业务的分业经营已成为明显趋势。

　　整车业务是汽车业务的龙头，也是上汽股份的业务重点，本次交易如能顺利实施，上汽股份的整车业务将全部进入本公司，本公司将成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。本次交易前，上海汽车的主要利润来自于对持有的上海通用20％股权的投资收益。因此本次交易也是明确本公司核心业务的需要。

　　本次交易后，公司将拥有乘用车、商用车的宽系列产品，成为中国规模最大的汽车制造商和乘用车制造商之一。公司将进一步发展中外合资整车业务，做大做强自主品牌汽车业务，巩固和扩大行业竞争优势；进一步发展关键汽车零部件业务，着力增强整车的集成与开发能力；进一步发展汽车金融业务，提升整车销售能力和业务附加值。

　　（三）增加业务收入，提升公司的业绩水平

　　如果本次发行成功，上海汽车的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。

　　四、备查文件

　　1、上海汽车与上汽股份发行股份购买资产协议

　　2、中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］264号文

　　3、中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］265号文

　　4、上海汽车发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　五、联系方式

　　1、上市公司

　　名称：上海汽车股份有限公司

　　地址：上海市浦东张江高科技园区松涛路563号Ａ幢5层

　　电话：021－50803808

　　传真：021－50803780

　　联系人：张锦根、张韬

　　2、保荐机构及独立财务顾问

　　名称：中银国际证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区银城中路200号40楼

　　电话：021－68604866

　　传真：021－50372476

　　联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、周智辉、李骥、汪欣

　　保荐代表人：姜济卿、田劲

　　项目主办人：周智辉

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司

　　2006年12月20日

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