上海汽车股份有限公司股东持股变动报告书

　　一、上市公司

　　上市公司名称：上海汽车股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上海汽车

　　股票代码：600104

　　二、信息披露义务人

　　信息披露义务人名称：上海汽车集团股份有限公司

　　住所：上海市威海路489号上汽大厦

　　通讯地址：上海市威海路489号上汽大厦

　　联系电话：021－22011888

　　三、股份变动性质：上市公司向特定对象发行股份购买资产

　　三、签署日期：2006年12月19日

　　特别提示

　　一、报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海汽车股份有限公司（以下简称“上海汽车”）股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海汽车的股份。

　　四、上海汽车本次向特定对象发行股份购买资产已经中国证券监督管理委员会核准（证监公司字［2006］第264号）；同时中国证券监督管理委员会也已同意豁免上海汽车集团股份有限公司因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字［2006］265号）。2006年12月5日上海汽车本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。

　　第一节释义

　　本持股变动报告书中，除非上下文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　上海汽车：上海汽车股份有限公司

　　上汽股份：上海汽车集团股份有限公司

　　上汽集团：上海汽车工业（集团）总公司

　　市国资委：上海市国有资产监督管理委员会

　　本次交易：上海汽车向特定对象发行股份购买资产行为

　　股改：股权分置改革

　　元：人民币元

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：上海汽车集团股份有限公司

　　注册地：上海市威海路489号

　　注册资本：257．6亿元

　　工商登记证号：3100001007259

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营期限：不限

　　税务登记证号：沪字310046769446191

　　主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资和配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　通讯地址：上海市威海路489号

　　邮政编码：200041

　　二、信息披露义务人发起设立及股东情况

　　根据上海市人民政府2004年11月26日沪府发改审（2004）第012号《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》，上汽集团将与汽车主业有关的资产作为出资，于2004年11月29日独家设立上海汽车集团股份有限公司。

　　三、信息披露义务人与其实际控制人情况

　　四、信息披露义务人董事情况介绍

　　五、持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

　　截至本持股变动报告书签署之日，除上海汽车外，上汽股份没有持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　上海汽车本次向上汽股份发行股份购买资产相关方案已经于2006年9月6日获得上海市国有资产监督管理委员会批准（沪国资委产［2006］752号），并经2006年9月18日公司2006年临时股东大会审议通过。

　　2006年11月29日，中国证券监督管理委员会核准本次发行（证监公司字［2006］264号）；同日，中国证券监督管理委员会同意豁免上汽股份因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字［2006］265号）。

　　2006年12月5日上海汽车本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。

　　（二）发行股票种类、面值和数量

　　1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　　2、股票面值：1．00元／股

　　3、发行股数：327，503万股

　　4、上汽股份承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行股票的价格为上海汽车临时停牌公告日（2006年7月11日）前20个交易日收盘价的算术平均值，即5．82元／股。

　　本次发行价格经上海汽车2006年临时股东大会表决通过，上汽股份在股东大会审议本议案时回避了表决。

　　（四）对价支付方式

　　上海汽车以新发行的327，503万股流通Ａ股及非关键零部件业务资产为对价购买上汽股份所持有的整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及上汽大厦、配套综合楼等资产以及相关负债。

　　本次拟购买资产、拟出售资产均以经评估机构评估的价值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21，403，188，967．52元，拟出售资产的评估净值为2，342，497，116．28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核［2006］032号、沪国资评核［2006］033号）。

　　拟购买资产价值扣除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上海汽车或者上汽股份以现金予以补足。

　　（五）发行完成后上海汽车总股本变动情况

　　本次发行前，上海汽车总股本为3，275，999，090股，本次发行完成后，上海汽车总股本增加至6，551，021，090股。

　　有关本次发行股份购买资产的详细情况，可以查阅2006年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的《上海汽车发行股份购买暨关联交易报告书》，上述报告书及《中银国际证券有限责任公司关于上海汽车发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《发行股份购买资产协议》亦可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　三、信息披露义务人持有受限条件股份流通情况

　　本次发行完成后，上汽股份持有的上海汽车有限售条件股份共计5，070，277，502股，可上市交易时间如下表所示：

　　注：以上假设上海汽车总股本自本持股变动报告书签署日至2009年12月4日未发生变动。

　　四、信息披露义务人持有、控制的上市公司股份存在的权利限制情况

　　截至本持股变动报告书签署之日，上汽股份所持上海汽车的股份不存在质押、冻结等权利限制。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截至本持股变动报告书签署前六个月，上汽股份没有买卖上海汽车股票。

　　第五节声明

　　信息披露义务人法定代表人声明：

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　法定代表人:胡茂元

　　签署日期:2006年12月19日

　　第六节备查文件

　　1、上海汽车三届董事会第十九次会议决议

　　2、上海汽车三届监事会第十九次会议决议

　　3、上海汽车与上汽股份签订的《发行股份购买资产协议》

　　4、上海市国资委出具的《关于上海汽车股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产［2006］752号文）

　　5、中国证监会出具的《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字［2006］264号）

　　6、中国证监会出具的《关于同意豁免上海汽车集团股份有限公司要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］265号）

　　7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明

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