重组方案获批SST江纸重获新生

　　江中集团承诺：SST江纸明后两年实现净利润不低于6761万，否则追加对价一次

　　证券时报记者李玉亭

　　本报讯之前重组方案被否的SST江纸（600053）今日再度公告《重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》，并获得证监会核准和豁免要约收购的批复。与公司今年7月19日公告的《资产置换报告书（草案）》相比，新方案详细披露了拟置入房地产公司的项目情况，分析了公司在房地产业务拓展方面的发展潜力，江中集团还对公司盈利能力做出承诺。

　　SST江纸的重组方案分为两个部分，一部分是资产重组，将江中

房地产业务整体进入上市公司。SST江纸通过以每股3.91元发行价向江中集团发行不超过14000万股，以自身评估值合计6623万元造纸类资产置换，缺口部分作为公司负债这三种形式获得江中集团旗下房地产公司江中置业100%股权，评估值8.62亿元。另一部分，SST江纸拟用债务重组彻底清理原大股东欠款。江中集团承担江纸集团对上市公司所负全部1.365亿元债务，江中集团因上述债务承接对公司所负的1.365亿元债务将与公司对江中集团所负等额债务抵消。江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除公司为江纸集团该项债务所负有的担保责任。重组完成后，江中置业成为SST江纸全资子公司，实现地产业务借壳上市，江中集团持有重组后上市公司71.8%股权。

　　目前，江中置业正在开发的项目包括：南昌市区开发紫金城项目(新洪洲项目)、海南金色假日项目和海南伊甸家园项目。其中，海南金色假日项目总建筑面积为21，577平方米，可销售面积为17，182.18平方米。项目现已进入清盘阶段，预计全部销售收入4，343万元。海南伊甸家园项目总建筑面积为55，753.6平方米，可销售面积为47，698.09平方米。预计全部销售收入16，085.92万元。纳入本次评估范围的属于伊甸家园项目的存货包括270套住宅，建筑面积30，164平方米，部分商铺2，653平方米。

　　在建项目紫金城项目是位于南昌中心区的大型复合型商业与生活综合社区。紫金城商业楼盘自2006年9月中旬开始接受预订，截至目前已接受约3000个预订申请。紫金城商业计划出售的总建筑面积仅17万平方米。截至目前，紫金城项目工程进展情况较好、预售形势好于当时的盈利预测。公司2006年7月15日出具的《盈利预测报告》预测2006年度紫金城项目实现销售收入1.27亿元。

　　由于SST江纸本次非公开发行及重大资产重组拟与股改一并完成，江中集团对江中置业和SST江纸的盈利预测分别做了如下承诺：如果江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测的水平，江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。若SST江纸本次发行

股票、重大资产置换获得全部所需批准并在2006年得以全面完成，江中集团将通过代SST江纸承担债务等方式对其实施债务重组，以确保SST江纸2006年度盈利。江中集团对重组后的SST江纸2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的SST江纸在2007年度实现的净利润低于6761.74万元，或2008年度实现的净利润总额低于2007年度的水平，江中集团将对SST江纸的所有无限售条件的流通股东追加对价一次。拟追加对价的股份数量为760.5万股，按股改前的流通股股份计算，相当于每10股流通股获送1股股票。

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