光明集团家具股份有限公司关于控股股东光明集团股份有限公司及其关联方以资抵债报告书（草案）的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　关于本公司聘请的平安证券有限责任公司于20006年11月出具的独立财务顾问报告中所述的“本次拟用于抵债的注册商标的评估方法选择欠适当、交易价格欠公平”，本公司聘请的北京龙源智博资产评估有限公司认为：

　　首先，该商标注册为文字商标，不含图形，近年来随着光明集团ＶＩ形象标识的建立，公司在产品的外包装纸箱上使用了光明集团统一标识，但产品本身只使用“光明家具”文字商标，故本次抵债商标为文字而不含图形商标。

　　其次，关于评估方法确定适当性及交易公平性的说明：

　　商标的价值是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的综合显示，甚至是效用性能比的标志。具体地说，光明家具商标是光明家具牌产品性能、质量，生产企业经营素质、技术状况、管理状况、营销技能的综合体现，因此，严格地说，本次商标评估的内涵应该是综合体现其超额收益能力的商标及其他无形资产的价值，其中主要包括光明家具商标的经济价值源于企业所拥有的技术和管理水平，由企业的收益所体现，本次，通过市场调研了解到，同质同类型家具光明家具售价比较高，因此，本次评估选用收益法，对注册商标“光明家具”所有权的价格进行评估。

　　采用收益法，即从在一定的规模条件下的商标能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，再乘以一定的销售收入分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：

　　评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和

　　Ｐ＝α∑［Ｆｔ／（1＋ｉ）ｔ］

　　ｔ＝1

　　式中：

　　Ｐ－商标评估值

　　Ｆｔ－未来第ｔ年的分成基数（税后销售收入）

　　ｎ－收益年限

　　ｔ－未来第ｔ年

　　α－－－销售收入分成率

　　1．实施及步骤简述

　　预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓销售收入提成方法认为在商标产品的生产、销售过程中商标对产品所创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定商标对产品所创造的现金贡献率，并进而确定商标对商标产品现金的贡献，再选取恰当的折现率，将商标产品中每年商标对现金流的贡献折为现值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

　　⑴、确定商标权的收益年限，预测在收益年限内商标产品的销售收入。

　　⑵、分析确定商标对现金流的分成率，确定商标对商标产品的现金流贡献；

　　（3）、彩用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素。

　　（4）、将收益年限内现金流现值相加，确定商标权的评估价值。

　　根据利益主体变动原则，本次评估我们的收益测算是假定委估商标给商标使用方后能为使用方产生的收益为基础测算，我们的销售收入提成率等参数是基于上述前提测算的。

　　2、重要评估参数的确定

　　⑴收益年限

　　考虑其商标保护年限及公司经营期限确定，按照我国商标法的规定，商标注册后5年内，随时会因注册不当被撒消；5年期满后，一般即可成为无争议商标。该公司商标注册已超过5年，现已成为无争议商标，在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。公司法人经营期为无限期。

　　因此，在公司持续经营的条件下，商标连续使用、注册的实际情况收益年限长期有效。

　　⑵折现率

　　根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：本次评估中折现率的确定公式为：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　其中：无风险报酬率按2005年中国

人民银行发行的5年期国债利率确定；

　　2005年（凭证式）一期3／1－3／315年3．81％

　　2005年（凭证式）二期4／10－4／305年3．81％

　　2005年（凭证式）三期5／1－6／305年3．81％

　　2005年（凭证式）四期8／1－9／305年3．60％

　　综上2005年无风险报酬率为：3．75％

　　其中：风险报酬考虑本委估对象的技术风险、市场风险、经营风险、财务风险等因素综合确定。具体计算如下：

　　对商标权而言，风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风险系数及财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0％－5％之间，而具体的数值则根据评测表求得。以下数值也可取中间值，如60、80之间取70等。

　　产品风险表1

　　取值说明：

　　Ａ、生命周期风险。投入期（100），成长期（60），成熟期（20），衰退期（60）。

　　Ｂ、技术持续性风险。技术投入稳定性（0），新技术研发多（40），新技术研发少（100）

　　Ｃ、生产技术成熟性风险。生产技术成熟（20），生产技术不成熟（80）。

　　技术风险＝（20×0．4＋60×0．3＋40×0．3）×5％／100＝1．9％

　　经营风险表2

　　取值说明：

　　Ａ：整体经营素质高，20整体经营素质低，80

　　Ｂ：影响程度大60。影响程度小40

　　Ｃ：依赖性大60。依赖性小40。

　　Ｄ：有重大法律诉讼80。无重大法律诉讼20

　　经营风险＝2．4％

　　市场风险表3

　　说明：Ａ：朝阳行业40。衰退行业60。

　　Ｂ：竞争对手多80。竞争对手多20

　　Ｃ：政策导向好60。政策导向好40

　　Ｄ：外部环境对企业扶持力度大20。外部环境对企业扶持力度小80。

　　市场风险＝2．4％

　　财务风险表4

　　取值说明：

　　Ａ：资产负债率高80。资产负债率高20

　　Ｂ：融资能力强40。融资能力强60。

　　Ｃ：应收帐款的周转率高20。应收帐款的周转率低80

　　Ｄ：投资资金多回收期长80。投资资金多回收期长20。

　　财务风险＝2．9％

　　风险报酬率＝1．9％＋2．4％＋2．4％＋2．9％＝9．6％

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝3．75％＋9．6％＝13．35％（取13％）

　　（3）利用评测体系确定待估商标的销售收入分成率

　　确定待估技术分成率的取值范围。根据评估实践和国际惯利，在评估商标时，利润分成率的取值范围在0－30％之间。如果按社会平均销售利润10％推算，则商标销售收入分成率在0－3％之间。其主要影响因素有：

　　第一，根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般商标。1996年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指在市场上享用较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向购买者传递大量的有关它所代表商品或服务的信息；优良的质量、质量的长期稳定性、对购买消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标是获得选定行业或省内认定的知名商标。商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、一般商标。商标的被认可程度越高，商标的分成率越高。

　　第二，根据商标企业所在行业分析，一般而言食品、饮料等行业的商标比其他行业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，这是因为这类市场对科技进步和流行款式的依赖性不是很大。

　　第三，商标所在企业在行业中处的地位，如某一商标为其处市场龙头商标，那么其商标分成率比其它普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有最大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的竞争力。

　　第四、法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具有一定的影响。

　　在上述影响因素总前三影响因素的权重各为30％，最后一条的影响权重为10％，最后得出商标商标销售收入分成率。

　　商标销售收入分成率计算如下：

　　商标销售收入分成率＝3％×81％＝2．43％（取2．4％）

　　3、计算过程：

　　注：销售收入为所有使用注册商标其核定使用商品范围内产品的收入；

　　以上销售收入是参考企业提供材料及评估师并进行了必要的、独立的核实工作确定的。

　　光明集团家具股份有限公司董事会

　　2006年12月19日

　　光明集团家具股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示：

　　根据中国证监会的有关规定，光明集团家具股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2006年12月30日召开的本公司第二十三次股东大会，向本公司股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅就本公司第二十三次股东大会拟审议的《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案（1）》、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的议案》、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案（2）》、《关于大股东光明集团股份有限公司以无形资产抵偿债务的议案》、《审议关于大股东关联方铁力光明厨房家具有限公司以资抵债的议案》和《审议关于大股东关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）、公司基本情况简介

　　1、公司中文名称：光明集团家具股份有限公司（简称：ＳＳＴ”光明）

　　公司英文名称：ＧＵＡＮＧＭＩＮＧＧＲＯＵＰＦＵＲＮＩＴＵＲＥＣＯ．，ＬＴＤ．

　　公司证券简称：ＳＳＴ光明

　　公司证券代码：000587

　　2、公司法定代表人：马中文

　　3、公司董事会秘书：郑舒怀

　　4、公司联系地址：黑龙江省伊春市青山路118号

　　联系电话（传真）：0458－6135999

　　电子信箱：ｚｈｅｎｇｓｈｕｈｕａｉ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　邮政编码：153000

　　（二）、征集事项：

　　第二十三次股东大会拟审议的《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案（1）》、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的议案》、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案（2）》、《关于大股东光明集团股份有限公司以无形资产抵偿债务的议案》、《审议关于大股东关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的议案》和《审议关于大股东关联方铁力光明厨房家具有限公司以资抵债的议案》的投票权。

　　（三）、本报告书签署日期：2006年12月19日

　　三、拟召开的临时股东大会基本情况

　　具体内容详见本公司同日公告的《光明集团家具股份有限公司关于第二十三次（2006年第三次临时）股东大会增加以资抵债临时提案的补充通知》。

　　四、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，均亲自或委托出席了本公司于2006年7月26日和11月20日召开的第五届十四次、第五届十七次董事会会议，并且对《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案（1）》、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的议案》、《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的议案（2）》、《关于大股东光明集团股份有限公司以无形资产抵偿债务的议案》、《审议关于大股东关联方绥芬河市龙泽木业有限公司以资抵债的议案》、《审议关于大股东关联方铁力光明厨房家具有限公司以资抵债的议案》投了赞成票。

　　征集人作为公司独立董事，对公司上述议案（草案）发表的独立意见如下：

　　按照证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：

　　1、光明集团股份有限公司及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务。为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意光明集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。

　　2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值为基础，经双方协商确定最终交易价格，定价原则公允，未发现显失公平的情形。

　　3、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与光明集团股份有限公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。

　　4、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。

　　5、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，有利于提高公司资产质量，有利于保护中小股东利益，有利于公司的长远发展。

　　综上，我们认为，本次以资抵债方案不存在损害公司及社会公众股股东的情形。我们同意本次以资抵债方案；同时公司董事会审议上述议案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本事项的表决程序合法有效。

　　五、征集方案

　　1、征集对象：截止2006年12月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006年12月22日至12月26日的每日上午9：00～下午17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人（公司独立董事）无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：填写授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，须按照本报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　法人股东须提供下述文件：

　　ａ、通过最近年度工商年检且有效的法人营业执照复印件；

　　ｂ、法定代表人身份证复印件；

　　ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书）；

　　ｄ、法人股东帐户卡复印件；

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　ａ、股东本人身份证复印件；

　　ｂ、股东账户卡复印件；

　　ｃ、股东签署的授权委托书原件；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄的方式，按本通知指定地址送达。采取专人送达的，以本通知指定收件人的签收日为送达日；采取邮寄方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：黑龙江省伊春市青山路118号光明集团家具股份有限公司证券部

　　收件人：郑舒怀于学东王红霞

　　邮编：153000

　　联系电话：0458－6135587

　　传真：0458－6135999

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京安盛律师事务所见证律师对提交的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

　　（2）、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人：光明集团家具股份有限公司独立董事

　　胡凤斌、朱秀云、陈为国

　　二○○六年十二月十九日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（本表复印有效）

　　光明集团家具股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　授权人声明：本人或公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《光明集团家具股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、召开光明集团家具股份有限公司第二十三次股东大会股东大会通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

　　本公司／本人作为授权委托人，兹授权委托光明集团家具股份有限公司独立董事代表本公司／本人出席2006年12月30日召开的光明集团家具股份有限公司第二十三次股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（注：请对每一表决事项根据授权委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者只能选其一，多选或未作选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）＠？？？？授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号或营业热照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：股

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）：

　　委托日期：2006年12月日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。