上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告(等)

　　证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2006－026

　　上海汽车股份有限公司

　　向上海汽车集团股份有限公司

　　发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份后的股份变动情况有关事宜公告如下：

　　一、本次股份变动原因及批准情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　上海汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海汽车”）本次向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽股份”）发行股份购买资产相关方案已经于2006年9月6日获得上海市国有资产监督管理委员会批准（沪国资委产[2006]752号），并经2006年9月18日公司2006年临时股东大会审议通过。

　　2006年11月29日，中国证券监督管理委员会核准本次发行（证监公司字[2006]264号）；同日，中国证券监督管理委员会同意豁免上汽股份因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字[2006]265号）。

　　公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。

　　（二）发行股票种类、面值和数量

　　1、股票种类：人民币普通股（A）股

　　2、股票面值：1.00元/股

　　3、发行股数：327，503万股

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行股票的价格为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即5.82元/股。

　　本次发行价格经公司2006年临时股东大会表决通过，上汽股份在股东大会审议本议案时回避了表决。

　　（四）对价支付方式

　　上海汽车以新发行的327，503万股流通A股及非关键零部件业务资产为对价购买上汽股份所持有的整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及上汽大厦、配套综合楼等资产以及相关负债。

　　本次拟购买资产、拟出售资产均以经评估机构评估的价值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21，403，188，967.52元，拟出售资产的评估净值为2，342，497，116.28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核[2006]032号、沪国资评核[2006]033号）。

　　拟购买资产价值扣除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上海汽车或者上汽股份以现金予以补足。

　　根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的验资报告（德师报(验)字(06)第0050号），本次发行股份购买资产交易完成后，上海汽车累计注册资本实收金额为人民币6，551，029，090.00元。

　　有关本次发行股份购买资产的详细情况，可以查阅2006年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的《上海汽车发行股份购买暨关联交易报告书》，上述报告书及《中银国际证券有限责任公司关于上海汽车发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《发行股份购买资产协议》亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

　　二、公司发行前后股份变动和限售情况

　　（一）公司历次股份变动情况

　　上海汽车是由上海汽车工业(集团)总公司（以下简称“上汽集团”）独家发起、采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月7日以网上定价发行的方式，向社会公开发行了27，000万股社会公众股，并向职工配售3，000万股公司职工股。公司于1997年11月25日在上海证券交易所公开挂牌上市。公司业务范围包括经营汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务等。

　　2004年上汽集团实施改制重组，将与汽车主业相关的资产作为出资发起设立上汽股份。根据国资产权[2004]1251号文，上汽集团持有公司70%的股权变更为上汽股份持有。2004年末公司总股本3，275，999，090元，其中上汽股份持有国有法人股2，293，199，363股，占总股本的70%，社会公众股755，999，750股，占总股本的30%。

　　2005年10月14日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股改方案，并于2005年10月25日实施完毕。另外，根据股改方案中上汽股份增持股份的承诺，2005年10月24日、27日上汽股份分别在二级市场增持上海汽车的股票，增持的股数总计257，472，000股。截至本报告出具之日，上海汽车的股东情况如下：

　　（二）本次股份变动情况

　　本次新增327，503万股股份已于2006年12月5日在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记托管，托管完成后，公司的股本结构如下：

　　（三）上汽股份持有有限售条件股份流通情况

　　本次发行完成后，上汽股份持有的上海汽车有限售条件股份共计5，070，277，502股，可上市交易时间如下表所示：

　　注：以上假设上海汽车总股本自本上市公司公告书签署日至2009年12月4日未发生变动。

　　（四）本次发行后公司前10名有限售条件股东持股情况及限售条件

　　（五）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2006年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　　*注：其中上海汽车集团股份有限公司股份增持专用账户持股257，472，000股。

　　（六）本次非公开发行股份的上市与流通时间

　　本次新增股份的性质为流通A股，上汽股份承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次新增股份预计上市时间为2009年12月4日。

　　三、本次股份变动对公司的影响

　　(一)理顺业务结构，解决潜在的同业竞争

　　上汽股份是以汽车整车制造、零部件制造和服务贸易为主业的公司。同时上海汽车也拥有部分整车企业股权和零部件企业股权，两者在业务方面存在交叉和重叠。投资者对于上汽股份和上海汽车的业务区分和战略定位不易理解。

　　因此，上汽股份以拥有的全部整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产来认购上海汽车发行的股份，可以有效解决潜在同业竞争问题，切实保护中小股东利益。

　　(二)明确核心业务，提升产品的竞争能力

　　汽车整车业务和零部件业务在生产技术、对规模经济的要求、所面对的市场以及客户的需求和忠诚度等方面都有很大的差异。国际经验表明，整车业务和零部件业务的分业经营已成为明显趋势。

　　整车业务是汽车业务的龙头，也是上汽股份的业务重点，本次交易如能顺利实施，上汽股份的整车业务将全部进入本公司，本公司将成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。本次交易前，上海汽车的主要利润来自于对持有的上海通用20%股权的投资收益。因此本次交易也是明确本公司核心业务的需要。

　　本次交易后，公司将拥有乘用车、商用车的宽系列产品，成为中国规模最大的汽车制造商和乘用车制造商之一。公司将进一步发展中外合资整车业务，做大做强自主品牌汽车业务，巩固和扩大行业竞争优势；进一步发展关键汽车零部件业务，着力增强整车的集成与开发能力；进一步发展汽车金融业务，提升整车销售能力和业务附加值。

　　(三)增加业务收入，提升公司的业绩水平

　　如果本次发行成功，上海汽车的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。

　　四、备查文件

　　1、上海汽车与上汽股份发行股份购买资产协议

　　2、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]264号文

　　3、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]265号文

　　4、上海汽车发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　五、联系方式

　　1、上市公司

　　名称：上海汽车股份有限公司

　　地址：上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层

　　电话：021-50803808

　　传真：021-50803780

　　联系人：张锦根、张韬

　　2、保荐机构及独立财务顾问

　　名称：中银国际证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区银城中路200号40楼

　　电话：021-68604866

　　传真：021-50372476

　　联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、周智辉、李骥、汪欣

　　保荐代表人：姜济卿、田劲

　　项目主办人：周智辉

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司

　　2006年12月20日

　　上海汽车股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　一、上市公司

　　上市公司名称：上海汽车股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上海汽车

　　股票代码：600104

　　二、信息披露义务人

　　信息披露义务人名称：上海汽车集团股份有限公司

　　住所：上海市威海路489号上汽大厦

　　通讯地址：上海市威海路489号上汽大厦

　　联系电话：021-22011888

　　三、股份变动性质：上市公司向特定对象发行股份购买资产

　　四、签署日期：2006年12月19日

　　特别提示

　　一、报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海汽车股份有限公司（以下简称“上海汽车”）股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海汽车的股份。

　　四、上海汽车本次向特定对象发行股份购买资产已经中国证券监督管理委员会核准（证监公司字[2006]第264号）；同时中国证券监督管理委员会也已同意豁免上海汽车集团股份有限公司因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字[2006]265号）。2006年12月5日上海汽车本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非上下文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　上海汽车：上海汽车股份有限公司

　　上汽股份：上海汽车集团股份有限公司

　　上汽集团：上海汽车工业（集团）总公司

　　市国资委：上海市国有资产监督管理委员会

　　本次交易：上海汽车向特定对象发行股份购买资产行为

　　股改：股权分置改革

　　元： 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：上海汽车集团股份有限公司

　　注册地：上海市威海路489号

　　注册资本：257.6亿元

　　工商登记证号：3100001007259

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营期限：不限

　　税务登记证号：沪字310046769446191

　　主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资和配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

　　通讯地址：上海市威海路489号

　　邮政编码：200041

　　二、信息披露义务人发起设立及股东情况

　　根据上海市人民政府2004年11月26日沪府发改审(2004)第012号《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》，上汽集团将与汽车主业有关的资产作为出资，于2004年11月29日独家设立上海汽车集团股份有限公司。

　　三、信息披露义务人与其实际控制人情况

　　四、信息披露义务人董事情况介绍

　　五、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本持股变动报告书签署之日，除上海汽车外，上汽股份没有持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次发行的批准情况

　　上海汽车本次向上汽股份发行股份购买资产相关方案已经于2006年9月6日获得上海市国有资产监督管理委员会批准（沪国资委产[2006]752号），并经2006年9月18日公司2006年临时股东大会审议通过。

　　2006年11月29日，中国证券监督管理委员会核准本次发行（证监公司字[2006]264号）；同日，中国证券监督管理委员会同意豁免上汽股份因取得本次发行的新股而导致的要约收购义务（证监公司字[2006]265号）。

　　2006年12月5日上海汽车本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。

　　（二）发行股票种类、面值和数量

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、股票面值：1.00元/股

　　3、发行股数：327，503万股

　　4、上汽股份承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行股票的价格为上海汽车临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即5.82元/股。

　　本次发行价格经上海汽车2006年临时股东大会表决通过，上汽股份在股东大会审议本议案时回避了表决。

　　（四）对价支付方式

　　上海汽车以新发行的327，503万股流通A股及非关键零部件业务资产为对价购买上汽股份所持有的整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及上汽大厦、配套综合楼等资产以及相关负债。

　　本次拟购买资产、拟出售资产均以经评估机构评估的价值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21，403，188，967.52元，拟出售资产的评估净值为2，342，497，116.28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核[2006]032号、沪国资评核[2006]033号）。

　　拟购买资产价值扣除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上海汽车或者上汽股份以现金予以补足。

　　（五）发行完成后上海汽车总股本变动情况

　　本次发行前，上海汽车总股本为3，275，999，090股，本次发行完成后，上海汽车总股本增加至6，551，021，090股。

　　有关本次发行股份购买资产的详细情况，可以查阅2006年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上公告的《上海汽车发行股份购买暨关联交易报告书》，上述报告书及《中银国际证券有限责任公司关于上海汽车发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《发行股份购买资产协议》亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　三、信息披露义务人持有受限条件股份流通情况

　　本次发行完成后，上汽股份持有的上海汽车有限售条件股份共计5，070，277，502股，可上市交易时间如下表所示：

　　注：以上假设上海汽车总股本自本持股变动报告书签署日至2009年12月4日未发生变动。

　　四、信息披露义务人持有、控制的上市公司股份存在的权利限制情况

　　截至本持股变动报告书签署之日，上汽股份所持上海汽车的股份不存在质押、冻结等权利限制。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截至本持股变动报告书签署前六个月，上汽股份没有买卖上海汽车股票。

　　第五节 声明

　　信息披露义务人法定代表人声明：

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　法定代表人：胡茂元

　　签署日期：2006年12月19日

　　第六节 备查文件

　　1、上海汽车三届董事会第十九次会议决议

　　2、上海汽车三届监事会第十九次会议决议

　　3、上海汽车与上汽股份签订的《发行股份购买资产协议》

　　4、上海市国资委出具的《关于上海汽车股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2006]752号文）

　　5、中国证监会出具的《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]264号）

　　6、中国证监会出具的《关于同意豁免上海汽车集团股份有限公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]265号）

　　7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明

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