浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　股票代码：600790股票简称：S轻纺城 编号：临2006-037

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得 股票为0.240167股，流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年12月21日。

　　3、2006年12月25日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　4、2006年12月25日复牌，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　5、自2006年12月25日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“轻纺城”股票代码“600790”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　2006年12月11日召开的相关股东会议审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”）股权分置改革方案》。

　　会议表决情况如下：

　　根据表决结果，本次会议审议的议案经参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　（1）对价安排

　　在本次股权分置改革方案中，精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）和浙江精功控股有限公司（以下简称“精功控股”）将其持有的100%浙江精功房地产开发有限公司（以下简称“精功房产”）股权按评估值作价70，799，759.94元和现金10，636，326.48元作为本次股改的部分对价支付给轻纺城；同时，非流通股东精功控股用所转增股份中的5，095，026股支付给流通股股东作为精功控股和支付的部分对价，浙江省财务开发公司、绍兴柯桥镇红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2，658，963股作为对价支付给流通股股东，相当于每10股流通股获得0.240167股。本次改革中非流通股共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.640527股。

　　（2）追送对价安排

　　公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于10，000万元，2008年净利润不低于15，000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10，000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元，如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为0.240167股。

　　3、对价安排执行情况表

　　精功控股已于2006年12月14日完成收购浙江永利实业集团有限公司（以下简称“浙江永利”）所持有的轻纺城股份，收购完成后浙江永利不再持有轻纺城股份，精功控股持有的轻纺城股份变为101，900，520股，持股比例为27.40%。2006年10月18日，轻纺城实施公积金转增股本方案，转增完成后，精功控股持有轻纺城股份合计为130，432，666股。

　　在支付股份执行对价后原非流通股东持股情况变化如下表（单位：股）：

　　注：本次改革中，绍兴柯桥镇红建村、上海博达缩微技术有限公司作为非流通股东需分别送出股份773，090股及257，697股，共计1，030，787股。在本次股权分置改革实施前，由于上述股东尚未明确表示同意，本公司第一大非流通股东精功控股代为支付对价。

　　三、股权登记日和上市日

　　1、股权登记日：2006年12月21日

　　2、对价股份上市日：2006年12月25日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年12月25日起，公司股票简称改为“轻纺城”，股票代码“600790”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　1、股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注：在本次股权分置改革实施前，绍兴柯桥镇红建村、上海博达缩微技术有限公司由于尚未明确表示同意，本公司第一大非流通股东精功控股代为支付对价。上述两家股东在申请股份流通转让时，需征得第一大股东精功控股的同意。

　　八、其他事项

　　1、咨询办法

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书处

　　地址：浙江绍兴县柯桥街道鉴湖路1号

　　邮政编码：312030

　　联系电话：0575-4116158

　　传真：0575-4116045

　　联系人：张伟夫

　　2、财务指标变化

　　实施股权分置改革方案后，公司的总股本变为475，981，678股，按新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为0.02345元，2006年前三季度每股收益为0.01075元。

　　九、备查文件

　　1、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。

　　2、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司相关股东会议决议》；

　　3、国浩律师集团（杭州）事务所《关于浙江中国轻纺城集团相关股东会议的法律意见书》。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月二十日