(上接D21版)

　　(上接D21版)

　　表36 净资产收益率对比

　　3、偿债能力分析

　　山西煤机负债率较高，但是流动比和速动比逐年提高，显示公司经营管理不断提高，偿债能力不断增强。

　　表37 偿债能力对比

　　4、人均效率分析

　　山西煤机采用的是哑铃型产业经营模式，即根据市场需求进行设计和开发，装配调试与售后服务两头在内，加工制造在外的哑铃型产业经营模式。所以，山西煤机的资产以流动资产为主，固定资产比重较低。同时，由于山 西煤机牢牢掌握了研发、设计和总装等高附加值环节，因此人均效益也相对较好。

　　表38 2005年各公司人均效益对比

　　5、成长性分析

　　通过将山西煤机的各项增长指标与天地科技进行对比，同时依据目前的行业景气度判断以及盈利预测审核报告，山西煤机的高速增长还将有效保持两年。

　　表39 天地科技和山西煤机最近两年的成长性指标

　　表40 山西煤机未来两年成长性预测

　　（五）公司估值分析

　　1、自由现金流折现估值

　　财务顾问在自由现金流折现估值中所采用的基本假设摘要：

　　表41 2003－2007年已实现及预测的重要数据 货币单位：百万元

　　本财务顾问使用资本资产定价模型确定股权资本成本。

　　基本估值假设：参照中国7年期国债的收益率，我们将无风险收益率确定为5.0%。中国A股的平均市场溢价依照1996-2004 年的数据测算为6%，考虑到中国A股市场“股权分置”的制度性缺陷和较大的系统性风险，假定未来的风险溢价水平为10.00%。

　　本财务顾问选取了与山西煤机相似的经营业绩较好的科研院所转制类公司和从事专用设备生产的公司，剔除了不具备代表性的同类公司。通过对主要A股相关上市公司的股本贝塔值分析，按100周的取样周期，得出行业平均资产贝塔值为1.21。在进行估值时，假设天地科技未来不进行股权融资，也未考虑任何除现有项目的业务扩张计划。

　　表42 基本估值假设

　　本财务顾问分别采用了WACC、APV和FCFE三种模型，对山西煤机51%股权的价值进行估值。针对山西煤机高成长性的特点，选择了较高的贴现率；同时，又客观估计了山西煤机的长期成长性，将永续增长率设定为4％等等。较大限度地降低了基本假设的风险偏差。

　　根据不同方法得到的估值结果及相应的敏感性分析，本财务顾问认为，以2004年12月31日为基准日，山西煤机绝对估值的价值区间应该为10.70～13.83亿元。

　　表43 绝对估值结果

　　表44 WACC估值结果对永续增长率和贴现率的敏感性分析

　　表45 APV估值结果对永续增长率和贴现率的敏感性分析

　　选取较高的WACC估值敏感性分析中的最高值13.83亿元，和较低的APV估值敏感性分析中的最低值10.70亿元，即为自由现金流折现方法下，2004年12月31日的估值区间10.70～13.83亿元。

　　计算过程说明：通过各种参数的设定，对山西煤机2005－2014年及以后的自由现金流作测算；通过三种不同的计算方法对现金流折现；选择现金流折现的最高值和最低值，分别进行敏感性分析；选择敏感性分析中的最高值和最低值，作为估值区间。具体步骤如下：

　　（1）根据估值报告第2－5章的煤炭行业分析、煤机板块分析、公司业务分析、公司财务分析，预估山西煤机2005－2014年的经营情形分析，估算销售收入增长率、销售成本/销售收入、管理费用/销售收入、销售费用/销售收入；假定山西煤机未来的所得税税率和股利分配比率（其中自2006年起所得税税率均为15％；股利分配比率均为40％）；预测山西煤机2005－2014年内的资本性投资，包括相应的折旧和摊销。

　　（2）根据以上预测以及山西煤机2003－2004年的已实现财务数据，分步预测2005－2014年间的利润表、债务、资产负债表和现金流量表，并进行营运资金预测分析。

　　（3）根据上述财务预测基础，预测山西煤机未来的自由现金流。

　　从EBIT、EBITDA、税后利润、现金流量表四个口径出发计算的FCF几乎完全相同。从FCF出发计算出股权自由现金流FCFE＝FCF＋(利息费用－利息收入)×(1-所得税税率)＋长期贷款的增加/(减少)＋循环贷款的增加(减少)。利息费用的抵税效应ITS＝利息费用×所得税税率。

　　（4）通过对Beta、风险溢价等重要参数的假定，测算出三种计算方法下的折现率，即自由现金流FCFE下的Ke，经调整的自由现金流APV下的Ka，和加权平均资本成本法WACC下的参数WACC。

　　其中，行业平均资产贝塔值1.21为WIND系统中截止2006年6月的5家同比公司的100周贝塔均值（5家同比公司为与山西煤机相似的经营业绩较好的科研院所转制类公司和从事专用设备生产的公司，天地科技、中科三环、安泰科技、轴研科技、国电南瑞）；考虑到长期的国债收益率平均水平，对国内的无风险利率假定为5％；考虑到中国资本市场作为新兴市场的风险系数高于境外成熟市场，选定风险溢价为10％；债务成本Kd选定为6.5%；所得税率设为15％；股票市值48400万元；债务总额1900万元；设定未来的加权资本构成中，权益资本占E/(D+E)＝90％，债务性资本占D/(D+E)＝10％。

　　Ka＝无风险利率＋行业平均资产Beta×风险溢价＝5％＋1.21×10％＝17.10%；

　　山西煤机所适用的股票Beta＝行业平均资产Beta×（股票市值＋债务总额×(1－所得税率)）/股票市值＝1.21×（48400＋1900×(1－15%)）/48400＝1.25；

　　Ke＝无风险利率＋风险溢价×股票Beta＝5％＋10％×1.25＝17.5％；

　　参数WACC＝E/(D+E)×Ke＋D/(D+E)×Kd×（1－所得税率）＝90％×17.5％＋10％×6.5％×（1－15％）＝16.31％；

　　（5）根据FCFE、APV、WACC的计算公式，分别计算出三种方法下的山西煤机股权价值。

　　其中，APV方法下的股票价值＝企业值－债务＝企业现金流现值＋税盾现值＋终值的现值＋短期投资－债务＝∑PV(FCF)＋∑PV(ITS)＋PV（TV）＋短期投资－债务＝11.45亿元，折现率为资产报酬率Ka＝17.1%；

　　WACC方法下的股票价值＝企业值－债务＝企业现金流现值＋终值的现值债务＝∑PV(FCF)＋PV（TV）－债务＝12.45亿元，折现率为加权平均成本参数WACC＝16.31％；

　　FCFE方法下的股票价值＝股东现金流现值＋终值的现值＝∑PV(FCFE)＋PV（TV）＝11.75亿元，折现率为权益报酬率Ke＝17.5％；

　　（6）选择计算值最高的WACC进行敏感性分析，敏感性变动参数为永续增长率4％向下浮动0.5%和向上浮动1%，折现系数参数WACC16.31%分别上下浮动0.5%，据此得出最高的变动值为13.83亿元。

　　（7）选择计算值最低的APV进行敏感性分析，敏感性变动参数为永续增长率4％向下浮动0.5%和向上浮动1%，折现系数Ka17.10%分别上下浮动0.5%，据此得出最低的变动值为10.70亿元。

　　（8）从上述敏感性分析中，得出基准日为2004年12月31日的山西煤机估值区间10.70～13.83亿元，其折现系数为17.6%。根据财务顾问对山西煤机2005年的现金流预估，为3553万元，因此基准日为2005年12月31日的山西煤机估值区间为12.23～15.91亿元.

　　2、可比公司市盈率法估值

　　财务顾问在采用市盈率法和市净率法估值中所采用的数据摘要：

　　表46 2005年审计报告及2006－2007年盈利预测报告的重要数据 货币单位：万元

　　注：06年净资产＝05年净资产＋2006年预测净利润－2006.1-7月已实现且分配给煤科总院的净利润；07年净资产＝06年净资产＋2007年预测净利润。

　　本财务顾问采用了同比市盈率法对山西煤机51%股权的价值进行了相对估值，同时又用可比公司市净率法进行了估值校验。

　　在选择同比公司问题上，本财务顾问仅选择国内科研院所改制但效益良好的上市公司以及专用设备制造企业作为同比上市公司（其名单及数据统计请参见附件山西煤机估值报告P29）。

　　在市盈率选择问题上，由于国内同比上市公司的市盈率水平明显高于美国证券市场行业平均水平以及全行业平均水平，但是国内同比上市公司的净资产收益率水平和美国全行业上市公司平均净资产收益率水平相似。

　　因此，本财务顾问选择美国资本市场同比公司市盈率18.80倍作为市盈率基准，比较客观和真实。同时，针对山西煤机的国际化程度和上市公司流动性溢价水平，在选定的市盈率基准基础上，给予了30％～35％的市盈率折扣。

　　本财务顾问认为山西煤机的合理市盈率应约为12.22倍～13.16倍(18.80×65%～18.80×70%)。

　　表47 山西煤机的市盈率估值的绝对价值比较

　　注：05年净利润按照审计报告的税前利润适用15%所得税率计算。

　　财务顾问选择山西煤机2005年市盈率均值114641万元为下限，三年平均值143723万元为上限，则山西煤机的市场价值为114641～143723万元。

　　3、可比公司市净率法估值校验

　　由于市净率、市盈率和净资产收益率三者之间存在下列关系：

　　市净率＝净资产收益率×市盈率

　　在市盈率接近的情况下，净资产收益率越高，市净率越高。在净资产收益率接近的情况下，市盈率越高，市净率越高。

　　而在国内同比上市公司中，山西煤机未来三年的平均净资产收益率远高于国内同比上市公司的平均净资产收益率，为其2.82倍。因此，按照国内同比上市公司和上述关系等式推算的山西煤机市净率没有实际意义。

　　因此相对合理的对照标准是国内其他高净资产收益率企业（其名单及数据统计请参见附件山西煤机估值报告P32）。

　　同类高净资产收益率企业的平均市净率为24.03%，市净率为4.81倍。如果考虑到同类高净资产收益率企业的年平均增长为15％，则同类高净资产收益率企业未来三年的平均值为28.04%（＝24.03×(1＋115％＋115％×115％)/3），山西煤机的净资产收益率为其平均值的1.51倍（42.44%/28.04%）。我们认为对山西煤机市净率估值的检验可以采用同类高净资产收益率企业的市净率进行检验。

　　按照上述同类高净资产收益率企业平均市净率检验的结果，山西煤机的市净率可确定为7.26倍（4.81×1.51）。

　　山西煤机市净率检验的绝对估值不低于16679×7.26=12.11亿元。

　　4、估值结论

　　山西煤机采用自由现金流量折现法的绝对估值为12.23～15.91亿元；

　　山西煤机采用可比市盈率法的绝对估值为11.46亿元～14.37亿元；

　　山西煤机采用可比市净率法检验的最低绝对估值为12.11亿元。

　　考虑到山西煤机轻资产运营，净资产不多的特征，本财务顾问认为，采用自由现金流量折现法和可比市盈率法对山西煤机进行估值判断是相对准确的。出于审慎的原则，本财务顾问认为，选择上述绝对估值中的最低值11.46亿元作为对山西煤机2005年12月31日股权价值的评价基础是合理的，山西煤机51％股权的市场价值为58446万元。

　　表 48 财务顾问估值结论

　　注：05年净利润按照审计报告的税前利润适用15%所得税率计算；PE、PB为市场价值除以相应的净利润和净资产。

　　（六）财务顾问估值与资产评估师估值的差异说明

　　1、估值差异

　　本财务顾问最终对基准日2005年12月31日的山西煤机100％股权的估值11.46亿元，是采用了市盈率法；自由现金流估值法中估值结果与其最接近的是APV估值法，所选取的折现率资产报酬率为17.60％，2015年起的永续增长率为3.5％。

　　资产评估师对基准日2006年8月8日的山西煤机100％股权的估值98012万元，是采用了收益法（FCFC自由现金流折现模型），所选取的折现率加权资本成本为11.12％，2012年起的永续增长率为0。

　　通过对财务顾问所采用的APV估值法和资产评估师所采用的收益法（FCFC自由现金流折现模型）的比较可以看出，二者都是采用了现金流折现的原理；其中财务顾问对山西煤机未来长期经营前景、现金流入、永续增长率的预估比较乐观，资产评估师对此更为保守；在折现率的选择上，财务顾问选取的折现率为17.6%，比资产评估师更为保守，资产评估师选取的折现率相对较低为11.12%，但也超过了10％。

　　财务顾问认为，资产评估师所采取的估值方法、未来长期经营前景分析、现金流入分析、折现率等假设前提和估值参数均属于合理的范畴内。

　　2、最终估值选用

　　鉴于资产评估师对山西煤机的未来长期经营前景、现金流入预测更为保守，且最终估值更低，本着谨慎的原则，在本财务顾问报告中，涉及换股价格测算的，本财务顾问采用资产评估师的估值作为计算依据。

　　六、本次换股收购的作价分析

　　（一）换股中的发行定价依据

　　本次换股收购中，天地科技非公开发行的股份每股价格为20.66元，为天地科技第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日天地科技股票收盘价之算术平均值的100％，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

　　在2006年9月5日审议本次非公开发行的临时股东大会召开前，60天的均价为20.31元，与20.66元十分接近，因此本次定价充分反映了市场对天地科技股票的估值。

　　（二）煤科总院在交易中的利益让度

　　基于谨慎的原则，本财务顾问采用天健兴业对山西煤机51％股权估值49986万元作为计算本次换股收购公允性的评价基础。本次交易以公司非公开发行2200万股股份换股收购煤科总院持有的山西煤机51％的股权。该股份每股市场价格为20.66元，股份总价值为45，452万元。

　　本次拟收购股权的折让率为9.07％（1－45452/49986），折让价值为4534万元（49986－45452）。

　　财务顾问认为，煤科总院用估值为49，986万元的山西煤机51％股权，认购天地科技的2200万股，实际认购价格相当于22.72元/股，比公开发行价格上浮了9.97%。按照天地科技2005年的每股收益0.52元和每股净资产3.08元计算，其认购股份的市盈率为44倍，市净率为7.38倍。

　　截止2006年9月29日，天地科技收盘价为23.39元，对应的市盈率为45倍，市净率为7.6倍。

　　（三）天地科技的实际换股价格分析

　　天地科技用市场价值为45，452万元的2200万股，换取山西煤机51％股权，根据山西煤机的2005年审计报告和2006－2007年盈利预测（假设所得税率为15%，与天地科技相同），天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为：

　　表49 15%税率天地取得投资收益和相应市盈率

　　太原经济技术开发区国家税务局于2006年9月30日，出具了减、免税批准通知书【并经国免准[2006]13号】文，根据国税发（1998）97号文件第二条第三款、财税字（2005）14号文件第一条的有关规定，同意山西煤机2006－2007年度的经营所得免征所得税。根据这一批文，天地科技所能取得的投资收益和相对应的市盈率为：

　　表48 免税情况下天地取得投资收益和相应市盈率

　　从煤科总院和天地科技的换股价格所对应的市盈率来看，本次换股对天地科技的全体股东是相当优惠的。

　　七、对《通知》第四条的说明

　　（一）本次换股收购行为不属于公司重大资产购买行为

　　本次天地科技非公开发行股份换股收购山西煤机51％股权的行为不构成上市公司重大资产购买行为。

　　1、截止2005年12月31日，山西煤机的资产总额为41，873万元，占公司同期经审计的合并报表总资产105，856万元的39.56％；

　　2、截止2005年12月31日，山西煤机51％的股权对应的资产净额为8，506万元，占公司同期经审计的合并报表净资产62，545万元的比例为13.60％；

　　3、截止2005年12月31日，山西煤机2005年度的主营业务收入为45，271万元，占公司同期经审计的合并报表主营业务收入92，193万元的比例为49.10%。

　　上述三项指标皆不符合《通知》第一条规定“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。

　　（二）本次换股收购后，天地科技具备股票上市等条件

　　1、实施本次换股收购后，天地科技具备股票上市条件

　　本次换股收购后，公司非公开发行股份2200万股，公司总股本增加到22480万股；如不考虑股改中非流通股股东对流通股股东直接送股对价，除煤科总院外的社会公众股股东持股数占总股本的比例为35.28％；如果考虑本次股改中对流通股股东直接送股对价，股改方案全部实施后，除煤科总院外的社会公众股股东持股数占总股本的比例为38.10％；公司股票具备上市的股本条件。

　　本次收购中，不存在其他影响天地科技上市资格的情形存在。

　　2、实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　本次收购完成后，天地科技在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域。从而使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。

　　本次换股收购完成后，天地科技的经营指标又有大幅提升，天地科技2005年度备考的全面摊薄每股收益将从0.52元提高到0.655元。

　　因此，实施本次交易后，天地科技仍然具备持续经营能力，并将有长足发展。

　　3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次换股收购中，控股股东持有的山西煤机51％股权不存在质押、冻结等第三方利益纠纷，该股权资产产权清晰。

　　4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次换股收购交易中，锁定了对上市公司天地科技盈利性财务指标的改善幅度，对上市公司和全体股东不存在损害的行为；

　　其次，本次收购是促使天地科技形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业的主要行为，对公司长期发展具有特别积极的作用；

　　再次，本次换股收购中，按照市场定价的原则。公司支付的股份按照有关规定，按照市场价格定价；公司收购的股权资产，也按照有关规定，采用了市场估值方法；同时在换股过程中，涉及的差价由控股股东让利给公司，这样充分保障了换股收购中对公司盈利性财务指标增厚的作用。

　　八、关于收购人最近12个月内其他重大资产处置

　　公司在最近12个月内发生的重大购买行为，只有对宁夏西北奔牛实业集团有限公司的受让股权和增资行为。除此之外，天地科技在最近12个月内无其他重大购买、出售和置换资产情况。

　　（一）西北奔牛基本情况

　　西北奔牛注册资本为9873万元，2005.1－2006.7的主要财务数据如下。

　　表 51 奔牛主要财务数据 单位：元

　　（二）受让及增资的情况

　　公司于2006年4月14日在北京与肖宝贵等43名自然人（出让人）签署了股权转让协议，同意按照每一元注册资本为1.3元的价格（低于每一元注册资本1.47元的帐面净值），受让出让人持有的在西北奔牛注册资本38，016，000元，合计支付人民币49，420，800元。

　　公司于2006年4月24日召开了第二届二十一次董事会，会议审议通过公司向西北奔牛增资的议案，公司以现金3900万元向西北奔牛增资，用于增加其注册资本金3000万元。本次增资完成后，西北奔牛的注册资本由9873万元增加到12873万元，公司拥有西北奔牛52.83%的股权；并将其变更为“宁夏天地奔牛实业集团有限公司”。

　　（三）收购天地奔牛的意义

　　公司上述交易与本次非公开发行股份换股收购山西煤机股权的事宜皆属于公司扩张煤炭机械产业的收购行为。公司通过收购天地奔牛获得了“刮板运输机产业”，本次换股收购完成后，公司获得了“掘进机、无轨胶轮运输车、短壁连续开采工艺与设备”等产业，公司在原有电牵引采煤机、液压控制系统和矿井自动控制系统三大井下产品的基础上，将产品线延伸至掘进机、井下无轨辅助运输和短壁开采三项新领域。从而使公司形成全国唯一具有“采、掘、支、运”高效煤炭机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的大型企业。

　　天地奔牛被收购后，经营业绩进一步提高。按未经审计的2006年1－7月和2005年同期数据比较，营业收入从36171万元增长到49017万元，增长35％，净利润从1508万元增长到1734万元，增长15％。

　　（四）天地奔牛与山西煤机不属同一或相关资产

　　与天地科技签署股权转让协议的肖宝贵等43名自然人，完全独立于天地科技和煤科总院，不是天地科技或煤科总院的关联方，此次受让天地奔牛股权和增资行为，均不属于关联交易。

　　由于天地奔牛与山西煤机不属于同一资产或相关资产，因此收购天地奔牛与收购山西煤机不属于“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买”，不符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条的规定，其收购金额不能累计计算。

　　九、关于收购人与关联方资金占用和相互担保

　　2005年，收购人天地科技与关联方之间的资金往来入下表52所示：

　　表52 天地科技与关联方之间的资金往来 单位：元

　　截止本报告书签署之日，收购方天地科技与关联方之间不存在相互担保。

　　十、财务顾问对太原分院存续能力的说明

　　本财务顾问对太原分院改制和存续情况进行了核实，有关情况如下：

　　存续部门为：太原分院现下设质检中心（国家级检测中心）、后勤服务中心和离退休管理部三个部门，存续业务为向社会提供煤炭机械设备的各类检测服务、为山西煤机提供房屋租赁及后勤管理服务、负责原太原分院的离退休人员管理。

　　太原分院的存续资产主要包括：质检中心、后勤服务中心和离退休管理部的相关资产；原太原分院的全部房屋建筑物和购买土地的预付款及预付厂房建设工程款；原太原分院的对外股权投资（三个子公司太原煤科新技术、太原科力特机电、太原分院机电产品开发中心）以及与被投资企业的往来款项；与山西煤机主营业务无关的固定资产；部分银行存款。

　　太原分院的存续资产负债主要包括：

　　截止2006年7月31日，太原分院在剥离山西煤机后的存续资产帐面值为15095万元，其中包括银行存款4402万元，预付款2100万元，长期投资60万元，固定资产2854万元；存续负债帐面值为5378万元，其中银行贷款0万元；存续的净资产为帐面值为9711万元。

　　存续人员：太原分院原有员工1462人（指承担人工成本的总人数，包括国有身份员工和社会聘用员工），其中进入山西煤机1352人，仍在太原分院工作的110人。此外，太原分院还需承担317人的离退休人员的相关成本。

　　预期成本开支：存续的太原分院，未来的预期年度成本如下：存续人员的人工成本750万元、根据有关规定承担的离退休人员成本450万元、房屋维修费用200万元、固定资产折旧成本80万元，对外提供检测服务的相关成本150万元（约为检测收入的30%），管理费500万元。上述年度成本合计为2130万元。

　　预期收入来源：存续的太原分院，未来的预期年度收入如下：房屋租赁收入1400万元，检测费收入500万元，科研机构事业费拨款收入400万元。上述年度现金收入合计为2300万元。

　　财务顾问认为，存续的太原分院的年度成本和收支基本保持平衡，太原分院自身具有合适的存续能力。

　　十一、财务顾问结论性意见

　　截至本报告书出具之日，煤科总院对其拟出售的标的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。在非公开发行股份换股收购交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以市场化定价原则为基准，不会损害非关联股东的利益。

　　本次换股收购完成后，天地科技盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于天地科技和全体股东的利益。

　　因此，通过提升天地科技的经营业绩和公司价值持续增长能力完成股权分置改革是可行的。在此安排中，流通股股东、其他股东皆通过天地科技的价值增长而获得了价值补偿，是兼顾全体股东利益、上市公司利益的多赢对价安排。相关风险披露清晰，风险对策合理有效。

　　第四章 备查文件

　　一、天地科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　二、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

　　三、天地科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告

　　四、煤炭科学研究总院与天地科技股份有限公司资产转让协议等

　　五、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2003～2005年及2006年7月审计报告

　　六、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司2006至2007年度盈利预测审核报告

　　七、天地科技股份有限公司2005.1－2006.7模拟合并报表审计报告

　　八、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司资产评估报告书【天兴评报字（2006）第49、73号】

　　九、华西证券有限责任公司关于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司的估值报告

　　（华西证券有限责任公司关于天地科技非公开发行股份换股收购之独立财务顾问报告签章页）

　　保荐代表人：俞露、宗俊

　　华西证券有限责任公司

　　二○○六年十二月十九日

　　致：天地科技股份有限公司

　　北京市嘉源律师事务所关于

　　天地科技股份有限公司资产收购的法律意见书

　　敬启者：

　　根据天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司收购煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）全资持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”或“目标公司”）51％股权（以下简称“本次资产收购”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次资产收购出具法律意见书。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及国务院证券管理部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　　为出具本法律意见书，本所根据《法律顾问协议》对本次资产收购的当事人主体资格、资产收购的方案、资产收购的程序等进行了调查，查阅了本次资产收购的相关文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

　　在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　本所仅就与本次资产收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次资产收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

　　本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次资产收购涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

　　本法律意见书仅供公司本次资产收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次资产收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　一、本次资产收购方案

　　本次资产转让的转让方为煤科总院，受让方为天地科技，转让的资产为煤科总院所持有的山西煤机51%的股权，受让方向转让方发行新股2200万股作为股权转让的对价。

　　本次股权转让作为天地科技股权分置改革的对价之一，如天地科技股权分置改革方案未获其相关股东会议的批准，则本次股权转让将终止。

　　二、本次资产收购各方的主体资格

　　（一）收购方的主体资格

　　本次资产收购的收购方为天地科技。

　　天地科技是经国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］148号文批准的，由煤科总院、兖矿集团有限公司、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司等五家发起人以发起方式共同发起设立的股份有限公司，持有经年检有效的注册号为1000001003313的《企业法人营业执照》。

　　根据其章程规定，天地科技为永久存续的股份有限公司。

　　本所认为，天地科技为依法设立及存续的股份有限公司，具备进行本次资产收购的主体资格。

　　（二）出售方的主体资格

　　本次资产收购的出售方为煤科总院。

　　煤科总院为依法设立的企业法人，持有国家工商行政管理总局核发的经年检有效的注册号为1000001003293的《企业法人营业执照》，系天地科技的控股股东。

　　煤科总院所现合法持有山西煤机51%的股权。

　　本所认为，煤科总院为依法设立及存续的企业法人，具备作为本次资产收购出售方的主体资格。

　　三、本次拟收购的目标公司

　　1、2006年8月2日，煤科总院院长办公会决定将其下属全资子企业煤炭科学研究总院太原分院（以下称“太原分院”）的主要经营性资产划转至煤科总院，并以该等资产作为出资设立山西煤机。

　　2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2006）第49号《煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司项目资产评估报告》，截至2005年12月31日，拟进入山西煤机经评估的净资产为18001.87万元人民币。

　　3、2006年7月27日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所以中喜晋师验字（2006）第006号《验资报告》，验证山西煤机股东煤科总院的出资已足额缴纳。

　　4、2006年8月7日，山西煤机经山西省工商行政管理局核准注册登记，领取了注册号为1400001010485号的《企业法人营业执照》。

　　5、根据上述验资报告及山西煤机公司章程，山西煤机为煤科总院的全资子公司，煤科总院持有其100％的股权。

　　6、根据山西煤机的营业执照，山西煤机的注册资本为180，018，700元人民币，住所为太原市经济技术开发区电子街1号，法定代表人为王虹，经营范围为：矿山机械、液压成套设备及元部件的设计、开发、生产销售及技术服务；自动控制、计算机及网络技术的开发和产品销售；煤机设备维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；电器产品、普通机械、建筑材料、仪器仪表、金属材料、焦炭及其他煤制品的销售；机电设备安装。

　　7、经公司确认并经本所适当核查，煤科总院合法拥有目标公司的全部股权，不受任何留置权、抵押、质押或其它形式的第三者权益的限制及/或影响。

　　本所认为，山西煤机为合法设立并存续的有限公司。煤科总院合法持有目标公司的股权，有权将目标公司51%的股权进行转让，该等股权转让不存在实质性法律障碍。

　　四、本次资产收购的授权和批准

　　（一）本次资产收购已经获得的授权和批准

　　1、2006年8月2日，煤科总院院长办公会决定以太原分院的主要经营性资产作为出资设立山西煤机，并将山西煤机51％的股权转让给天地科技，以认购天地科技定向发行的2200万股新股。

　　2、2006年8月2日，天地科技董事会已依公司章程规定的程序，作出批准本次资产收购的决议。

　　3、2006年9月5日，天地科技股东大会已依公司章程规定的程序，作出批准本次资产收购的决议。

　　4、天地科技股权分置改革及本次资产收购的方案已获得国务院国有资产监督管理委员会原则批复。

　　（二）本次资产收购尚待取得的授权和批准

　　1、煤科总院将其持有的51％的股权转让给天地科技及与本次股权转让相关的天地科技股权分置改革方案尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　2、本次资产收购作为天地科技股权分置改革的对价之一，其实施以天地科技股权分置改革方案获得其相关股东会议批准为前提。

　　3、本次资产收购及天地科技定向发行新股尚待取得中国证监会的核准并豁免煤科总院的全面要约收购义务。

　　五、本次资产收购的协议

　　2006 年8月2日，天地科技与煤科总院签订《资产转让协议》，约定：

　　1、 煤科总院以太原分院的经营性资产组建一家煤科总院持股100%的有限责任公司，并将该公司51%的股权转让给天地科技；该等经营性资产包括太原分院的胶轮车、掘进机、工程承包业务相关的经营性资产，并包括与该等资产相关的权利、义务，但不包括房产和土地使用权。

　　2、 天地科技向煤科总院定向发行2200万股新股，作为本次转让的对价。在交割日，煤科总院应将目标公司的股权交付给天地科技，而天地科技应将定向发行的2200万股新股交付给煤科总院。

　　3、 转让协议在如下前提条件全部满足后生效：

　　(a)协议经双方的法定代表人或授权代表签署；

　　(b)天地科技股东大会批准本次转让，煤科总院及其关联人回避表决；

　　(c)天地科技股东大会批准本次发行；

　　(d)天地科技的股权分置改革方案获得相关股东会议的批准；

　　(e)煤科总院获得全部本次转让所需的批准和同意，包括国务院国资委批准豁免进入产权交易所挂牌交易；

　　(f)本次转让和本次发行获得中国证监会批准。

　　本所认为，上述《资产转让协议》的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

　　六、拟收购资产涉及的重大事项

　　（一）资产及负债

　　1、房屋及土地使用权

　　山西煤机设立时，山西煤机拟使用的房屋和土地使用权均未投入，将由山西煤机向太原分院以租赁方式使用。山西煤机已与太原分院签署房屋租赁协议，向太原分院租赁使用面积合计42，624平方米的房屋。太原分院已就该等租赁使用的房屋向太原市小店区国土资源局申请批复。上述租赁房屋项下的土地使用权为国有划拨土地使用权，太原分院已取得该等划拨土地使用权的使用权证书。

　　2006年9月8日，太原市小店区房地产管理局就上述两处房产出具了房租证第XDZ20060180号、房租证第XDZ20060181号《房屋租赁许可证》，确认该等租赁房屋符合工业用房出租标准及有关租赁条件。

　　2、知识产权

　　根据太原分院与山西煤机于2006年8月20日签订的协议，太原分院将51项专利权、12项专利申请权及2项软件著作权无偿转让给山西煤机。该等专利权、专利申请权及软件著作权的权利人变更登记的手续尚待办理。

　　3、银行贷款

　　太原分院投入山西煤机的银行贷款共计6000万元人民币，均已取得贷款银行同意将该等贷款的贷款人变更为山西煤机的同意函。

　　本所认为：

　　1、山西煤机租赁使用上述房屋的行为合法有效，并已办理合法的租赁登记手续。

　　2、太原分院投入山西煤机的专利权、专利申请权及软件著作权尚待依法办理权利人变更登记的手续，该等变更登记手续不存在实质性法律障碍。

　　3、太原分院投入山西煤机的银行贷款，债权银行已同意将贷款人变更为山西煤机。

　　（二）税收

　　1、税务登记

　　山西煤机现持有太原经济技术开发区国家税务分局于2006年8月18日核发的编号为晋国税字140197792208394号《税务登记证》；应在地方税务局办理的《税务登记证》尚在办理之中。

　　2、税种、税率及税收优惠

　　山西煤机执行的主要税种、税率为：增值税17%；营业税为3%－5%；城建税7%；教育费附加3%；企业所得税税率为33%。

　　山西煤机已向太原经济技术开发区国家税务分局申请按转制科研机构享受企业所得税的优惠政策享受税收优惠，如获批准，山西煤机可在2007年12月31日前享受免征企业所得税的优惠政策。

　　（三）诉讼、仲裁及行政处罚

　　根据山西煤机的确认及本所适当核查，山西煤机目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　七、关联交易与同业竞争

　　（一）关联交易

　　1、《资产转让协议》

　　2006 年8月2日，天地科技与煤科总院签订《资产转让协议》（具体内容见本法律意见书第五章），该协议项下的资产收购构成天地科技的关联交易。该项关联交易已经天地科技2006年第一次临时股东大会审议通过，关联股东煤科总院已回避表决。

　　2、《房屋租赁协议》

　　2006 年8月25日，山西煤机与太原分院签订了《房屋租赁合同》，约定：山西煤机向太原分院租赁使用位于太原市并州南路的办公用房、厂房、科研楼23284平方米，及位于太原市晋阳街2号的工业用房、厂区办公楼19340平方米，租金分别为765.17万元和315.75万元，租赁期间为2006年8月1日至2016年7月31日。

　　太原分院已向太原市小店区国土资源局就出租上述房产申请批复。2006年9月8日，太原市小店区房地产管理局就上述两处房产出具了房租证第XDZ20060180号、房租证第XDZ20060181号《房屋租赁许可证》，确认该等租赁房屋符合工业用房出租标准及有关租赁条件。

　　3、《综合服务协议》

　　2006 年8月9日，山西煤机与太原分院签订《综合服务协议》，约定由太原分院向山西煤机提供水、电、暖气、通讯服务、保安、保洁服务、停车服务和检测服务。综合服务费用的定价原则为：(1) 国家物价管理部门规定的价格；或，(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或，(3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或，(4) 经双方同意、太原分院通常实行的常规取费标准之价格。该协议有效期为五年。

　　4、《委托技术开发协议》

　　2006 年8月25日，山西煤机与太原分院签订《委托技术开发协议》，约定太原分院承担的部分财政拨款性质的科研项目将委托山西煤机进行技术开发；太原分院委托山西煤机研发的技术成果及产生的知识产权归太原分院所有；在协议履行中，因出现无法克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败的，由此造成的风险损失由太原分院承担。

　　（二）同业竞争

　　经煤科总院确认，其并不存在与目标公司业务存在竞争的业务，本次资产收购完成后，天地科技与煤科总院及其关联人之间不会产生新的同业竞争。

　　本所认为：

　　1、上述关联交易协议内容和形式均合法，不存在违反法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情况。

　　2、本次资产收购完成后，天地科技与煤科总院及其关联人之间不会产生新的同业竞争。

　　八、天地科技实施本次资产收购的条件

　　（一）上市条件

　　本次资产收购完成后，天地科技符合《证券法》第五十条规定的上市条件，本次资产收购不会导致天地科技出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况，符合《通知》第四条第（一）项的规定。

　　（二）持续经营能力

　　经公司确认，本次资产收购不会对天地科技的持续经营构成影响，符合《通知》第四条第（二）项的规定。

　　（三）债权债务处理

　　根据资产转让协议中煤科总院所作出的陈述和保证，目标公司将合法拥有目标资产，煤科总院合法拥有目标公司的股权，有权利将其转让给天地科技。本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，符合《通知》第四条第（三）项的规定。

　　（四）其他

　　经本所核查，本次资产收购不存在明显损害天地科技及天地科技全体股东利益的其他情形，符合《通知》第四条第（四）项的规定。

　　九、信息披露

　　经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次资产收购双方均依法履行了法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　　十、结论意见

　　综上，本所认为公司本次资产收购符合《通知》及相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍；在本次资产收购过程中公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排；本次资产收购完成后不影响公司的上市条件。

　　本法律意见书一式六份，具有同等效力。

　　北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

　　经办律师：贺伟平

　　杨映川

　　年 月日

　　致：天地科技股份有限公司

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于天地科技股份有限公司

　　非公开发行及资产收购补充法律意见书

　　敬启者：

　　根据天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司非公开发行新股及收购煤炭科学研究总院（以下简称“煤科总院”）全资持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（以下简称“山西煤机”或“目标公司”）51％股权（以下简称“本次资产收购”）事宜的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次非公开发行及资产收购出具法律意见书。

　　本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》及国务院证券管理部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具《资产收购法律意见书》，现就本次非公开发行是否符合法律、法规规定的条件及程序以及专利的权属、有效期等问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。

　　为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并取得了有关证明和文件。

　　本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅就有关问题作出补充说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。

　　本所认为：本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供公司本次非公开发行及资产收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将补充本法律意见书作为公司本次非公开发行及资产收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　一、本次非公开发行的授权和批准

　　（一）本次非公开发行的授权和批准

　　1、2006年8月2日，煤科总院院长办公会决定以太原分院的主要经营性资产作为出资设立山西煤机，并将山西煤机51％的股权转让给天地科技，以认购天地科技定向发行的2200万股新股。

　　2、2006年8月2日，天地科技董事会已依公司章程规定的程序，作出批准本次非公开发行及资产收购的决议。

　　3、2006年9月5日，天地科技股东大会已依公司章程规定的程序，作出批准本次非公开发行及资产收购的决议。

　　4、天地科技股权分置改革及本次以非公开发行股份换购资产的方案已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。

　　（二）本次非公开发行及资产收购尚待取得的授权和批准

　　1、本次非公开发行及资产收购作为天地科技股权分置改革的对价之一，其实施以天地科技股权分置改革方案获得其相关股东会议批准为前提。

　　2、天地科技本次资产收购及非公开发行新股尚待取得中国证监会的核准并豁免煤科总院的全面要约收购义务。

　　本所认为，天地科技本次非公开发行股票及资产收购除了尚待取得天地科技相关股东会议批准、及取得中国证监会的核准并豁免煤科总院的全面要约收购义务外，已取得合法的授权和批准。

　　二、本次非公开发行的条件

　　本所根据《发行管理办法》的有关规定，对天地科技本次非公开发行股票的条件进行了审查。本所认为：

　　1、本次非公开发行股票的特定对象已经过股东大会决议批准，且发行对象不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

　　2、根据公司2006年第二次临时股东大会通过的决议，本次非公开发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的100％，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

　　3、本次非公开发行的对象为公司控股股东。本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

　　4、本次发行股份系全部用于换购控股股东所持山西煤机51％的股权，不会存在募集资金数额超过公司股东大会批准项目需要量的情形；与本次非公开发行相关的资产收购符合国家产业政策；本次资产收购完成后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

　　5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

　　6、根据公司的承诺和本所适当核查，公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本所认为，天地科技本次非公开发行股票的行为符合《发行管理办法》及相关规定。

　　三、太原分院投入山西煤机的专利技术

　　根据太原分院与山西煤机于2006年8月10日签订的协议，太原分院将其当时持有的19项专利权、3项专利申请权及2项软件著作权无偿转让给山西煤机。根据太原分院提供的文件及本所适当核查，太原分院合法持有并有权转让该等专利权、专利申请权和软件著作权，其中3项专利申请权现已取得专利证书。该等专利权和软件著作权的权利人变更登记手续正在办理中。

　　根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。根据《中华人民共和国著作权法》，著作权的保护期为五十年。

　　太原分院转让给山西煤机的专利一览表

　　太原分院转让给山西煤机的计算机软件著作权一览表

　　本所认为，太原分院投入山西煤机的专利权及软件著作权均为其合法持有并有权转让。该等专利权及软件著作权正在办理权利人变更登记的手续，该等变更登记手续不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书一式三份，具有同等效力。

　　北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

　　经办律师：贺伟平

　　杨映川

　　年 月日

　　(下转D23版)

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