江西纸业股份有限公司重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书

　　证券代码：600053 证券简称：SST江纸

　　拟发行人财务顾问: 拟发行对象财务顾问:

　　签署日期：2006年12月8日

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主 管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　江西纸业股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月八日

　　关于本报告书修改情况的提示性说明

　　公司于2006年7月19日公告了《资产置换报告书(草案)》。根据相关要求，此次公告的《重大资产收购、定向发行股份暨关联交易报告书》做了部分修改和补充。投资者欲了解本报告书的详细修改内容，请仔细阅读报告书全文。现将主要修改内容提示如下：

　　1、增加了“特别提示”，包括：江中集团的盈利预测承诺、公司估算的实际盈利与盈利预测报告的差异、拟置入资产评估基准日到交割日损益归属，以及江中集团承诺等。

　　2、“特别风险提示”，根据重要性和相关性原则调整了特别风险提示，增加了部分内容。

　　3、第三节，补充披露了2004年以来江中集团对公司实施重组的有关内容；补充披露了江中置业有限责任公司的有关情况；补充披露了有关本次资产置换差额债务处理的内容，概述如下：经江西省国资委的批准，江中集团减免了公司的部分置换差额债务，同意其余置换差额债务无须支付利息，且在2009年1月1日后满足四个条件的情况下偿还等；补充披露了《资产置换补充协议书》的有关内容。

　　4、第四节，修改了有关本次资产重组的合规性说明和资产重组的影响说明。

　　5、第五节，补充披露了本次非公开发行股份符合有关规定的说明。

　　6、第六节，根据重要性和相关性的原则调整和修改了本次资产重组面临的风险因素与对策等相关内容。

　　7、第七节，补充披露了《国六条》等对公司拟置入房地产业务的影响；补充披露了江中置业合规性经营情况；补充披露了紫金城项目用地背景；补充披露了江中置业开发的房地产项目基本情况；补充披露紫金城定价情况等。

　　8、第八节，补充披露了本次资产重组前后公司和江中集团的主要关联方。

　　9、第九节，修改披露了本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施。

　　10、第十节，补充披露本次资产置换完成后公司的备考资产负债表；调整和补充披露了拟置入资产的评估技术说明；补充披露了财务顾问对本次资产评估发表的意见；补充披露江中集团的盈利预测保证措施和财务顾问发表的意见；补充披露了本次资产重组后公司的持续经营能力分析；补充披露了重组后公司欠江中集团款项的情况说明；

　　11、第十一节，根据公司最新发展情况调整补充了公司战略和业务计划等内容。

　　12、第十二节，补充披露了与房地产销售有关的合同。

　　13、其它有关的修改内容。

　　《董事会报告书》和《独立财务顾问报告》的相关内容也分别做了修改和补充披露。

　　特别提示

　　1、江西纸业本次发行股票、重大资产置换与股权分置改革相结合。为了保障上市公司全体股东的利益，保证重组效果，江中集团作为公司的重组方郑重承诺：

　　(1)如果江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测的水平，江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。若江西纸业本次发行股票、重大资产置换获得全部所需批准并在2006年得以全面完成，但江西纸业预计2006年度将出现亏损，则江中集团届时将继续对江西纸业实施债务重组，以确保江西纸业2006年年度盈利。

　　(2)股改追加对价。江中集团对重组后的江西纸业2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业在2007年度实现的净利润低于6，761.74万元(不低于盈利预测的净利润)，或2008年度实现的净利润总额低于2007年度的水平，江中集团将对江西纸业的所有无限售条件的流通股东(不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东)追加对价一次。拟追加对价的股份数量为760.5万股，按股改前的流通股股份计算，相当于每10股流通股获送1股股票。

　　2、截至目前，紫金城项目工程进展情况较好、预售形势好于当时的盈利预测。公司2006年7月15日出具的《盈利预测报告》预测2006年度紫金城项目实现销售收入1.2713亿元，是基于预测时的紫金城商铺建设尚处±0以下工程阶段、2006年5月国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整房屋供应结构稳定住房价格的意见》发布对房地产市场的影响情况尚未显现，结合南昌市当时的大型商铺销售情况，综合分析得出的预测数据。紫金城商业楼盘一期已取得可预售建筑面积5.94万平方米的预售许可证，从2006年11月18日起开盘预售，截至2006年11月24日已售面积34，766.69平米、预售总价51，380.03万元，预售均价为盈利预测销售均价的147%。如果公司在2006年内完成资产重组，则估算2006年和2007年的实际盈利水平将高于盈利预测数(主要指标如下表，详见本报告书第十节“财务会计信息”之“八、管理层讨论与分析”和相关的风险提示内容)。

　　3、根据《资产置换补充协议书》，在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的经营收益由江西纸业享有；在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的经营损失由江中集团和江中制药厂分别承担。

　　4、江中集团承诺，如果江中置业无力偿还紫金城项目所借贷款，将利用其未使用的授信额度协助江中置业偿还上述到期贷款。

　　特别风险提示

　　公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

　　1、主营业务变更风险

　　本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。江中置业的相关资产、业务和人员是随着本次重大资产置换注入资产而进入本公司，如果业务经营和管理人员不能尽快适应上市公司的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

　　2、房地产行业风险

　　本次重大资产置换后，公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大，房地产项目的竣工验收和收入确认受其影响并带来一定风险。目前，国家宏观调控对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定影响，房地产行业面临结构调整和较大的不确定。目前，江中置业所从事的房地产项目紫金城正在建设中，后续项目开发具有不确定性。因此，公司面临一定的房地产行业风险。

　　3、经营业绩依赖子公司的风险

　　本次重大资产置换完成后，公司将持有江中置业100%股权，公司未来的主要利润来源于该公司。因而江中置业经营状况将对公司的经营业绩产生重大影响。江中置业未来几年的经营业绩将主要来源于正在开发建设的“紫金城项目”。该项目能否根据盈利预测的设定计划取得预售许可证、在公司预定的时间取得竣工验收等房屋销售收入确认所必备的手续，将直接影响到江中置业的经营业绩。如果江中置业不能获得盈利预测所需的预售许可证等必备手续并将房产出售确认为销售收入，或者如果本次发行股票和资产置换方案未能在2006年12月31日之前实施，公司2006年和2007年的经营业绩将受到影响。

　　4、公司实际盈利与盈利预测差异较大的风险

　　紫金城商业楼盘一期已取得可预售建筑面积5.94万平方米的预售许可证，从2006年11月18日起开盘预售，截至2006年11月24日已售面积34，766.69平米、预售总价51，380.03万元，预售均价为盈利预测销售均价的147%。公司对紫金城项目和重组后公司若干年的收入、成本、利润和现金流量是基于紫金城项目的上述预售情况而作的分析和估算，未经会计师事务所审核。受各种因素的影响，房地产项目开发过程中存在诸多不确定性，因而分析数据与实际经营成果会存在不同程度的差异。投资者不应过分依赖该分析结果。

　　5、股东借款和对外担保风险

　　本次资产置换完成后，江中置业将成为公司的全资子公司。截至2006年6月30日，拟置入的江中置业的负债总额158，444.49万元， 其中流动负债145，000.49万元，资产负债率为72.57%。截至2006年8月31日，江中置业以拥有的土地使用权为江中集团及其关联方26，750万元银行借款提供了担保，该银行借款所得资金由江中集团以往来款的方式提供给江中置业用于房地产项目开发。江中集团及其关联方与江中置业已经达成协议，将在2006年12月31日前消除上述担保和对应的资金往来。如果公司届时不能及时偿还该债务，将面临较大流动性风险。

　　6、资产重组方案实施不确定的风险

　　截止2006年6月30日，公司资产总额为14，516.76万元，负债总额为26，453.32万元，净资产为-11，936.56万元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。公司本次股权分置改革拟与重大资产重组和债务重组相结合，通过注入优质资产、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。该方案尚需经公司股改相关股东会议通过。自股改方案获得公司股改相关股东会议通过至完成资产的交割还需要履行必要的手续，具有一定的不确定性。

　　本公司在此特别提示投资者注意相关风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”和“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节 本次重大资产置换概述

　　一、发行股票和重大资产置换行为

　　江中集团和江中制药厂分别合法拥有江中置业95%和5%的股权。经公司2006年7月14日召开的第三届董事会第二十次会议决议批准，本公司拟向江中集团发行不超过14，000万股新股换取江中置业的股权，并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权，缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006年7月14日，本公司与江中集团和江中制药厂共同签署了《资产置换协议书》。

　　根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》(中磊审字(2006)2072号)和广东恒信德律会计师事务所出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第021号)，以评估基准日计算本次拟置入资产江中置业的总资产账面值218，318.27万元、评估值244，673.7万元，拟置入资产的总资产规模大于上市公司2005年度经审计的总资产15，802.91万元。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产重组行为。

　　二、关联交易行为

　　本次资产置换之前，江中集团持有本公司4，510万股国有法人股，占公司总股本的28%，是本公司的第一大股东。

　　2006年7月4日，由于江纸集团不能及时归还对江中集团的借款，南昌市中级人民法院已下达(2006)洪中执字第85-2号《民事裁定书》和《协助执行通知书》，将江纸集团持有本公司国有法人股24，463，905股(占公司总股本的15.19%)股权过户给江中集团。2006年7月5日，江中集团与南昌好又多签署了《股权转让协议》，江中集团受让南昌好又多持有的本公司6，600，000股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。

　　上述司法过户及协议转让完成后，江中集团将持有公司76，163，905股国有法人股，占公司总股份的47.29%。

　　根据《通知》的规定，本次资产置换构成了关联交易。

　　根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产置换须经中国证监会核准通过后、经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。

　　三、遵循的法律法规

　　中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，江中集团同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施，互为条件。

　　本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号-从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方

　　公司名称：江西纸业股份有限公司

　　注册地址：江西省南昌市董家窑112号

　　注册资本：16107万元

　　企业法人营业执照注册号：3600001130998

　　税务登记证号码：国税赣字360101158309980号

　　地税字360102158309980号

　　法定代表人：万素娟

　　经营范围：纸及纸制品、纸浆、造浆、造纸机械、造纸原料、仪器仪表及零配件的设计、生产、批发、零售，化工产品、木材的批发、零售，普通机械及配件的维修，综合技术服务、信息咨询，对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)(以上项目国家有专项规定的除外)

　　电话：0791－8164127

　　传真：0791－8164127

　　邮政编码：330006

　　联系人：钱志峰、王芳

　　二、资产置换的置入方

　　(一)江西江中制药(集团)有限责任公司

　　公司名称：江西江中制药(集团)有限责任公司

　　注册地址：南昌市福州路347号

　　法定代表人：钟虹光

　　电话：0791-8164102

　　传真：0791-8164029

　　邮政编码：330006

　　联系人：刘为权

　　(二)江西江中制药厂

　　公司名称：江西江中制药厂

　　注册地址：江西省南昌市福州路347号

　　法定代表人：钟虹光

　　电话：0791-8164080

　　传真：0791-8164004

　　邮政编码：330006

　　联系人：刘立新

　　三、独立财务顾问

　　1、招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼

　　法定代表人：宫少林

　　电话：(0755)8294 3666

　　传真：(0755)8294 3121

　　邮政编码：518026

　　项目主办人：李黎明 陈轩壁 洪金永 田建桥

　　2、国盛证券有限责任公司

　　地址：江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人：管荣升

　　电话：010－62555633

　　传真：010－62552583

　　邮政编码：100086

　　项目主办人：任滨、徐奕、熊丹

　　四、财务审计机构

　　中磊会计师事务所有限公司

　　地址：北京西城区民丰胡同31号中水大厦

　　法定代表人：熊靖

　　电话：010-88067055 88067057

　　传真：010-88067057

　　邮政编码：100032

　　经办注册会计师：李国平 舒佳敏

　　五、资产评估机构

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司

　　地址：珠海市香洲康宁路1618号

　　法定代表人：潘融卿

　　电话：0791－6829161

　　传真：0791－6829301

　　邮政编码：330006

　　经办注册资产评估师：周海兵 雷燕 全秀娟

　　六、法律顾问

　　国浩律师集团(上海)事务所

　　地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

　　法定代表人：刘维

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　邮政编码：200041

　　经办律师：刘维、方杰、汤怡燕

　　第三节 本次重大资产置换的基本情况

　　一、本次重大资产置换的背景

　　(一)公司简介

　　江西纸业股份有限公司是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，是经江西省股份制改革联审小组办公室1996年12月4日[赣股办][1996]15号文批准筹建，由江西纸业集团有限责任公司独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字(1997)109号文批准，向社会公开发行4，500万股社会公众股，以募集设立方式设立的股份有限公司。1997年1月31日，公司经江西省股份制改革联审小组以[赣股][1997]01号文批准正式成立，并获得了江西省人民政府[赣股][1997]01号股份有限公司批准证书。

　　1997年4月18日，经中国证监会[证监发字][1997]110号文和上海证券交易所[上证上][97]第15号文审核同意，公司首次公开发行股票中的4，050万股在上海证券交易所挂牌交易。1997年10月18日，450万股公司职工股上市。

　　1998年5月，公司1997年度股东大会审议通过了1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案，向全体股东按每10股派送2股红股，共送红股2，100万股；向全体股东按每10股转增1股，合计转增股本1，050万股。

　　1999年经中国证监会南昌特派办出具初审意见(赣证办[1999]87号文)，并经中国证监会证监公司字[2000]24号文核准，公司实施配股方案。本次增资配股方案是以1998年末总股本13，650万股为基数，每10股配售3股，共计可配售股份4，095万股。其中，国有法人股股东可配2，340万股，实际认购702万股，其余部分放弃。社会公众股股东配售1，755万股。经上海证券交易所批准，本次配股获配可流通股份已于2000年7月12日上市交易。

　　截止2006年6月30日，公司总股本16，107万股，流通股7，605万股。

　　(二)2004年以来江中集团对公司实施的重组

　　1、江中集团对江西纸业的债务重组效果显著

　　江西纸业系上海证券交易所挂牌上市的A股公司，原控股股东江西纸业集团有限公司。由于经营管理上曾经发生严重的违规事件，导致公司背负巨额债务、生产经营处于停顿状态，被上海证券交易所提示退市风险。经江西省政府、南昌市政府批准，从2004年下半年开始，江中集团通过现金偿还、债务重组等方式，先后直接和间接协助江西纸业偿还银行债务8.78亿元。其中，偿还工商银行债务8.4亿元、偿还南昌市商业银行和罗家信用社3，800万元。此外，江中集团还通过各种努力，解决了江西纸业8，400万元的对外应付款项。

　　截至江中集团进入重组江西纸业之前的2004年6月30日，江西纸业基本财务状况为：总资产6.82亿元、总负债11.85亿元、净资产－5.01亿元。在江中集团对公司实施债务重组后，江西纸业2004-2005年的净利润分别达到10，500.35万元和520.95万元。根据中磊会计师事务所《审计报告》(中磊审字（2006）2074号)，截止2006年6月30日，公司的资产总额145，167，613.26元，负债总额264，533，290.04元，净资产-119，365，676.78元。

　　2、江中集团对江西纸业的股权重组和规范管理效果显著

　　2004年6月30日，江西纸业的控股股东为江纸集团，持有江西纸业50.48%的股权。2006年4月，江中集团取得江西纸业28%的股权。

　　在实施债务及股权重组的同时，江西纸业着手公司治理制度的完善，对公司违规行为负有责任的所有董事、监事及高管人员已被全部更换。目前，江西纸业已经完成了员工身份转换，职工利益得到保护，日常管理运行正常有序。

　　通过采取替公司承担债务、股权重组、完善公司治理制度等措施，避免了公司破产和股票退市风险，恢复了部分经营业务，使公司进一步实施重组和股权分置改革成为可能。

　　3、股权重组使公司进一步重组成为可能

　　为使公司摆脱经营困境、使公司具备持续经营能力，保护投资者的利益，同时完成股权分置改革，2006年7月6日，江中集团与好又多签署《股权转让协议》，南昌好又多将所持公司4.1%的股权(即660万股)协议转让给江中集团持有。2006年9月20日，国务院国资委以国资产权[2006]1158号文批准了上述国有股权转让申请。2006年7月4日，南昌市中级人民法院下达（2006）洪中执字第85-2号《民事裁定书》，裁定江纸集团所持有的江西纸业国有法人股2446.39万股，作价63，925，748元抵偿给江中集团。本次资产重组和定向发行股份后，江中集团通过协议转让和司法划转等方式将持有公司47.29%股份，确保了公司本次股权分置改革和重大资产重组的顺利进行。

　　(三)公司经营状况

　　本次资产置换方案实施之前，公司主要从事新闻纸、纸制品等产品的生产和销售。近三年来，公司主营业务一直处于亏损经营状态。主要原因是：

　　1、能源及原材料价格上涨，致使公司成本上升；行业产能过剩，国内新闻纸市场销售价格进一步下滑，对公司效益产生影响。

　　2、公司造纸三厂8＃造纸机的车速、产量、质量都远远达不到原设计的各项技术指标，并且仪表设备和操作系统都不能满足正常生产的需要，无法完成公司的生产计划。

　　3、公司脱墨纸浆厂进口设备存在一定缺陷，国内配套设备满足不了生产需要，加上工艺流程中缺少热分散和高浓漂白两个工段，造成车间生产的产品质量和产量均未能达产达标，对公司主导产品新闻纸的生产成本造成重大影响。

　　4、从2005年第4季度起，公司的主要生产设备因大修、环保等原因而停产至今。目前，公司的经营收入来源于销售原有库存新闻纸，以及以接受委托加工的方式维持公司的纸业营销网络及日常经营。

　　公司2001-2003年连续3年发生巨额亏损，亏损金额分别为29，924万元、33，249万元和45，801万元。2003-2005年的净利润分别为-45，340.86万元、10，500.35万元和520.95万元。2004年和2005年公司虽然实现盈利，但主营业务仍然亏损，净利润主要来源于转回原已计提坏帐准备、减值准备和债务重组收益。截至2006年6月30日，公司的资产总额145，167，613.26元，负债总额264，533，290.04元，净资产-119，365，676.78元，资产负债率为182%，公司处于资不抵债状态。目前，公司股票仍被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。

　　如果公司仍延续原来的造纸主营业务，不进行有效资产重组，公司将继续亏损。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与江中集团进行资产置换，改变公司主营业务，将从事房地产业务的优质资产江中置业置入上市公司，同时将获利能力差的造纸类固定资产、存货和无形资产置出。

　　二、本次资产置换的主要原则

　　(一)有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司业绩，符合公司全体股东利益的原则；

　　(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　(三)有利于保证本次资产置换完成后资产的完整性以及生产经营的独立性；

　　(四)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　(五)公开、公平、公正的原则；

　　(六)社会效益、经济效益兼顾原则；

　　(七)诚实信用、协商一致原则；

　　(八)遵守相关法律、法规和规章的原则。

　　三、资产置换的置入方、拟置入资产介绍

　　(一)资产置换的置入方－江西江中(制药)集团有限责任公司

　　1、公司基本资料

　　公司名称：江西江中制药(集团)有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：南昌市福州路347号

　　注册资本：2亿元

　　企业法人营业执照注册号：3600001131510

　　地税税务登记证号码：地税直字360102705507602

　　国税税务登记证号码：国税赣字360101705507602

　　法定代表人：钟虹光

　　经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。(以上项目国家有专项规定的除外)

　　2、江中集团最近三年发展情况简介

　　三十多年来，江中集团稳健发展，从原来的校办小厂成长为集医药制造、保健食品、房地产于一体的综合型企业，被列为国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业、全国专利工作试点企业、全国医药电子商务试点企业。

　　2002年12月，经原国家发展计划委员会等四部委批准，江中集团投资组建的中药固体制剂制造技术国家工程研究中心成立，它是首批4个中药行业国家工程研究中心之一，也是江西省首家、全国中医药院校唯一的一家国家级工程研究中心。2003年7月，占地2800余亩的、具备国内一流生产水平和规模的江中药谷投产。同年，江中集团成立了军科基金中心。江中集团与军事医学科学院共建国家蛋白质组研究中心是具有国际先进水平的蛋白质组研究平台。

　　目前，江中集团拥有包括两家上市公司、科研中心和十余家子公司，主导产品有江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片、江中亮嗓、博洛克、东青胶囊、杞浓系列果酒、焕采牌羊胎娇丸等100多种。江中集团在OTC类产品市场建立了品牌特色和运营模式，江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片分别荣获“2005百姓信赖药品品牌”。

　　3、江中集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况

　　(1)公司历史沿革

　　经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并，于1998年6月26日设立“江西江中制药(集团)有限责任公司”。江中集团设立后，江西东风制药有限责任公司的法人地位不再存在，原江西东风制药有限责任公司的权利和义务由江西江中制药(集团)有限责任公司承继。江中集团设立时，江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权。

　　2004年5月，江中集团被江西省人民政府列为第一批20家国有企业之一，划归江西省国有资产监督管委会监管，由校办企业变为省属重点企业。根据江西省人民政府办公厅赣府厅字[2004]77号文件“关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知”，江西省国有资产监督管理委员会(“江西省国资委”)自2005年起对江中制药集团行使出资人职责。因此，江中集团目前的实际控制人为江西省国资委。

　　(2)江中集团的股权及控制关系、其他关联人的情况

　　本次重大资产置换前，江中集团直接控股子公司9家，间接控股下属企业10家。其中，江中集团的下属控股子公司的江中置业，将在本次重大资产置换置入公司，成为本公司的控股子公司。

　　江中集团的组织结构图

　　说明：江中药业和江西纸业均为在股票上海证券交易所挂牌交易的上市公司。

　　4、江中集团最近一年的财务状况

　　根据深圳南方民和会计师事务所深南赣财审报字(2006)第CA087号《审计报告》，截止2005年12月31日，江中集团资产总额为391，648.98万元，负债总额为233，276.5万元，股东权益为125，979.55万元，2005年度净利润1，624.92万元。

　　5、江中集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

　　目前，公司董事会由7名董事组成，其中2名为独立董事。公司监事会由3名监事组成。本次重大资产置换后，公司现有董事会、监事会组成人员不变。本公司董事会成员中由江中集团推荐的董事3人、未向监事会推荐人选。总经理等高级管理人员将在置换后由董事会选聘具有房地产经营管理经验的人员担任。

　　在现有董事会中，江中集团向公司推荐的董事情况如下：

　　万素娟，女，汉族，1953年10月生，江西南昌人，1995年加入中国共产党，1970年参加工作，中央广播电视大学工业会计专业毕业，大专学历，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任江中集团董事、副总裁、党委委员，江中药业股份有限公司董事，本公司董事长。

　　董全臣，男，汉族，1957年11月生，北京人，中共党员，1982年参加工作，中国人民大学经济系毕业，大学学历。历任北京雪花电器公司压机厂财务副科长、纳贝斯克(中国)控股公司财务总监、邮电国旅集团副总裁，现任江中集团总裁，江中药业股份有限公司董事，本公司董事。

　　钟虹光，男，汉族，1958年出生，中共党员，主任中药师，曾任江中制药厂厂长，江中制药集团有限责任公司总经理、董事长；现任江中制药(集团)有限责任公司董事长，江西纸业股份有限公司董事。

　　6、江中集团近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　江中集团承诺，截止本报告书出具之日，近五年以来公司未受到行政处罚、刑事处罚，不存在可能对本次重大资产置换产生不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　(二)资产置入方－江西江中制药厂

　　公司名称：江西江中制药厂

　　企业性质：国有企业

　　注册地址：江西省南昌市福州路347号

　　注册资本：15250万元

　　企业法人营业执照注册号：3600001126124(1-1)

　　地税税务登记证号码：地税直字360102158261243

　　国税税务登记证号码：国税字360101158261243

　　法定代表人：钟虹光

　　经营范围：主营：片、冲剂、胶囊剂、茶剂，本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务，食品、化妆品、饮料；兼营：综合技术服务、日用百货、服装、玩具、物业管理、家政服务(以上主兼营项目国家有专项规定的除外)

　　江西江中制药厂的前身是成立于1969年的江西中医学院校办企业红旗制药厂。1998年，经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准，江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并，于1998年6月26日设立“江西江中制药(集团)有限责任公司”。江中集团成立后，江西江中制药厂仍然保留了一部分包括股权投资在内的资产，不从事生产经营性业务。目前，江中制药厂拥有江中置业5%的股权。

　　四、本次重大资产置换的交易标的

　　根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》，本公司拟以合法持有的造纸类固定资产、存货和无形资产与江中集团拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行置换。

　　(一)置出资产

　　根据《资产置换协议书》，本次置出资产为公司造纸类固定资产、存货和无形资产。根据广东恒信德律会计师事务所就置出资产出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第020号)，以2006年6月30日为评估基准日，置出资产的资产总额账面值为6，636.03万元，评估值为6，623.33万元。评估结果已在江西省国资委备案。

　　置出资产评估汇总表

　　金额单位：人民币 万元

　　(二)置入资产

　　根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》，置入资产是江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江西江中制药厂合法拥有的江中置业5%股权。江中集团和江中制药厂均同意对方向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

　　1、公司简介

　　公司名称：江西江中置业有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号

　　注册资本：60000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　法人营业执照注册号：3601001930190

　　税务登记证号码：省地税直字36010270556860801号

　　法定代表人：钟虹光

　　经营范围：房地产开发、装饰装潢(凭资质经营)；投资咨询；建筑材料、通讯器材、机器设备、办公自动化设备、化工原料(危险品除外)、汽车配件、摩托车及配件、五金交电、家俱、百货销售等(以上项目国家有专项规定的除外)。

　　工程资质：江中置业取得了建设部颁发的《房地产开发企业资质证书》(二级)。

　　2、股东及持股比例

　　截止2006年6月30日，江中集团持股95%，江中制药厂持股5%。

　　3、历史沿革

　　江中置业成立于1993年11月8日，成立时的公司名称为南昌江中实业公司，注册资本1，000万元，设立时的股东结构为：江中制药厂出资600万元，占注册资本的60%；江西中医学院制药厂工会(后改名为江西江中药业有限责任公司制药厂工会)出资250万元，占注册资本的25%；海南绿世界医药实业有限公司出资150万元，占注册资本的15%。

　　1996年10月，海南绿世界医药实业有限公司将所拥有的15%股权转让给江西江中制药厂。1997年3月，江中制药厂工会向江中制药厂转让所拥有的24%股权。

　　2000年12月7日，根据江西新纪元会计师事务所有限责任公司赣新会验字(2000)第3125号《验资报告》，通过原股东增加货币出资，南昌江中实业公司注册资本增加到3，000万元。本次增资完成后，南昌江中实业公司的股东结构为：江中制药厂出资2，970万元，持股99%；江西江中药业有限责任公司工会出资30万元，持股1%。

　　2004年7月，江西江中药业有限责任公司工会将所持的南昌江中实业公司1%股权转让给恒生食业有限责任公司，南昌江中实业公司向南昌市工商行政管理局申请企业转制和变更股东、企业名称。变更后的企业性质为有限责任公司，名称为江西江中置业有限责任公司。股东结构为：江中制药厂出资2，970万元，持股99%；恒生食业有限责任公司出资30万元，持股1%。

　　(下转D10版)

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