新太科技股份有限公司关于核销大股东及其关联公司占用公司资金的董事会决议公告(等)

　　证券代码：600728 股票简称：S*ST新太 编号：临2006-051

　　新太科技股份有限公司

　　关于核销大股东及其关联公司

　　占用公司资金的董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新太科技股份有限公司临时董事会会议于2006年12月18日以传真表决方式召开，公司共有董事9名，关联董事3名 回避表决，应表决董事6名，共6名董事对议案进行了投票表决，会议审议了以下议案：

　　一、关于核销大股东及其关联公司占用公司资金的议案

　　因公司原董事长邓龙龙未经董事会或股东大会审议，擅自以公司名义为大股东及其关联公司提供担保及直接从公司占用资金到大股东及其关联公司，造成公司大量资金被大股东及其关联公司以非经营方式占用，截止目前为止共占用公司资金37612.40万元，具体情况见下表。

　　资金占用情况表

　　注：因回收可能性不大，上表中其他应收款合计12，425.82万元已在2004年、2005年全部全额计提坏帐准备；营业外支出项是在2004年、2005、2006年预计将发生损失和实际发生时全额计入的。

　　自2005年3月至今，公司已通过多种方式催收款项，包括：

　　1、2005年3月公司董事会作出决定，对原董事长邓龙龙（也是现任大股东董事长）涉嫌违法挪用公司资金、使用假公章及伪造其他董事签名以我司名义对外担保涉嫌犯罪事项向公安机关报案，以追回公司损失。目前邓龙龙已被刑拘，现案件已移交检察机关，在审查起诉过程中；

　　2、2005年8月，公司考虑到向大股东提起民事诉讼，因占用资金额巨大涉及诉讼费高昂，且大股东本身已近停业和资不抵债，通过民事追偿回债务的可能性不大，因此公司通过向法院申请支付令的方式申请法院执行对大股东的追偿工作。但当公司向法院申请支付令后，大股东随即向法院提交了债务异议，法院驳回我司支付令申请。

　　3、2005年下半年我公司对大股东及其全资子公司广州新太科技发展公司违法利用上市公司存单质押贷款被中国银行和中信实业银行划扣的共16，000万资金事项提起诉讼，目前案件正在审理过程中；

　　4、2006年1月本公司、本公司控股子公司广州新太科技有限公司、本公司二股东辽宁省大连海洋渔业集团公司共同向广州市中级人民法院提出大股东破产还债的申请，因债务人异议，法院于2006年7月驳回我们的申请；

　　5、2006年9月二股东辽宁省大连海洋渔业公司再次向广州市中级人民法院申请大股东破产还债，法院于已于2006年11月底正式受理，法院的受理公告刊登于2006年12月13日的广州日报B9版。届时按司法程序公司将以债权人身份进行债务申报，按清算程序和结果公平受偿；

　　6、2006年11月我公司对大股东及其全资子公司广州新太科技发展公司利用公司存单质押贷款导致被工商银行划扣的7200万元资金事项提起诉讼，目前法院已正式受理。

　　2006年4月大股东及其控股子公司广东金中华通讯服务有限公司对我公司要求其偿还占用资金的催款函，进行了回复，大股东回函内容如下：

　　“鉴于我公司目前涉及的诉讼案件50余起，公司所有资产及银行账户均已被司法冻结，公司业务基本陷于停顿状态。我公司正采取措施，争取解冻被封存的资产和银行账户，恢复原有业务和拓展新的业务，积极寻找投资者对公司进行资产重组。由于上述措施短期内很难见效，目前难于确定归还所欠贵公司款项计划。”

　　而至今我公司未见到或收到有关该公司实质重组的任何具体信息。

　　金中华公司回函内容如下：

　　“由于2004年银行严格控制贷款，使我公司在这一年里归还银行贷款近2亿元，导致资金链断裂，使得我公司很多项目不得不放弃或停止运营，加上我公司业务运营平台被封存，核心技术人员由于欠薪等原因大量流失，使我公司目前处于停业状态。欠贵公司的款项暂无力偿还。”

　　目前大股东及其关联公司情况如下

　　1、大股东已被受理破产，大股东未提出任何实质还款计划，也无任何还款行动；

　　2、大股东全资子公司广州新太科技发展公司早在2001年已被吊销税务登记证，并无任何经营，无任何还款计划和行动；

　　3、大股东实际控制的关联公司广东金中华通讯服务有限公司，已停止业务，无任何还款计划和行动，2006年6月因无法归还兴业银行贷款致使我公司被法院划扣1130.4万元存款；

　　4、大股东实际控制的关联公司广东英卓越信息通讯有限公司，已停止业务，无任何还款计划和行动，2006年11月因无法归还兴业银行贷款，致使我公司被法院划扣542.61万元存款；

　　5、大股东实际控制的关联公司广东新瑞税务信息网络有限公司，已停止运作，无任何还款计划和行动，自2003年起工商营业执照已无年审；

　　6、大股东实际控制的关联公司广东信用风险管理有限公司，已停止业务，无任何还款计划和行动。

　　鉴于上述情况，以上被大股东及其关联公司占用的资金预计收回的可能性非常小，公司董事会考虑为利于公司获得良好的长期发展环境，提请对以上大股东及其关联公司的占用资金进行如下核销处理：

　　①大股东及其关联公司直接占用的124，258，160.76元现予以核销；

　　②由于大股东违规利用上市公司子公司名义，以上市公司子公司定期存单进行质押担保于2004年11月30日被银行划扣的54，256，822.15元，已列为2004年度当期损失，已计入营业外支出；2005年1月27日被银行划扣的18，097，771.27元、2005年1月6日被银行划扣的102，170，155.74元、2005年3月7日被银行划扣的60，610，985.45元，已列为2004年度公司或有负债事项，已计入营业外支出。合计共235，135，734.61元。（详情请查看2004年度报告中合并报表会计附注33营业外支出的说明及2005年4月29日公告的《四届十一次董事会决议公告》、2005年6月1日公告的《2004年度股东大会决议公告》。）

　　③由于大股东违规利用上市公司名义提供担保，2006年6月被法院划扣11，304，000元、2006年11月被法院划扣5，426，100元，2005年度公司已列入预计负债事项，已计入营业外支出（其中因划扣利息超出的1，304，000元在2006年度半年报时已计入营业外支出），合计共16，730，100元。（详情请查看2005年度报告中合并报表会计附注18预计负债的说明及2006年4月29日公告的《四届十六次董事会决议公告》、2006年5月30日公告的《2005年度股东大会决议公告》、2006年8月25日公告的《2006年度半年度报告》合并报表会计附注29营业外支出的说明）。

　　以上三项核销金额合计376，123，995.37元。

　　公司仍然保留对上述大股东及其关联公司占用款项的追索权利，将在大股东破产程序中申报债权，并继续采取其他有效的法律措施向大股东及其关联公司进行追讨。

　　以上议案须提交股东大会审议（关联股东广州新太新技术研究设计有限公司回避表决）。

　　同意 5 票，反对 0 票，弃权 1 票。

　　二、按照《公司章程》的有关规定，提议于2007年1月22日召开2007年第一次临时股东大会，审议以上议案。临时股东大会召开详情请参见《2007年第一次临时股东大会通知》

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　以上表决关联董事翟才忠、胡广雄、梁平（已声明放弃其个人持有的广州新太新技术研究设计有限公司股权，但因新太新公司诉讼导致无法办理工商变更）回避表决。

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司

　　2006年12月19日

　　对公司核销大股东及其关联公司占用资金的独立意见

　　独立董事贾华章、谢康认为，公司核销大股东及其关联公司的占用资金376，123，995.37元符合实际情况，未发现有损害其他股东利益的行为。

　　公司对以上大股东及其关联公司的占用资金应当继续追讨，最大限度地挽回公司的损失。

　　独立董事签名：贾华章、谢康

　　日期：2006年12月18日

　　独立董事张民智认为，从现在诉讼情况看，大股东及其关联公司还款的能力和可能性极小，上述帐款收回的可能性极小，但也无法判断是否具备全额核销的条件。

　　独立董事签名：张民智

　　日期：2006年12月18日

　　证券代码：600728 股票简称：S*ST新太编号：临2006-052

　　新太科技股份有限公司

　　关于召开2007年第一次

　　临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新太科技股份有限公司临时董事会决定于2007年1月22日召开公司2007年第一次临时股东大会，有关事项如下：

　　一、会议时间：2007年1月22日上午9：30

　　二、会议地点：公司一楼会议室

　　地址：广州天河工业园建工路4号

　　三、会议内容：

　　1、审议关于大股东及其关联公司占用公司资金37612.40万元的核销（关联股东广州新太新技术研究设计有限公司回避表决）。

　　以上议案的详细内容请参见2006年12月20日《临时董事会决议公告》

　　四、参加会议办法：

　　1、出席会议对象：

　　（1）凡是2007年1月18日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人代为出席会议和表决，该代理人不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、会议登记事项：

　　（1）凡有权出席股东大会的股东，持以下有效凭证办理股权登记：

　　法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（已被法院受理破产的股东应由法院指定的有权机构委派代理人参加）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照副本复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人或其他有权机构依法出具的书面授权委托书（见附件）、法人单位营业执照副本复印件、委托人上交所证券帐户卡。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明的原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件原件及复印件、股东授权委托书（见附件）。

　　投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2007年1月19日上午08：30－12：00，下午13：30－17：30。

　　（3）登记地点：本公司董事会办公室。

　　3、出席会议者，食宿及交通费自理。

　　五、联系方法：

　　联系人：王文捷

　　联系电话：020-85550260

　　传真：020-85577907

　　联系地址：广州市天河软件园建工路4号

　　邮政编码：510665

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司董事会

　　2006年12月19日

　　附：授权委托书

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　本人/本单位作为新太科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代为出席公司2007年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项对应的方格内选择一项，用“√”明确授意受托人投票。

　　委托人签名（或盖章）：

　　法人单位法定代表人签字或其他有权机构签署：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期： 年月日

　　生效日期： 年月日至年月日

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