深圳信隆实业首次公开发行招股意向书摘要

　　

住所：深圳市宝安区龙华镇第四工业区

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、公司控股股东香港利田和股东宇兴投资承诺：自股票上市之日起三年内，本公司对所持股份公司的股票将不设置任何质押或进行任何的股权转让行为，也不委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由股份公司回购本公司所持股票。股东ＦＥＲＮＡＮＤＯ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ、桂盟链条、亿统投资、东莞致福和番禺曾本承诺：自股票上市之日起一年内，本公司对所持股份公司的股票将不设置任何质押或进行任何的股权转让行为，也不委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由股份公司回购本公司所持股票。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、根据2006年第一次临时股东大会决议，公司截至2005年12月31日的剩余未分配利润2，607．87万元（已扣除2005年度股东大会批准的现金股利分配2，000万元）和2006年1月1日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

　　三、本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：

　　1、公司产品生产所需主要原材料为铁管、铝型材、铝锭，所用电力部分采用柴油发电，以上原材料和能源的价格直接关系到本公司产品成本的高低。2004年开始国际钢铁价格持续上涨，至2005年四季度价格开始回落，铝价从2004年开始至现在持续上涨，油价从2004开始上涨、2005年价位高涨，现在仍在高位徘徊。因铁材、铝材、铝锭、柴油价格上涨导致本公司2004年增加成本分别为2，273万元、954万元、475万元、622万元，2005年增加成本分别为1，698万元、676万元、215万元、895万元。如原材料、能源价格持续上涨，虽然本公司能够通过产品价格上涨转移部分涨价因素，但有可能对公司业绩产生不利影响。

　　2、公司为外商投资先进技术企业，从2002年度开始享受延长三年减半的所得税税收优惠政策，2005年实际按15％计缴企业所得税；子公司太仓信隆车料有限公司按24％征收企业所得税；子公司深圳信碟科技有限公司为中外合资企业，依法享受“两免三减半”的税收优惠政策；本公司系生产型出口企业，2001年开始执行“免、抵、退”税收政策，从2004年1月1日起公司出口产品适用13％退税率；本公司还享受购买国产设备抵免所得税税收优惠政策。如果国家有关税收优惠政策发生变化，将对本公司经营业绩产生影响。

　　报告期内，本公司同时享受了深府［1993］1号文和国家关于外商投资企业的所得税优惠，由于深府［1993］1号文与国家有关规定存在差异，可能导致国家税务主管机关认为本公司享受特区企业的税收优惠不成立，本公司将可能存在以前年度享受的企业所得税优惠被部分追缴的风险。对于公司可能需要补缴的企业所得税差额，公司前五大法人股东已作出承诺，若发生税收优惠被追缴的情况，将以现金方式，共同承担本公司应补交的所得税款及因此所产生的所有相关费用。

　　3、本公司进出口金额较大，近三年一期出口金额分别为65，884万元、82，484万元、89，731万元、45，384万元，原材料进口金额分别为29，499万元、39，615万元、42，208万元、21，419万元，结算使用美元、港元、欧元等外币。由于2005年人民币汇率形成机制改革导致人民币升值，已对公司的业绩造成一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组的主要情况

　　（一）发行人设立方式

　　深圳信隆实业股份有限公司系经中华人们共和国商务部商资二批［2003］961号文批准，由信隆实业（深圳）有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，于2003年12月15日领取营业执照，股本为20，000万元。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　本公司发起人为利田发展有限公司、宇兴投资有限公司、ＦＥＲＮＡＮＤＯ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ、桂盟链条（深圳）有限公司、深圳市亿统投资有限公司、东莞市致福电器有限公司和番禺曾本五金工业有限公司。

　　本公司由有限公司整体变更设立，各发起人以其持有有限公司的出资份额所对应的净资产对股份公司进行出资，折股比例为1：1。主要资产为与自行车零配件和运动健身康复器材生产和销售相关的经营性资产，包括土地、厂房、机器设备、货币资金、应收款、专利技术等。有限公司截止2003年8月31日的净资产为20，000万元，上述资产业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字［2003］763号《审计报告》审计及深鹏所验字［2003］187号《验资报告》验证。截至2003年12月31日，发行人总资产68，739．46万元，总负债45，996．01万元，净资产21，723．86万元。

　　三、股本情况

　　（一）发行人股本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司总股本为20，000万元。各股东持股数量及持股比例分别为：香港利田持有11，238万股，占56．19％；宇兴投资持有2，506万股，占12．53％；ＦＥＲＮＡＮＤＯ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ持有2，236万股，占11．18％；桂盟链条持有2，000万股，占10．00％；亿统投资持有1，980万股，占9．90％；东莞致福持有20万股，占0．10％，番禺曾本持有20万股，占0．10％。

　　（二）本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次拟公开发行人民币普通股Ａ 股的数量6，800万股，发行前后公司的股本结构变化如下：

　　（三）前七名股东的持股情况

　　注：本公司发起人股东除香港利田和宇兴投资的实际控制人为兄弟关系之外，其它股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司主要进行自行车零配件、运动器材和康复器材的开发、生产和销售。

　　（二）主要产品及用途

　　自行车零配件主要为车把、立管、座管、避振前叉、碟刹等产品，运动健身康复器材近三年生产经营的有蛙式运动车、摇滚车、仰卧起坐机、滑板车、弹高跳、摇摆机、高尔夫球车、滑雪车、电动车、ＰＲ系列、轮椅等。

　　（三）销售方式与渠道

　　本公司以外销为主，产品大部分销往欧美市场。

　　（四）生产所需主要原材料

　　本公司生产的自行车零配件、运动健身康复器材耗用的主要原料包括铁管、铝型材、铝锭、螺丝芯棒、冲压件、弹簧、轮子、塑胶料件等，耗用能源主要为柴油、电力。

　　（五）行业竞争情况以及行业中的竞争地位

　　本公司所处行业为自行车行业和运动健身康复器材行业，所生产的自行车车把、立管、座管、避振前叉等自行车零配件产品全球规模第一，2005年全球市场占有率分别为17．74％、21．07％、13．31％和15．15％，2004年、2005年以上四类产品连续两年被全球著名自行车杂志《ＣＹＣＬＥ ＰＲＥＳＳ》认定全球产销量第一，在同行业竞争中具有领先优势。公司产品大部分销往欧美市场，主要面临台湾厂商和中国大陆厂商的竞争。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司拥有 等16项商标，其中15项在国内注册，1项在国外注册。拥有73项经国家知识产权局批准的专利技术，其中外观设计专利6项，实用新型专利67项。此外除公司核心技术，公司还拥有21项其他非专利技术。上述产权不存在权属纠纷。深圳信碟拥有3项经国家知识产权局批准的专利技术，均为实用新型专利；在我国台湾地区申请4项专利。

　　公司拥有47处房产，子公司太仓信隆拥有4处房产，其它子公司未购买房产，生产经营场所场地均为租赁方式。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。公司与其他关联方也不存在同业竞争。

　　香港利田及其实际控制人廖学金先生、公司其他股东均承诺将来不会从事与本公司存在同业竞争的业务。

　　（二）关联交易

　　公司与关联方之间存在的经常性关联交易包括原材料采购、固定资产采购、销售货物、代理服务等，具体情况如下：

　　1、采购货物

　　单位：元

　　2、销售货物

　　（1）销售业务关联交易金额及占同类交易的比重

　　单位：元

　　3、代理服务

　　（1）报告期内，本公司向关联方支付代理佣金有关明细资料如下：

　　单位：元

　　4、采购固定资产

　　报告期内，本公司向关联方购买固定资产有关明细资料如下：

　　单位：元

　　本公司与关联方之间存在的偶发性关联交易包括借款、受让股权、共同对外投资、商标专利技术授权和支付报酬等，具体情况如下：

　　1、关联借款

　　报告期内，本公司向关联方借款有关明细资料如下：

　　单位：元

　　2、受让股权

　　2004年9月27日，本公司与廖学金先生签订股权转让协议，以56．1万美元受让廖学金先生持有的美国信隆51％的股权。

　　3、关联方为本公司提供担保

　　廖学金先生为本公司向比利时联合银行深圳分行获得ＵＳＤ600万元综合授信额度提供个人信用保证。廖学金先生为香港信隆向建华银行香港分行获得ＵＳＤ150万元综合授信额度个人信用保证。廖学金先生、公司董事廖学森先生为香港信隆向玉山商业银行新竹分行获得ＵＳＤ200万元综合授信额度提供个人信用保证。本公司为子公司太仓信隆获得中国农业银行太仓支行ＲＭＢ1，500万元的综合授信额度提供保证。本公司为子公司太仓信隆获得中国银行太仓支行ＲＭＢ1，860万元的综合授信额度提供保证。本公司为子公司深圳信碟向深圳发展银行华侨城支行取得短期借款ＲＭＢ200万元提供保证。

　　4、共同对外投资

　　本公司与香港利田按原持股比例共同增加对太仓信隆的投资350万美元，本公司出资金额为262．5万美元。

　　5、商标、专利技术等工业产权的授权及商标转让

　　台湾信隆授权本公司无偿使用7项商标，授权本公司无偿使用其于2005年1月1日前在国内外申请的所有专利。2006年7月，台湾信隆又与本公司签订《专利使用许可合同》，授权本公司无偿使用台湾信隆在2005年1月之后申请的58项专利。

　　2006年7月，本公司与台湾信隆签订《商标转让合同》，台湾信隆向本公司无偿转让对本公司生产经营有影响的9项商标。

　　（三）公司独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事认为：“公司关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业交易条件或交易有关的协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。

　　廖学金先生为本公司的实际控制人，香港利田为本公司的控股股东。

　　（一）实际控制人廖学金先生

　　廖学金先生为本公司的董事长，截止2006年6月30日，通过设立ＷＩＳＥ ＣＥＮＴＵＲＹ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ持有本公司之控股股东香港利田55．92％的股权，从而成为本公司的实际控制人。ＷＩＳＥ ＣＥＮＴＵＲＹ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ于2003年1月3日在萨摩亚国（ＳＡＭＯＡ）设立，股东为廖学金先生与陈雪女士，注册资本为100万美元，双方出资比例分别为66．94％和33．06％，法定代表人为廖学金先生，主要从事投资、贸易等业务。

　　（二）控股股东香港利田

　　香港利田于1989年4月4日在香港设立，股东为ＷＩＳＥ ＣＥＮＴＵＲＹ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＢＲＡＮＤＹ ＢＵＣＫ ＣＯＮＳＵＬＴＡＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ和ＭＡＹＷＯＯＤ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ，注册资本为港币5，000万元，出资比例分别为55．92％、22．75％和21．33％，法定代表人为廖蓓君女士，主要从事投资和贸易等业务。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）简要会计报表

　　1、简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　2、简要合并资产负债表 单位：元

　　(下转封十二版)

　　保荐人（主承销商）

　　住所：深圳市八卦三路平安大厦

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