四川迪康科技药业股份有限公司股权分置改革方案解析

　　一、股权分置改革方案的要点

　　四川迪康科技药业股份有限公司的股改方案是：以公司现有流通股本50，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.694股的转增股份。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3.221股。

　　二、股权分置改革方案对价分析

　　按照首次公开发行超额市盈率法，参照国际成熟市场医药行业公司市盈率进行测算，S迪康的理论送股比例为每10股流通股获送1.89股股份。方案最终确定每10股流通股获送3.221股，更好地保护了流通股股东的权益。

　　此外，非流通股股东在股改前持股比例为60.25%，股改后非流通股股东在股改后持股比例下降为48.11%，其中迪康集团持股比例由58.79%下降为46.56%。如果结合公司清欠方案的实施，控股股东迪康集团的持股比例还将进一步降低。非流通股股东的送出率为20.81%，高于当前市场平均的送出率水平。

　　从另一个层面来看，非流通股股东特别是控股股东的持股比例过低，不利于上市公司的长期稳定发展。S迪康处于市场竞争激烈的医药行业，需要稳定且有经验的控股股东和管理层来保证上市公司的稳定发展，从而保证全体股东的长远利益。特别是考虑到S迪康极有可能进行重组的实际情况，控股股东保持适当的持股比例，也有利于引进有实力的重组方。

　　三、清欠方案

　　是对流通股股东利益的双重保护

　　1、清欠方案无损于流通股东的利益

　　为彻底解决迪康集团占用公司资金的历史遗留问题，S迪康同意核销并免除迪康集团因对公司的非经营性占用形成的债务73，331，479.63元。在债务免除的同时，为保证除迪康集团以外的其他股东所拥有的权益不受损害，S迪康拟以资本

公积金向除迪康集团以外的其他股东每10股定向转增2.806股，相当于除迪康集团以外的其他股东每10股获送1.425股。转增后，迪康集团在S迪康中所拥有的权益相应减少，而其他股东在S迪康中所拥有的权益保持不变，即因核销而产生的亏损将由大股东独立承担。

　　2、大股东的承诺是对流通股股东利益进一步的保障

　　在本次清欠和股改方案实施前，S迪康为解决占用问题做了积极的努力：四川省内江市中级人民法院裁定将迪康集团部分土地资产抵偿给S迪康作为清欠之用。同时，迪康集团同意并承诺，在清欠方案实施之后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归S迪康所有。这意味着即使清欠完成，这块土地资产也仍归S迪康所有，公司将额外获得一笔数额巨大的收入。

　　3、清欠方案通过是股改的前提

　　由于控股股东迪康集团占用S迪康的资金，以大股东土地资产变现偿债在年底前预计无法实现，加之迪康集团的股权也已全被银行质押或冻结，无法采取以股抵债的方式清偿占用。在这种背景下S迪康推出的清欠方案更具有操作性与可行性。

　　同时，清欠方案尚需12月29日召开的股东大会审议。如果上述清欠方案未获得到股东大会同意，意味着公司未能按照监管部门要求的12月31日彻底解决控股股东资金占用问题。那么，根据中国证监会关于提高上市公司质量的有关精神，相应的股改相关股东会议有可能被取消。因此，完成清欠是公司实施股改的前提条件。

　　四、对公司经营业务的评价与分析

　　虽然S迪康已发布了2006年业绩预亏公告，但从公司近几年财务报表分析，其经营性现金流量均为正数，表明公司生产经营仍处于正常态势，亏损的原因主要是坏帐计提和费用偏大所致。明年随着坏帐处理完毕，实现扭亏具有较大的可能性。另一方面，S迪康因抵偿而获得的集团土地将会给公司带来数额不小的营业外收入，对明年的扭亏形成额外的保障。此外，S迪康的新药储备在全国同行业上市公司中居于领先地位，S迪康拥有的注射用参麦皂苷和痛风舒康胶囊（均为国家二类新药）具有较高的技术含量和广阔的市场前景。

　　五、对公司

股权分置改革方案的评价

　　S迪康的股改对价方案彰显了公司非流通股东的诚意。一方面，为了充分保护流通股东的利益，非流通股股东在10送1.89股的理论对价基础上，将实际支付对价提高到10送3.221股（折算值），达到了市场平均水平。另一方面，公司提交股东大会审议的清欠方案，也有效地保障了公司及流通股股东的利益。

　　—企业形象—

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