整合上市打造世界一流企业

　　

中国铝业股份有限公司董事长、首席执行官 肖亚庆

　　2001年12月已分别在纽约和香港上市的中国铝业股份有限公司如今又开始实施它的A股上市计划。在纽约和香港，早已被投资者誉为"世界铝业第一股"的中国铝业，此番欲通过整合旗下A股上市公司的路径登陆A股市场，打造真正的世界一流铝业企业。近日，中国铝业董事长肖亚庆就此次A股整合上市事宜接受了笔者的专访。

　　□王尧 徐玉海

　　笔者：对于中国铝业的A股上市进程，投资者十分关注，其中一个重要原因是中国铝业旗下有山东铝业、包头铝业和兰州铝业等多家A股上市公司，中国铝业的A股上市很可能会涉及这些公司。那么，此次中国铝业选择了与山东铝业和兰州铝业进行换股的方式，是出于怎样的考虑？

　　肖亚庆：选择换股上市的方式对中国铝业具有非常重要的意义，这种方式可以高效地解决公司现阶段必须解决的三个问题，就是中国铝业一体化的战略整合问题，搭建国内资本市场平台也就是A股上市问题，还有就是山东铝业和兰州铝业两家公司的股权分置改革问题。

　　通过股权交换，可以把山东铝业和兰州铝业这两个优质的氧化铝企业和电解铝企业全部纳入到中国铝业，既可实现中国铝业集中统一管理和一体化经营的战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的监管问题、同业竞争问题、关联交易问题及融资局限等问题。中国铝业登陆A股市场，可以搭建起国内A股市场平台，得到更大的资本运作空间。如果方案顺利实施，同时可以彻底解决两家上市公司的股权分置改革问题。因此，这是一个一举多得的方案。

　　笔者：有没有考虑过采取其他方式？

　　肖亚庆：中国铝业旗下的上市公司是一定要进行整合的，这是公司由来已久的战略考虑。山东铝业和兰州铝业这两家公司，从战略上看必须要留在中国铝业内。在这两个前提下，整合方式无外乎换股吸收合并、现金要约收购以及资产置换。现金收购的最大问题是不彻底，无法短期内注销法人资格，不能实现整合目标；资产置换短期内难以找到合适资产。因此我们认为，吸收合并应该是一条快捷彻底的整合之路，可以迅速将两个企业纳入中国铝业从而实现我们公司一体化的目标。

　　坦白地说，我们并不认为目前是历史上最好的时机。但对这个方案而言，应该是一个合适的时机。由于我们的整合涉及到三个公司，涉及到纽约、香港、国内三个证券市场，所以三个公司一定时期股价和市场的稳定性，对实施这个方案至关重要。在11月份山东铝业和兰州铝业停牌前，出现了这样的一个阶段。我们认为应该抓住这个有利时机，尽快完成这个方案。

　　笔者：此前山东铝业推出的股改方案被否决。请问这种换股的方式是不是因为山东铝业前面的股改失败才设计的？此次整合中国铝业将采取哪些措施保护这两家上市公司的中小股东利益？

　　肖亚庆：这种方式是我们在山东铝业股改前就已经在考虑的几种方式之一。我们也考虑过利用海外资本市场的选择，但最后还是觉得回归A股是好方式，并不是山东铝业的失败才考虑这些，而是我们认为对于金属材料的发展来说，中国是一个非常重要的市场，股权分置改革完成后中国的资本市场将越来越好，我们觉得应该更好地发挥几个资本市场的作用。当时山东铝业的股改未获通过，也在我们的预料之中，也促使我们关注市场各方利益，做出这种选择。

　　我们认为，此次推出的换股吸收合并方式充分保护了山东铝业、兰州铝业流通股东的利益。我们提出的换股价格比这两家公司11月27日

股票的收盘价溢价了25%。山东铝业流通股东换股价格为每股20.81元，这个价格覆盖了该公司股票5个月的交易价格，比20日均价溢价32%；兰州铝业流通股东换股价格为每股9.50元，这也是覆盖了5个月交易价格的水平，比20日均价溢价率高出27%。另外，我们同时赋予两家公司流通股东第三方现金选择权。这些都是在充分考虑流通股东的利益基础上设计的。

　　（下转封二）

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