海外上市益于改善公司管治

　　

本报记者 董凤斌

　　近年来，内地企业海外上市逐渐升温，上市数量和融资规模也在不断扩大，今年工商银行在香港与内地同步上市更是创造了世界IPO历史上最大融资规模纪录。本报记者日前就内地企业海外上市的利弊、回归A股市场上市的趋势、以及对该类企业的审计和监管等问题专访了澳洲会计师公会北京委员会会长、普华永道驻北京办事处审计部合伙人廖仲敏先生。他表示，内地企业海外上市有利于提升企业管治水平，随着内地证券市场制度、法规的逐渐完善，海外上市的内地企业回归A股将是趋势，而目前对于该类企业的跨境监管问题亟待解决。

　　记者：自上个世纪90年代以来，为什么会出现大量国有企业和民营企业海外上市的现象？海外上市会为其带来哪些益处？

　　廖仲敏：近年来内地企业之所以舍近求远海外上市，主要出于以下几个原因：第一，在中国加入WTO和国际化进程逐步加快的背景下，内地企业争取到海外融资上市，有利于帮助其走出去和国际化接轨，登上国际的舞台，也可以让世界更加了解内地企业。

　　第二，自1993年第一批国企赴海外上市以来的10多年中，内地A股市场在融资环境和法律构架等方面虽然一直在不断提升，但还是有个过渡期；相对来说，无论是海外投资者，还是海外监管机构、相关的公司管治要求等各方面，相对于中国内地都比较成熟，所以很多内地的公司到海外融资上市，同时也可以借这个机会提高公司的管治水平、公司形象、竞争能力等。

　　第三，多年以来，A股上市的审批过程和市场情况相对比较难于把握，上市时间比海外长。另外，在过去一年多的时间里，A股市场由于

股权分置改革，IPO暂停了一段时间，这也令一些国有企业和民营企业先行在海外上市融资。

　　最后，内地地方政府的鼓励政策也是推动内地企业海外上市的一个原因。各地方政府积极推动企业海外上市看重的是其中引资效应，通过IPO筹资金额远超过外商的直接投资，海外上市已成为地方政府引进外资最有效的途径。

　　另外，我们也应该注意到这样一个趋势，自美国2002年通过萨-奥法案以强化上市公司治理后，企业上市的成本压力更为沉重，美国当地投资者愿意为境外企业所支付的溢价也在缩窄，而对境外企业赴美上市的要求也不断提升。因此，近几年到美国上市的内地企业比以前少了，而在香港上市的数量和规模则逐渐增加，如今年中国银行、工商银行两个超大规模的IPO都是在香港主板上市，这也证明了香港的融资市场规模很大，也有很大的融资要求，其与内地的特殊关系也可令香港得到近水楼台之利。

　　记者：内地企业海外上市是否会引起诸如优质上市资源流失等负面影响？如何看待海外上市的内地企业回归A股的趋势？

　　廖仲敏：我觉得并不能简单地说内地企业海外上市会令内地市场损失优质上市资源，应该用动态的观点看这个问题。

　　一些优质的内地企业到海外上市融资，其实也有利于帮助内地的

股票市场走向国际化。因为他们，海外投资者、海外融资机构对内地企业的情况也更加了解。这几年，越来越多的内地公司成为跨国公司，到海外投资购并，而他们通过这些融资也可以到海外扩大经营版图。而且内地股票市场也正处于一个过渡时期，需要一定时间慢慢成熟。

　　随着A股市场股权分置改革的完成，证券法、监管机构、投资结构、投资对手的认识等各方面都有所提高，一些优质公司回归A股上市的潮流正在涌现，因为他们看到内地的股票市场其本的条件已经有了，而且潜力巨大。

　　记者：由商务部、国资委、国税总局、工商行政管理总局、证监会、外管局六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“10号令”）自今年9月8日起施行，这是否会对民营企业红筹上市构成影响？

　　廖仲敏：其实一直以来对红筹股上市的控制就比较严，以前企业申请红筹股上市，整个审批的时间很难把握，因为很多时候耗时较长，还要达到若干的条件，需要国外的基金购买、购并国内的业务等。

　　不过，有时候新颁布的文件里面的要求如何解释还比较模糊，具体要求也不够细致，所以从时间上、实际操作上，都加大了红筹股上市的难度。另外，在红筹上市的过程中，购并内地企业或业务怎么来定价，尤其是有国有资产背景的企业，定价怎么体现公允？有没有国有资产流失？待这些问题处理好后，才能用红筹股的方式上市。

　　记者：自明年开始，内地企业开始实行国际通行的会计和

审计准则，这对海外上市的内地企业有哪些益处？暴露出这类企业在审计和监管方面存在哪些问题？

　　廖仲敏：我认为中国内地和国际会计准则接轨一个最基本的好处就是对于财务报表和财务信息有了共同语言。可以设想，如果内地的会计准则和香港、英国、德国等国家的会计准则原则上没有大的分别，将有利于国际投资者理解内地企业的财务报表，并对投资内地有更大信心。所以，会计准则的接轨肯定对海外上市或准备到海外上市的内地企业有帮助。

　　至于海外上市内地企业的审计和监管难题，审计师由于审计工作范围的限制，不可能查看客户每一笔交易和每一件事情。如果公司管理层有心舞弊，那么审计师就算依照所有审计准则要求去做，也有可能出现查不到的问题。另外，不论是海外上市的国有企业还是民营企业，很多时候公司内部财会人员对会计准则的认识或对海外上市规则的认识理念都与海外不同，还没有理解到海外市场真正的要求，这也加大了审计难度和成本。

　　在跨地区监管方面，以香港上市的内地企业为例，由于公司的业务都在内地，所以香港的监管机构要进行管理也有很大的难度。目前，内地和香港的监管机构尚没有非常完善的协调沟通的方式，因为两地的法律法规构架不同，执行上有一定的难度。但两地监管机构已经不断加强联系，我相信，在未来内地企业有需要时，双方会有更好的合作。

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